泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于
路德环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法律意见书
（2021）泰律意字（路德环境）第01号
中国武汉洪山区徐东大街191号金禾中心21楼，邮编：430070
Floor21,JinheCenter,No.191XudongStreet,
WuchangDistrict,Wuhan430070,China
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目录
释义..............................................................................................................1
第一部分 声明事项................................................................................... 3
第二部分 正文........................................................................................... 4
一、关于本次激励计划首次授予的批准与授权..............................4
二、本次激励计划首次授予的基本情况..........................................5
三、本次激励计划的信息披露..........................................................8
四、结论意见...................................................................................... 8
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:公司、路德环境、指 路德环境科技股份有限公司
上市公司
激励计划、本次 指 路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草 指 《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
案）》 划（草案）》
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属
条件后分次获得并登记的公司股票
按照激励计划,获得限制性股票的公司激励对象指任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、以及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
董事会 指 路德环境董事会
监事会 指 路德环境监事会
股东大会 指 路德环境股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《股权激励信息 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激
披露》 励信息披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月
修订）
《公司章程》 指 《路德环境科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰（武汉）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
关于路德环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：路德环境科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”、“本所”或“我们”）作为路德环境科技股份有限公司的常年法律顾问，受公司委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司依据本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第〔126〕号）（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（下称“《股权激励信息披露》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规章及规范性文件、上海证券交易所（下称“上交所”）颁布的行业规范及规则指引，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本法律意见的具体内容见正文部分。
第一部分 声明事项
一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定,就公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、关于本次激励计划首次授予的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划首次授予限制性股票事项已经履行如下程序:
（一）2020年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会在审议前述议案时，关联董事对议案回避表决。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2020年11月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2020年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《路德环境科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姜应和先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2020年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。2020年12月2日至2020年12月11日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《路德环境科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2020年12月17日,公司召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《路德环境科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《路德环境科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2021年1月12日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），向35名激励对象授予共计170.60万股限制性股票，授予价格为12元/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
（八）2021年1月12日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《路德环境科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的基本情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2020年12月17日,公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《路德环境科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年1月12日为本次激励计划的首次授予日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计35人，为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），首次授予的限制性股票为170.60万股，授予价格为12元/股。
2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向35名激励对象授予170.60万股限制性股票，授予价格为12元/股。首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与前述股票激励计划（草案）的有关规定相符。同日，公司独立董事就首次授予的上述事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》,在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票:
1.公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大信审字[2020]2-00189号的《审计报告》、公司出具的说明与承诺并经本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”(www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上海证券交易所官网(www.sse.com.cn/)、信用中国网站(www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查,截至本法律意见书出具日,公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述,本所认为,公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日：
本次公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》及《激励计划(草案)》的相关规定;
本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致,符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;
本次激励计划设定的首次授予条件已经成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;
公司已履行现阶段必要的信息披露义务,公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定,持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限
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