北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划的
法律意见书
上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼40层，邮编：20012740 Floor,NO.1 Building,Lujiazui Century Financial Plaza,729 South Yanggao Road,Shanghai,P.R.China电话（Tel）:（86 21）6106 0889 传真（Fax）:（86 21）6106 0890 网址(Website): www.junzejun.com
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北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划的
法律意见书
君泽君[2021]证券字2021-001-1-1
致：华孚时尚股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《华孚时尚股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），北京市君泽君（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的2021年股票期权激励计划（以下称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、公司向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印
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件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
华孚时尚是经安徽省人民政府以“皖府股字[2000]第 37 号”批准证书和安徽省体改委以“皖体改函[2000]79号”文批准，以发起方式于2000年10月31日设立的股份有限公司。
2005年3月22日，经中国证监会以《关于核准安徽飞亚纺织发展股份有限公司的批复》（证监发行字[2005]9 号）批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。2005年4月27日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“飞亚股份”，证券代码为002042。2009年1月14日，公司证券简称变更为“华孚色纺”，证券代码不变。2017年10月12日，公司证券简称变更为“华孚时尚”，证券代码不变。
华孚时尚现持有淮北市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134060072553187XK），公司类型为股份有限公司，注册资本为人民币1,519,375,555 元，法定代表人为孙伟挺，住所为淮北经济开发区新区石山路 6号。经营范围为“许可经营项目：棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。”经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及国家企业信用信息公示系统，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规
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章、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
根据公司提供的资料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27 日出具的编号为大华审字[2020]006561《审计报告》和编号为大华核字[2020]003870号《内部控制鉴证报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，华孚时尚为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，华孚时尚具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
华孚时尚于2021年1月12日召开第七届董事会2021年第一次临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。具体包含以下内容：
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，华孚时尚依据《公司法》《证券法》《管理办法》等及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华孚时尚《公司章程》制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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本股权激励计划的激励对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本股权激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的范围
本股权激励计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计178人。
预留部分的激励对象自本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
1、激励对象应符合以下条件：
（1）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）股票期权的来源和数量
1、本股权激励计划的股票来源
本股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股权激励计划标的股票的数量
本股权激励计划拟向所有激励对象授予5,000万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额151,937.5555万股的3.29%。其中，首次授予4,500万份，占本激励计划拟授予股票总数的90%，占本计划公告时公司股本总数的2.96%；预留500万份，占本激励计划拟授予股票总数的10%，占本计划公告时公司股本总额的0.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
3、股票期权的分配情况
本股权激励计划的分配情况如下：
获授的股票 占授予股票 占本计划公
姓名 职务 期权数量（万 期权总数的 告时公司总
股） 比例 股本的比例
程桂松 董事、副总裁 140 2.80% 0.09%
张正 董事、副总裁、董事 140 2.80% 0.09%
会秘书
朱翠云 首席技术官 90 1.80% 0.06%
王国友 董事、财务总监 80 1.60% 0.05%
董事和高级管理人员小计 450 9.00% 0.30%
核心技术（业务）骨干人员 4050 81.00% 2.67%
预留 500 10.00% 0.33%
合计 5000 100% 3.29%
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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。
（五）本股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售安排
1、本次股权激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起48个月。
2、股票期权授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留授予的股票期权的授予日由董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。
3、等待期
股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为12个月和24个月。等待期均自授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
5、行权安排
首次股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权 自首次授权日起满 12 个月后的首个交
的第一个行权期 易日至授权日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满 24 个月后的首个交
的第二个行权期 易日至授权日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满 36 个月后的首个交
的第三个行权期 易日至授权日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日止
预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满12个月后的首
第一个行权期 个交易日至授权日起24个月内的最后一 50%
个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满24个月后的首
第二个行权期 个交易日至授权日起36个月内的最后一 50%
个交易日止
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请
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行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达
到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
6、禁售期
本股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 4.41 元，即满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股4.41元的价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股4.04元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 4.41元。
3、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露
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授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。
（七）股票期权的授予和行权条件及行权安排
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）华孚时尚未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2021年、2022年、2023年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2022年、2023年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 指标
第一个行权期 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于20,000万元
第二个行权期 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于30,000万元
第三个行权期 2023年归属于上市公司股东的净利润不低于40,000万元
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体如下：
绩效考核等级 可行权系数
A 1.00
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B 0.80
C 0.50
D（否决项） 0.00
注：激励对象当年实际行权比例＝可行权系数×激励对象当年计划行权额度。
否决项：如果在考核期间出现违法违纪、重大安全事故、环保事故以及其它严重损害公司声誉、市场形象的事项，主要责任人当年的考核结果等级为不合格。
（5）股票期权的行权安排
首次股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权 自首次授权日起满 12 个月后的首个交易日
的第一个行权期 至授权日起24个月内的最后一个交易日止 40%
首次授予股票期权 自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日
的第二个行权期 至授权日起36个月内的最后一个交易日止 30%
首次授予股票期权 自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日
的第三个行权期 至授权日起48个月内的最后一个交易日止 30%
预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日至授权日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日至授权日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
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公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润是反映公司经营效益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划拟定的公司层面的业绩考核指标为2021年-2023年归属于上市公司股东的净利润为不低于20,000万元、30,000元、40,000万元。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q ? Q 0 ? (1 ? n )
其中：Q 0为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q ? Q 0 ? n
其中：Q 0为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
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Q ? Q ? P1 ? (1 ? n )
0 P ? P ? n
1 2
其中：Q 0为调整前的股票期权数量， P1为股权登记日当日收盘价， P2为配
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调
整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股及派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P ? P0 /(1 ? n )
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P ? P0 / n
其中： P0为调整前的行权价格， n为缩股比例， P为调整后的行权价格。
（3）派息
P ? P0 ? V
其中： P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P为调整后的行权价
格。
（4）配股
P ? P ? P1 ? P2 ? n
0 P ? (1 ? n )
1
其中： P0为调整前的行权价格； P1为股权登记日当天收盘价； P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的行权价格。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（九）股票期权会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
1、会计处理方法
（1）授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型，并以2021年1月11日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行预测。
3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，公司暂以4.5元作为首次授予股票期权的授权日公司股票的价格（授权日期权理论价值最终需以授
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权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为4.41元/股，并最终确认
本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权4,500万份（不包含预留部分）总费用预计为450万元。前述总费用由公司在实施股票期权激励计划的等待期，在相应的年度内按每次行权比例分摊。假设授予日为2021年2月初，则2021年至2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
年度 行权比例 激励成本 2021年 2022年 2023年 2024年
第一次行权 40% 162 135 27 0 0
第二次行权 30% 121.5 50.63 60.75 10.12 0
第三次行权 30% 121.5 33.75 40.5 40.5 6.75
合计 100% 405 219.38 128.25 50.62 6.75
以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向积极作用，由此激发研发生产、运营管理、业务销售等团队的积极性，提高经营效率，由此可见激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（十）本股权激励计划的实施程序
1、股票期权的实施程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
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存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（6）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
2、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
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（5）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（6）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司将统一办理行权事宜；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）公司激励对象股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
a、导致提前解除限售的情形；
b、降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
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明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十一）公司与激励对象的权利和义务
1、公司的权利和义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（4）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利和义务
（1）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让或用于担保或偿还债务。
（4）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十二）激励计划变更、终止和其他事项
1、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
2、激励对象发生个人情况变化
（1）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
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德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，并由公司注销。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（2）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（3）丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（4）死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（5）退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、激励计划的终止
（1）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
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a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：
a、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
b、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
4、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（1）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（2）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，同时预留的股票期权不予实施。
综上，本所律师认为，本股权激励计划已按照《管理办法》第九条的规定对重要事项作出明确规定或说明，相关内容符合《公司法》《管理办法》的有关规定。
三、股权激励计划的审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、2021年1月12日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《2021年
法律意见书
股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年股权激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司2021年第一次临时股东
大会的议案》等议案。
2、2021年1月12日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了核查意见，
独立董事认为：
“（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员
及核心管理人员（不含独立董事、监事），具备《中华人民共和国公司法》及公
司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司股权计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；对各激励对象的授予安排、及行权安排等事项未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施股权激励计划，并同意将该
事项提交至公司股东大会审议。”
法律意见书
3、2021年1月12日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司2021年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《2021年股权激
励计划实施考核管理办法》。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，公司仍需履行以下程
序：
1、公司应当对内幕信息知情人在本股权激励计划公告前6个月内买卖公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会审议本股权激励计划时，独立董事应当就本股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。公司还应
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后
续程序。
四、激励对象的确定
本股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司现任监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
法律意见书
本所律师认为，本股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、信息披露
公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内公告与本次股权激励有关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见和监事会意见等相关必要文件。
六、财务资助
《激励计划（草案）》中对公司与激励对象各自的权利和义务进行了约定。其中，公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司已出具承诺，承诺不会对本次股权激励计划的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不存在为激励对象依本股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情况
经本所律师核查，本所律师认为：
1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股权激励计划的实施是为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
3、根据《激励计划（草案）》和公司的承诺，公司不会对本次股权激励计划的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司独立董事、监事会已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事张正先生、程桂松先生、王国友先生已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、本股权激励计划已按照《管理办法》第九条的规定对重要事项作出明确规定或说明，相关内容符合《公司法》《管理办法》的有关规定；
3、公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序；
4、本次股权激励计划对象的确定合法合规，激励对象获授股票期权不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
5、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人：
刘文华
经办律师：
黄剑锋
刘 芳
阮涯分
北京市君泽君（上海）律师事务所
年 月 日
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