北京市金杜律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受优利德科技（中国）股份有限公司的委托，作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，金杜已于2020年5月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》，已于2020年8月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年8月25日出具了《关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕620号）（以下简称“《审核问询函（二）》”），本所现根据《审核问询函（二）》所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上交所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函（二）》“1、关于香港优利德未履行发改核准程序
根据问询回复，（1）发行人2013年设立香港优利德时未办理发改委核准手续；（2）根据广东省发改委互动交流网站的留言咨询确认，在2018年3月1日之前，广东省发改委仅就境外固定资产投资类项目进行审批或备案，对境内主体在境外设立贸易公司或销售公司而未进行固定资产投资的行为，无需进行发改委审批或备案。后续如公司需办理相关发改委手续，可直接办理，不会因此要求依照2018年3月1日施行的《企业境外投资管理办法》补办此前的发改委备案手续；根据发行人提供的留言截图，前述留言内容为广东省发改委互动交流网站向第三方企业的答复内容，非针对发行人；（3）发行人控股股东优利德集团及实际控制人控制的企业瑞联控股均为境外设立的公司。
请发行人补充披露：香港优利德未履行发改核准程序面临的法律风险，必要时进行风险提示和重大事项提示。
请发行人说明：（1）结合相关法律法规规定、报告期各期香港优利德的财务数据及其在发行人业务经营中发挥的作用等，分析香港优利德未履行发改委核准程序可能受到的行政处罚、对发行人的具体影响，是否影响持续经营；（2）广东省发改委关于上述固定资产投资类项目审批或备案规定的规范性文件依据，固定资产投资类项目的含义、发行人设立香港优利德及购置房产等是否属于固定资产投资类项目、是否应依照前述规定办理审批或备案手续；（3）优利德集团、瑞联控股设立及历次增资时商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对发行人控股股东、实际控制人的影响，是否构成重大违法违规行为。
请发行人律师对上述事项进行核查，并说明通过留言咨询、电话咨询、访谈确认进行核查是否充分、客观，是否取得主管部门的专项意见或证明，并发表明确核查意见。”
（一）结合相关法律法规规定、报告期各期香港优利德的财务数据及其在发行人业务经营中发挥的作用等，分析香港优利德未履行发改委核准程序可能受到的行政处罚、对发行人的具体影响，是否影响持续经营
1.香港优利德未履行发改委核准程序可能受到的行政处罚
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日施行，2014年5月8日失效）第二条“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准。投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，适用本办法。”第三条规定，“本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。”第五条规定，“中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。”
《境外投资项目核准暂行管理办法》第二十二条规定，“对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。”
《广东省发展和改革委员会关于转发国家发展改革委的通知》规定，“根据国家发展改革委规定，广东省发展和改革委员会（以下简称‘广东省发改委’）负责核准或初步审查我省法人以及自然人在境外投资项目。我委进行项目核准的程序、要求和条件参照国家发展改革委境外投资项目核准有关规定执行。”
根据上述规定，中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，需经省级发展改革部门核准。对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。上述规定未对应履行发改核准程序但实际未履行的情况制定明确的罚则。
2.对发行人的具体影响
（1）未对发行人设立香港优利德造成不利影响
根据中华人民共和国商务部及广东省商务厅分别于2012年12月26日、2020年4月10日核发的《企业境外投资证书》，发行人在设立香港优利德时已经履行完毕商务相关手续。
根据2013年8月27日国家外汇管理局东莞市中心支局向优利德有限发出的《业务登记凭证》，发行人在设立香港优利德时已经履行完毕外汇相关手续。
根据姚黎李律师行出具的《有关香港优利德法律意见书》、香港优利德的周年申报表及发行人的确认，香港优利德“是一家于2013年2月28日根据当时的公司条例于香港注册成立的私人股份有限公司”“该公司截至2020年7月23日仍被列入公司注册处备存的公司登记册中且合法有效存续”“该公司现有股东优利德科技（中国）股份有限公司已交付股本金额为美金五十万元整”。
根据上述，发行人在设立香港优利德时已办理完毕商务、外汇相关手续，香港优利德已于2013年2月28日设立且合法存续。
（2）发行人未因未办理发改核准手续而受到发改、外汇、海关、税务等政府主管部门的行政处罚
根据国家外汇管理局东莞市中心支局出具的《证明》，确认“在2017年1月1日至2020年6月30日期间，我中心支局未对优利德科技（中国）股份有限公司进行立案检查，未发现公司有逃汇、套汇等违规记录。”
根据中华人民共和国黄埔海关出具的《证明》，确认“该公司2017年1月1日至2020年6月30日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录。”
根据国家税务局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（东税电征信〔2020〕125号、东税电征信〔2020〕1237号），确认“优利德科技（中国）股份有限公司自2017年1月1日至2020年6月30日无欠缴税费记录；暂未发现公司存在税收违法违章行为。”
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师在信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网 站（ https://www.ndrc.gov.cn/ ）、广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站（http://drc.gd.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、国家外汇管理局广东省分局网站（http://www.safe.gov.cn/guangdong/）、东莞信用网站（http://credit.dg.gov.cn/zygx_dgxy/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家税务总局东莞市税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/dgsw/dgsw_index.shtml）等政府部门网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因未办理发改核准/备案手续事项而受到政府部门的行政处罚。
根据本所律师对广东省发展和改革委员会（以下简称“广东省发改委”）的访谈确认，“未经发改核准，法律后果为无法办理外汇等手续；发改委的核准/备案手续为事前行为，事后发改部门不会要求公司进行补办，也没有给企业补办过；截至目前，没有因为当时企业对外新设贸易类公司未办理发改核准手续而对企业进行处罚的情形。”根据本所律师对东莞市发展与改革局相关负责人员的访谈确认，“东莞市发展与改革局暂无针对优利德的行政处罚记录，不会要求优利德就当时未履行发改核准手续进行补办。东莞市发展与改革局未因企业未办理境外投资发改核准手续而对企业作出行政处罚。”
根据上述，发行人未因设立香港优利德未办理发改核准手续而受到发改、外汇、海关、税务等政府主管部门的行政处罚。
3.是否影响持续经营
（1）报告期各期香港优利德的财务数据
报告期各期内，香港优利德的主要财务数据指标如下：
单位：万元
2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年 2017年12月31日/2017年
财务数据 注
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 6,448.77 14.82% 7,117.52 19.25% 6,385.56 20.34%
2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年 2017年12月31日/2017年
财务数据 注
金额 占比 金额 占比 金额 占比
净资产 2,741.46 10.27% 1,919.71 11.51% 1,422.97 12.98%
净利润 765.57 14.37% 412.55 12.86% 424.38 15.46%
注：占比为香港优利德的该项财务数据占公司合并报表数据的比重。
报告期内，香港优利德的总资产、净资产、净利润占发行人合并报表的比例较低。
（2）香港优利德主要为公司在境外销售产品提供贸易中转渠道
根据姚黎李律师行出具的《有关香港优利德法律意见书》、香港优利德的《商业登记证》及发行人的确认，报告期内，香港优利德主要为公司在境外销售产品提供贸易中转渠道，即便被责令停止经营，发行人亦可自行与客户签署订单或在香港另设其他公司予以承接。
根据对广东省发改委、东莞市发展与改革局相关负责人员的访谈确认，“上述未办理发改核准事项不会影响发行人对外新设香港子公司，届时按照《企业境外投资管理办法》的规定，履行相关发改核准/备案手续即可。”
基于上述，香港优利德总资产、净资产、净利润占发行人合并报表的比例较低，且香港优利德主要为发行人在境外销售产品提供贸易中转渠道，可替代性较高。
（3）香港优利德不存在因未办理发改核准手续而被责令停止经营的情形
如本补充法律意见书“一/（一）/1”所述，根据当时有效的规定，未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。发行人已完成设立香港优利德事项，未因设立香港优利德未办理发改核准手续而受到发改、外汇、海关、税务等政府主管部门的行政处罚。同时，根据本所律师对广东省发改委、东莞市发展与改革局相关负责人员的访谈确认，“发改主管部门未因企业新设境外公司未办理境外投资发改核准手续而对企业作出行政处罚。”
根据上述，截至本补充法律意见书出具之日，香港优利德未因设立时发行人未办理发改核准/备案手续受到被责令停止经营的处罚。
（4）发行人2013年投资设立香港优利德未办理发改核准手续不属于重大违法违规行为
《问答（二）》第3条规定，“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
根据上述规定，公司未就境外投资办理发改核准事项不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域的违法违规行为；截至本补充法律意见书出具之日，公司未受到发改部门的行政处罚；广东省发改委、东莞市发展与改革局确认不会针对上述事项要求公司补办；上述情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
（5）公司控股股东、实际控制人出具关于境外投资手续的承诺
就发行人设立香港优利德未办理发改委核准事项，发行人的控股股东及实际控制人出具承诺：“如因发行人的全资子公司优利德科技香港有限公司未办理发改委核准/备案或其他境外投资方面存在的瑕疵，发行人及优利德科技香港有限公司的经营活动受到不利影响或受到监管部门的行政处罚，以及因此被要求承担任何形式的法律责任或发生的任何损失或支出，本企业/本人愿意应监管部门的要求，积极配合发行人及优利德科技香港有限公司完善相关手续，并承担发行人及优利德科技香港有限公司因前述事项而导致、遭受、承担的任何损失、损害、成本和费用。”
鉴于上述，本所认为，香港优利德总资产、净资产、净利润占公司合并报表的比例较低，且香港优利德主要为公司在境外销售产品提供贸易中转渠道，可替代性较高。香港优利德未因设立时发行人未办理发改核准/备案手续而受到被责令停止经营的行政处罚。发行人2013年投资设立香港优利德未办理发改核准手续不属于重大违法违规行为。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具关于未履行发改核准/备案手续承担赔偿责任的兜底承诺。因此，发行人设立香港优利德未办理发改委核准事项不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（二）广东省发改委关于上述固定资产投资类项目审批或备案规定的规范性文件依据，固定资产投资类项目的含义、发行人设立香港优利德及购置房产等是否属于固定资产投资类项目、是否应依照前述规定办理审批或备案手续
1.广东省发改委关于上述固定资产投资类项目审批或备案规定的规范性文件依据
2005年12月5日，广东省发改委发布《广东省发展和改革委员会关于转发国家发改委的通知》，规定“根据国家发展改革委规定，我委负责核准或初步审查我省各类法人以及自然人在境外投资项目。我委进行项目核准的程序、要求和条件参照国家发展改革委境外投资项目核准有关规定执行，项目申报渠道如下：（一）省属有关机构举办境外投资项目，由省属有关机构直接向省发展改革委提出项目申请报告。（二）其他各类法人以及自然人、其他组织举办境外投资项目，由所在地地级以上市发展改革部门申报。”
2.固定资产投资类项目的含义、发行人设立香港优利德及购置房产等是否属于固定资产投资类项目、是否需要依前述规定办理审批或备案程序
（1）固定资产投资项目的含义
《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日施行，2014年5月8日失效）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日施行，2018年3月1日生效）、《企业境外投资管理办法》（2018年3月1日施行）等规定关于“固定资产投资项目”未有明确的法律定义。
《企业会计师准则第4号—固定资产》第三条规定“固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。”参照前述固定资产的定义，固定资产投资项目一般涉及对符合上述特征的有形资产的投资建设。
（2）发行人设立香港优利德是否属于固定资产投资类项目、是否需要依照前述规定办理审批或备案程序
参照上述固定资产定义，发行人设立香港优利德为对外投资新设贸易类企业，未涉及上述有形资产的投资建设，不属于固定资产投资项目。
根据上述《境外投资项目核准暂行管理办法》第五条及《广东省发展和改革委员会关于转发国家发展改革委的通知》的规定，“中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，需经省级发展改革部门核准。”涉及中方投资用汇的，不论其资金汇出的最终目的是否涉及固定资产投资，均应当按照前述规定办理发改核准手续。发行人设立香港优利德属于新设贸易类企业而不属于固定资产投资类项目，但涉及中方投资用汇，应当按照前述规定办理发改核准手续。
（3）香港优利德购置房产是否属于固定资产投资类项目、是否需要依前述规定办理审批或备案程序
根据发行人提供的房屋买卖合同、付款凭证，2017年4月5日，优利德集团与香港优利德签订房屋买卖合同，约定优利德集团以港币17,000,000元的价格将一处位于九龙观塘鸿图道57号南洋广场9楼901室的房产转让给香港优利德。
根据《审计报告》及香港优利德的《税审报告》，香港优利德固定资产包括上述房产。香港优利德购置房产属于固定资产投资类项目。
《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日施行，2018年3月1日失效）第二条规定“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。”第三条规定“本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。”
根据上述《境外投资项目核准和备案管理办法》，境内投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目需履行发改核准/备案手续。
根据《审计报告》、姚黎李律师行出具的《有关香港优利德法律意见书》、香港优利德的周年申报表及发行人的确认，香港优利德系以自身经营所得购置房产；自设立至今，发行人未对香港优利德进行增资、提供融资或担保。香港优利德购
买房产事项不涉及境内主体的出资或以提供融资、担保等方式通过香港优利德在
境外进行投资，无需依照前述规定办理发改委审批/备案程序。
（三）优利德集团、瑞联控股设立及历次增资时商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对发行人控股股东、实际控制人的影响，是否构成重大违法违规行为
1.优利德集团设立及历次增资情况
根据优利德集团提供的商事登记文件、公司章程以及香港姚黎李律师行出具的《有关优利德集团的法律意见书》，优利德集团设立及历次增资情况如下：
（1）2005年7月，优利德集团设立
2005年7月8日，香港公司注册处处长签发了《公司注册证书》（981925号），优利德集团在中国香港登记设立。优利德集团设立时的股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 洪佳宁 620.00 62.00%
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
2 吴美玉 200.00 20.00%
3 洪国雄 180.00 18.00%
合计 1,000.00 100.00%
注：洪国雄为洪佳宁的堂叔。
（2）2008年8月，优利德集团第一次增资
2008年8月12日，优利德集团股本从1,000万股增至2,000万股，由各股东同比例增资。本次增资完成后，优利德集团的股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 洪佳宁 1,240.00 62.00%
2 吴美玉 400.00 20.00%
3 洪国雄 360.00 18.00%
合计 2,000.00 100.00%
2008年8月至今，优利德集团之已发行股本为港币二千万元整。
根据洪佳宁、吴美玉、洪国雄提供的香港永久性居民身份证、《户口注销证明》以及本所律师的访谈，洪佳宁、吴美玉、洪国雄在优利德集团设立前已不属于“境内居民自然人”，其投资优利德集团的资金均为境外自有资金。
基于上述，优利德集团为境外自然人以境外自有资金在香港设立的公司，其设立及历次增资无需履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案程序。
2.瑞联控股设立及历次增资情况
根据瑞联控股提供的商事登记文件、公司章程以及香港姚黎李律师行出具的《有关三家香港公司的法律意见书》，瑞联控股设立及历次增资情况如下：
2017年3月27日，香港公司注册处处长签发了《公司注册证书》（2509923号），瑞联控股在中国香港登记设立。优利德集团设立时的股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 洪少俊 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
自设立至今，瑞联控股之已发行股本为港币一万元整。
根据瑞联控股全体股东提供的香港永久性居民身份证、《确认函》以及本所律师的访谈，瑞联控股全体股东在瑞联控股设立前已取得境外居民身份，其投资瑞联控股的资金均为境外自有资金。
基于上述，瑞联控股为境外自然人以境外自有资金在香港设立的公司，其设立及历次增资无需履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案程序。
3. 优利德集团、瑞联控股如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对发行人控股股东、实际控制人的影响，是否构成重大违法违规行为
如上所述，优利德集团、瑞联控股为境外自然人以境外自有资金在香港设立的公司，其设立及历次增资无需履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案程序。根据优利德集团、瑞联控股出具的《声明函》并经本所律师在中华人民共和国商务部（http://www.mofcom.gov.cn/）、广东省商务厅（http://com.gd.gov.cn/）、东莞市商务局（http://dgboc.dg.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员 会（ https://www.ndrc.gov.cn/ ）、广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会（http://drc.gd.gov.cn/）、东莞市发展和改革局（http://dgdp.dg.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/safe/index.html）、国家外汇管理局广东省分局（https://www.safe.gov.cn/guangdong/）网站进行检索，优利德集团、瑞联控股设立及历次增资未受到过行政处罚。
根据香港姚黎李律师行出具的《有关优利德集团的法律意见书》《有关三家香港公司的法律意见书》，优利德集团、瑞联控股的设立并没有违反香港的适用法律；优利德集团、瑞联控股截至2020年4月16日仍被列入公司注册处备存的公司登记册中且合法有效存续。
综上所述，优利德集团、瑞联控股为境外自然人以境外自有资金在香港设立的公司，其设立及历次增资无需履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案程序，其未因未履行相关核准或备案程序而受到过行政处罚，对发行人控股股东、实际控制人不会造成重大不利影响。
（四）说明通过留言咨询、电话咨询、访谈确认进行核查是否充分、客观，是否取得主管部门的专项意见或证明
1. 说明通过留言咨询、电话咨询、访谈确认进行核查是否充分、客观
如《补充法律意见书（一）》“三/（二）/2”所述，针对《反馈问询函》“如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的影响，是否会影响持续经营”，本所律师通过广东省发改委互动交流网站留言及电话咨询并得到工作人员答复；通过走访东莞市发展和改革局，了解其是否就发行人未办理发改核准作出处罚。同时，本所律师对广东省发改委进行了补充走访，了解当时对境外投资设立贸易公司的发改手续政策，发改部门是否因未履行核准/备案手续而给予企业行政处罚或要求补办。除前述外，本所律师另履行了下述核查程序：
（1） 对当时适用的法律法规进行了检索，确认未履行相关发改核准/备案程序可能面临的行政处罚；
（2） 查阅发行人设立境外子公司履行的商务、外汇审批/备案文件，了解发行人境外投资所履行的相关程序；
（3） 查阅发行人投资香港优利德的外汇《业务登记凭证》，并检索国家外汇管理局数字外管平台，核实发行人向香港优利德实缴出资在外汇管理局登记平台的登记情况；
（4） 查阅国家外汇管理局东莞市中心支局出具的证明文件，了解发行人是否存在因违反外汇管理相关法律法规而被处以行政处罚的情形；
（5） 查阅香港姚黎李律师事务所出具的关于香港优利德的法律意见书，了解发行人境外子公司经营的合规性及截至目前的存续情况；
（6） 检索国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、国家外汇管理局广东省分局网站（http://www.safe.gov.cn/guangdong/）、信用中国网站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 东 莞 信 用 网 站（http://credit.dg.gov.cn/zygx_dgxy/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/）、广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn/）等政府部门网站，了解发行人是否存在因违反发改程序而被处以行政处罚的情形。
经履行上述核查程序，本所认为，发行人就投资设立香港优利德未办理发改核准手续对发行人的境外业务及持续经营不会造成重大不利影响。前述核查手段充分、客观。
2. 是否取得主管部门的专项意见或证明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就投资设立香港优利德未办理发改核准/备案事项取得主管部门的专项意见或书面证明文件。
二、 《审核问询函（二）》“3.关于海外销售产品认证情况
根据问询回复，（1）海外主要销售国客户确认：如其销售了未取得所需认证的优利德产品，则可能被相关主管部门处以禁止销售、没收违法所得、判处罚金、被要求召回产品、赔偿消费者损失等处罚措施；（2）针对海外主要销售国，公司取得了当地ODM客户及/或经销客户关于产品认证事项的确认，上述客户报告期内的收入合计占公司海外主要销售国收入的比重为56.21%，占公司境外销售收入的比重为45.75%。
请发行人：（1）自查发行人境外销售产品是否均符合海外销售国对产品认证的要求，若不符合，量化分析可能给发行人造成的影响、是否构成重大不利影响，必要时进行充分的风险提示和重大事项提示；（2）说明海外主要销售国客户的确认函中是否明确发行人未向该客户销售未取得所需认证的产品，海外主要销售国客户占发行人该地区客户的收入比例情况，发行人对海外主要销售国客户的核查结论是否可证明发行人向该地区客户销售的产品均履行了产品认证程序；（3）结合发行人报告期内的境外销售收入规模及未核查比例，说明目前对海外主要销售国产品认证事项的确认比例是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、方式，并发表明确核查意见。”
（一）核查过程、方式
针对本问题，发行人律师履行了以下核查程序：
1.通过发行人的说明、网络公开渠道查询、访谈发行人客户并与第三方认证机构出具的确认函进行交叉复核，了解发行人海外销售国关于测量测试仪器仪表产品的强制认证规定；
2.取得发行人关于境外销售产品是否符合海外销售国对产品认证的要求的自查说明；
3.在美国、欧盟、巴西、俄罗斯、瑞士、巴基斯坦、哥伦比亚、墨西哥、阿根廷、土耳其、秘鲁、智利、澳大利亚、迪拜、泰国、乌克兰、南非、菲律宾、埃及、新加坡、伊朗、加拿大（以下统称“前述国家”）分别选取了ODM客户及/或经销客户代表，取得并查阅了前述国家客户出具的《确认函》，对在当地销售的发行人产品是否取得要求的认证进行了确认；
4.取得发行人的分区域的自主品牌产品销售明细、海外销售产品的认证清单、认证证书或检测报告以及发行人前述国家客户出具的《确认函》，复核发行人是
否存在向其客户销售未取得所需认证的产品的情形；
5. 对前述国家客户进行访谈并制作了访谈纪要，复核发行人产品的认证事项、产品质量、诉讼及纠纷等情况；
6.根据客户确认函的获取情况，统计前述国家客户占发行人该地区客户的收入比例情况，并以产品型号为标识，根据已取得确认函的客户的产品型号对未取得确认函的客户的产品型号进行匹配，核查已取得客户确认的产品型号在报告期内的收入占比情况，分析发行人对海外主要销售国客户的核查结论是否可以证明发行人向该地区客户销售的产品均履行了产品认证程序。
（二）自查发行人境外销售产品是否均符合海外销售国对产品认证的要求，若不符合，量化分析可能给发行人造成的影响、是否构成重大不利影响，必要时进行充分的风险提示和重大事项提示
1、发行人产品在境外主要销售国家的认证要求
根据发行人提供的收入成本明细表及说明，报告期内，发行人在美国、欧盟、巴西、俄罗斯、瑞士、巴基斯坦、哥伦比亚、墨西哥、阿根廷、土耳其和秘鲁的销售收入占海外销售收入的80%以上，上述国家或地区为公司的海外主要销售国。其中，美国及欧盟的区域对产品进入该国市场有强制的认证要求，其中美国市场的强制认证为FCC认证（但发行人生产的电子测量测试仪器仪表产品可申请豁免1），欧盟市场的强制认证为CE认证，除美国、欧盟外的其他海外主要销售国并无强制认证要求。
报告期内，公司境外销售分区域的情况如下：
2019年 2018年 2017年
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 10,430.37 38.60% 7,947.31 36.05% 4,763.71 26.02%
欧盟 6,510.53 24.09% 5,878.95 26.67% 5,753.23 31.43%
巴西等其他主要销售国 5,048.65 18.68% 4,161.55 18.88% 4,346.10 23.74%
非主要销售国 5,035.01 18.63% 4,055.20 18.40% 3,444.31 18.81%
合计 27,024.57 100.00% 22,043.01 100.00% 18,307.34 100.00%
2、不同业务模式下，产品认证的主体要求有所不同
根据发行人的说明，总体而言，在海外销售自主品牌产品的，发行人应根据当地政策或应客户的要求取得相应的产品认证；以ODM业务模式向海外客户供货1 根据Electronic Code of Federal Regulations, Title 47. Telecommunication-Chapter I FederalCommunications Commission，电子电器设备进入美国市场须取得FCC认证。但是针对数字测量产品，可以参照豁免条款Title 47§15.103 Exempted devices中提到的用于工业、商业、医疗的数字测试设备可以豁免。
的，若根据当地政策需要取得产品认证的，一般由ODM客户自行申请或应ODM客
户要求由发行人申请相关产品的认证。
（1）ODM模式
根据发行人的说明，ODM业务模式下，发行人为客户的贴牌生产商，通常由客户以自己的名义在当地进行产品认证，ODM客户对其采购的发行人的产品独立地开展销售活动并依法独立承担相应的责任，发行人仅承担作为产品生产厂商的质量保证责任。
在实际的业务执行过程当中，存在由发行人进行产品认证的情况。一方面为部分ODM客户的要求，另外一方面由于发行人已在其他国家或地区取得相关产品的认证，且第三方认证机构出具的产品认证证书在全球范围内得到互认。经发行人自查，报告期内发行人ODM产品认证符合客户所在国家或地区的要求，不存在不符合产品认证要求而被处罚的情形。
（2）自主品牌销售的业务模式
根据发行人的说明，在境外经销等自主品牌销售的业务模式下，发行人作为产品的制造商，自主完成全部的设计、研发和生产工作，以自主品牌销售给客户，产品需符合进口国对产品质量认证的要求。发行人在海外销售自主品牌产品过程中，会提前查阅和咨询产品在海外所在国家的市场准入相关法律规定，并根据相关规定申请对应产品认证，避免出现因销售未取得所需认证的产品而被主管部门处罚或引致消费者投诉或诉讼的情形。
通过发行人的说明、网络公开渠道查询结果、对发行人客户的访谈、前述国家客户出具的确认函及第三方认证机构出具的确认函，除美国、欧盟外的海外销售国对发行人销售的产品无强制性认证要求；电子电器设备进入美国市场须取得FCC认证，但是用于工业、商业、医疗的数字测试设备可以豁免；电子电器设备进入欧洲市场须符合CE相关指令要求，发行人生产的电子测量测试仪器仪表产品根据产品具体属性，分别适用CE-EMC、CE-LVD、CE-RoHS、CE-RED的具体指令要求。
报告期各期内，发行人自主品牌通过经销、零散线下客户及电商实现的销售收入在不同国家及地区的收入构成情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
自主品牌收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、经销商、线下零散客户收入
美国 29.48 0.26% 26.94 0.28% 37.43 0.41%
欧盟 3,740.03 32.50% 3,546.51 36.56% 3,221.36 35.32%
巴西等其他主要销售国 3,740.20 32.50% 2,963.42 30.55% 3,309.48 36.29%
非主要销售国 3,576.62 31.08% 2,885.75 29.75% 2,512.33 27.55%
小计 11,086.32 96.33% 9,422.62 97.13% 9,080.60 99.58%
2、境外电商收入
小计 422.78 3.67% 278.35 2.87% 38.70 0.42%
合计 11,509.10 100% 9,700.97 100% 9,119.30 100%
发行人在美国主要通过ODM模式与客户开展业务，自主品牌的销售收入金额较小，欧盟及巴西等其他海外主要销售国家的自主品牌销售收入占比较高。境外电商业务由于整体收入金额较小、面对终端用户且单笔销售的数量零散金额金额较低，因此未进一步按照国家、地区进行收入的划分。
3、针对海外销售产品认证的自查情况
根据发行人的说明，针对ODM业务下由公司申请的部分，公司将ODM客户供货明细与公司取得认证的产品型号进行自查核对，确定了披露的ODM业务模式下由发行人申请认证产品的金额及准确性；针对自主品牌销售部分，发行人从分区域的自主品牌产品销售明细出发，了解产品所属类别及其强制认证要求与豁免情况，并与发行人已取得产品认证的认证清单、认证证书或检测报告进行交叉核对，自查了境外销售产品是否均符合海外销售国对产品认证的要求。经自查，报告期内，针对境外ODM客户的销售，非美国区域（即欧盟及其他不存在强制认证的国家、地区）的ODM产品认证均由发行人完成，美国地区的ODM产品认证，平均69.09%的产品由发行人完成；发行人境外销售的自主品牌产品认证均符合境外客户所在国家或地区的要求，不存在不符合产品认证要求而被处罚的情形。
综上所述，发行人境外销售产品符合海外销售国对产品认证的要求。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：
“（九）产品认证的风险
美国及欧盟地区对仪器仪表的销售有市场准入规定。ODM业务的产品通常由客户以自己的名义在当地进行认证，公司配合客户提供用于产品认证的技术支持文档，也存在应客户要求由公司进行产品认证的情况；报告期内由公司申请产品认证的ODM业务收入占比为80.09%；自主品牌产品的认证则全部由公司完成。一方面，由于大部分ODM业务的产品认证由公司完成，若公司无法应客户要求取得相关产品的认证，则可能存在合同违约或丢失产品订单的商业风险；另外一方面，由于自有品牌产品认证工作由公司完成，未来公司在新产品开发过程中无法维持较高的产品质量标准，或者无法满足国际市场对产品认证的更新迭代要求，公司将面临无法在有强制认证要求的国际市场顺利开展自主品牌销售业务的风险，进而对公司境外销售业绩产生一定的不利影响。”
（二）说明海外主要销售国客户的确认函中是否明确发行人未向该客户销售未取得所需认证的产品，海外主要销售国客户占发行人该地区客户的收入比例情况，发行人对海外主要销售国客户的核查结论是否可证明发行人向该地区客户销售的产品均履行了产品认证程序
1、海外主要销售国客户的确认函中是否明确发行人未向该客户销售未取得所需认证的产品
根据发行人海外主要销售国客户出具的《确认函》，客户从发行人进口产品前要求该产品取得销售所在地的仪器仪表认证，满足所必需的法律法规要求、国家、行业及地方标准规范。客户采购发行人产品的行为符合客户所在地的法律法规要求、国家、行业及地方标准规范，发行人为客户生产的产品符合销售所在地的法律法规要求、国家、行业及地方标准规范，发行人向客户销售的产品均已取得了法律法规要求、国家、行业及地方标准规范要求的全部认证；发行人未向客户销售未取得所需认证的产品。如客户销售了未取得所需认证的发行人产品，则可能被相关主管部门处以禁止销售、没收违法所得、判处罚金、被要求召回产品、赔偿消费者损失等处罚措施，因此，客户不会购买未取得所需认证的发行人产品。与发行人建立合作以来，客户不存在因销售由发行人生产的产品而被销售地所在国家（地区）监管部门禁止销售、没收违法所得、判处罚金、要求召回、赔偿消费者损失、实施处罚、采取监管措施或提起诉讼的情形，未因产品质量或认证问题被消费者或第三方投诉或提起诉讼。发行人与客户的合同均严格履行，发行人未侵犯客户商标、专利等知识产权，发行人在相关销售地没有违约行为，在合作期间双方不存在任何法律争议或潜在纠纷。
2、海外主要销售国客户占发行人该地区客户的收入比例情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得确认函的海外主要销售国客户在报告期内的收入合计占公司海外主要销售国收入的比例为74.40%，占公司境外销售收入的比例为60.56%，该等客户的销售收入情况及占公司该地区客户的收入比例情况具体如下：
编号 客户名称 客户类型 海外主要 报告期收入合 占该地区
销售国 计（万元） 收入比例
1 KLEIN TOOLS INC. ODM 美国 11,005.69 47.56%
2 Southwire Company, LLC ODM 美国 4,314.42 18.64%
3 ECM Industries LLC ODM 美国 653.25 2.82%
4 Harbor Freight Tools ODM 美国 527.10 2.28%
5 ORIENT DIRECT INC 境外经销 美国 57.30 0.25%
6 GLOBAL TEST SUPPLY ODM 美国 52.65 0.23%
7 Ghost Technology Inc ODM 美国 17.24 0.07%
美国客户确认小计 16,627.65 71.85%
1 CEI CONRAD ELECTRONIC INT'L (HK) ODM 欧盟 3,805.75 20.98%
LTD.
2 LECHPOL ELECTRONICS SPOLKA Z 境外经销 欧盟 3,596.12 19.82%
OGRANICZONA
3 TIPA SPOL S.R.O. 境外经销 欧盟 1,793.89 9.89%
4 Kjell & Co Elektronik AB 境外经销 欧盟 553.59 3.05%
5 CLAS OHLSON AB 境外经销 欧盟 422.74 2.33%
6 VITACOM ELECTRONICS SRL 境外经销 欧盟 379.63 2.09%
7 Z-EL D.O.O. 境外经销 欧盟 332.84 1.83%
8 LEMONA ELECTRONICS 境外经销 欧盟 290.15 1.60%
9 Robert Bosch Power Tools GmbH ODM 欧盟 279.49 1.54%
10 JULA POSTORDER AB 境外经销 欧盟 253.12 1.40%
编号 客户名称 客户类型 海外主要 报告期收入合 占该地区
销售国 计（万元） 收入比例
11 AQUARIO COMERCIO DE ELECTRONICA SA 境外经销 欧盟 171.30 0.94%
PASAT ELEKTRONIK OOD
12 境外经销 欧盟 143.50 0.79%
Elimex Engineering Ltd
13 VASSILIS A.GETSOS (MEGA EL) 境外经销 欧盟 139.31 0.77%
14 KAMIC INSTALLATION AB 境外经销 欧盟 124.61 0.69%
15 RATANAS LIMITED 境外经销 欧盟 53.76 0.30%
16 Eleshop B.V. 其他客户 欧盟 40.83 0.23%
17 Chauvin Arnoux ODM 欧盟 19.66 0.11%
欧盟客户确认小计 12,400.30 68.36%
1 MINIPA DO BRASIL LTDA. ODM 巴西 3,016.06 99.99%
巴西客户确认小计 3,016.06 99.99%
1 AG ELECTRONICS (HK) LTD. 境外经销 墨西哥 437.99 40.79%
2 KLEIN TOOLS DE MEXICO S.DE R.L DE ODM 墨西哥 420.74 39.19%
C.V
墨西哥客户确认小计 858.73 79.98%
1 TECO ASIA LIMITED 境外经销 瑞士 1,586.95 99.29%
瑞士客户确认小计 1,586.95 99.29%
1 Sarwar Electronics 境外经销 巴基斯坦 1,510.36 97.33%
巴基斯坦客户确认小计 1,510.36 97.33%
1 L.O. ELECTRONICS S.A.C. 境外经销 秘鲁 912.13 100%
秘鲁客户确认小计 912.13 100%
1 ELECTROCOMPONENTES SA 境外经销 阿根廷 827.97 79.01%
阿根廷客户确认小计 827.97 79.01%
1 IMPORTRONIC S.A. 境外经销 哥伦比亚 765.02 51.41%
2 SUCONEL S.A. 境外经销 哥伦比亚 462.11 31.05%
哥伦比亚客户确认小计 1,227.13 82.46%
1 Teknik Ticaret-Tayyip Gunay 境外经销 土耳其 499.30 48.54%
编号 客户名称 客户类型 海外主要 报告期收入合 占该地区
销售国 计（万元） 收入比例
2 ILETIM ELEKTRIK M 境外经销 土耳其 310.83 30.21%
土耳其客户确认小计 810.13 78.75%
1 YAKOVLEFF ELECTRONICS LTD 境外经销 俄罗斯 726.04 39.47%
2 EASTERN INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) 境外经销 俄罗斯 182.63 9.93%
LIMITED
3 INTERFORWARD (LLC) 其他客户 俄罗斯 112.89 6.14%
俄罗斯客户确认小计 1,021.56 55.54%
3、发行人对海外主要销售国客户的核查结论是否可证明发行人向该地区客户销售的产品均履行了产品认证程序
根据发行人提供的收入成本明细表及说明、海外主要销售国客户出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，在对产品认证有明确规定的美国及欧盟地区，发行人分别取得了占该地区收入比例的71.85%及68.36%的客户的确认，报告期内的收入金额合计分别为16,627.65万元与12,400.30万元，该等客户明确了发行人不存在向其销售未取得所需认证的产品的情形，且该等客户（例如凯能工具、南方电缆、BOSCH、LECHPOL等）为发行人报告期内收入金额较大且在国际具有较高知名度的企业，具有一定的代表性。
具体的核查结果如下表所示：主要销售国 分业务模式 报告期内区域销售累计金额 回函确认金额 确认例比
美国 ODM 23,047.54 16,570.35 71.90%
自主品牌收入 93.85 57.30 61.05%
欧盟 ODM 7,634.82 4,104.90 53.77%
自主品牌收入 10,507.9 8,295.40 78.94%
巴西等其他主要销售国 ODM 3,543.2 3,436.80 97.00%
自主品牌收入 10,013.1 8,334.22 83.23%
主要销售国收入合计 54,840.41 40,798.97 74.40%
未回函确认的部分，分区域及分模式的情况如下：主要销售国 分业务模式 未回函确认部分 未回函确认的比例
美国 ODM 6,477.19 28.10%
自主品牌收入 36.55 38.95%
欧盟 ODM 3,529.92 46.23%
自主品牌收入 2,212.50 21.06%
巴西等其他主要销售国 ODM 106.40 3.00%
自主品牌收入 1,678.88 16.77%
合计 14,041.44 25.60%
针对未回函确认的客户，区分以下两种情况说明：
（1）未回函的主要的销售国客户中，ODM业务收入合计为10,113.51万，其中7,050.13万元销售额的产品为发行人自行申请了产品认证，占比为69.71%；美国、欧盟地区有强制认证要求，前述两个国家及地区中，未回函确认部分的6,944.02万元销售额产品为发行人自行申请了产品认证，占美国、欧盟地区未回函客户收入比重为69.39%；
（2）海外的自有品牌销售业务，发行人将自行申请产品认证型号清单与对该等客户销售明细进行比对，针对有认证要求的产品，均取得了应取得的相关认证。
综上所述，发行人对海外主要销售国客户的核查结论可以证明发行人向该地区客户销售的产品均履行了产品认证程序。
（四）结合发行人报告期内的境外销售收入规模及未核查比例，说明目前对海外主要销售国产品认证事项的确认比例是否充分
针对非主要海外销售国的海外销售的产品认证情况，发行人亦取得了相关国家的主要客户的确认函，确认发行人未向其销售未取得所需认证的产品。相关客户的收入规模及占比情况如下：
编号 客户名称 客户类型 国家 报告期收入合 合计占该地区
计（万元） 收入比例
1 ISMAPORTADORAINDUSTRIAL MOLYCHILE 境外经销 智利 460.12 52.21%
2 SUPER CHEAP AUTO PTY LTD ODM 澳大利亚 212.49
35.27%
3 Coolcar Spare Parts 境外经销 澳大利亚 75.60
4 Ali Asger & Brothers LLC. 境外经销 迪拜 292.86
67.86%
5 Electric-avenue Trading Co 境外经销 迪拜 258.86
编号 客户名称 客户类型 国家 报告期收入合 合计占该地区
计（万元） 收入比例
6 Amorn Multimedia Co.,Ltd 境外经销 泰国 750.30 95.81%
7 Prosteer Group Ltd 境外经销 乌克兰 378.31 60.73%
8 Three-D Agencies (Pty) Ltd 境外经销 南非 550.37 91.81%
KINMO PW CORPORATION
9 Best Holding Development Ltd. 境外经销 菲律宾 498.78 100%
UNIBEST (ASIA) LIMITED
10 MARIAM INTERNATIONAL CO., 境外经销 埃及 215.85 47.54%
LIMITED
11 2M Technologies Pte Ltd 境外经销 新加坡 240.94 72.47%
12 ELECTRONIC SIVAN CARNO Co LTD. 境外经销 伊朗 316.28 79.30%
13 ITM INSTRUMENTS INC ODM 加拿大 224.57 55.36%
取得客户认证确认的非海外主要销售国的销售收入小计（万元） 4,475.32
取得客户认证确认的海外主要销售国的销售收入小计（万元） 40,798.97
取得客户认证确认的销售收入小计（万元） 45,274.29
海外销售收入合计（万元） 67,374.92
取得客户认证确认的收入占海外销售收入的比例 67.20%
因此，截至本回复签署日，公司已取得确认函的海外销售核查情况如下：主要销售国 分业务模式 报告期内区域销售累计金额 回函确认金额 确认比例
美国 ODM 23,047.54 16,570.35 71.90%
自主品牌收入 93.85 57.3 61.05%
欧盟 ODM 7,634.82 4,104.90 53.77%
自主品牌收入 10,507.90 8,295.40 78.94%
其他国家 ODM 6,363.19 3,873.86 60.88%
自主品牌收入 19,727.62 12,372.48 62.72%
合计 67,374.92 45,274.29 67.20%
如上表，未回函部分，美国及欧盟地区的ODM业务收入合计为10,007.11万元，其中由发行人自行完成产品认证的金额为6,944.02 万元，占比69.39%；自主品牌收入金额为2,249.05万元，均由发行人完成了必要的产品认证。
综上所述，发行人境外销售产品符合海外销售国对产品认证的要求，海外主要销售国客户的确认函中已明确发行人未向该客户销售未取得所需认证的产品，发行人对海外主要销售国客户的核查结论可以证明发行人向该地区客户销售的产品均履行了产品认证程序，发行人对海外主要销售国产品认证事项的确认比例较为充分。
三、 《审核问询函（二）》“4.关于首轮回复
根据问询回复，（1）根据《中华人民共和国计量法》《中华人民共和国计量法实施细则》等相关规定，制造、销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具新产品的，责令其停止制造、销售，封存该种新产品，没收全部违法所得，可并处3000元以下的罚款。首轮问询回复主要对公司生产并在境内销售未取得型式批准证书的产品进行了测算，发行人产品中存在部分整机采购的情形；（2）首轮问题11.1中，中介机构未结合发行人未取得CPA证书的具体情况对“可能给发行人生产经营带来的影响及行政处罚风险”进行量化分析。
请保荐机构、发行人律师：（1）说明是否按照相关法律法规规定对发行人所有产品进行了“是否取得CPA证书”的核查，明确核查中“相关部门”具体所指，并发表明确核查意见；（2）结合发行人未取得CPA证书的具体情况，对可能给发行人生产经营带来的影响及行政处罚风险进行充分地量化分析，发表明确核查意见。”
（一）说明是否按照相关法律法规规定对发行人所有产品进行了“是否取得CPA证书”的核查，明确核查中“相关部门”具体所指，并发表明确核查意见
1.说明是否按照相关法律法规规定对发行人所有产品进行了“是否取得CPA证书”的核查
2019年10月23日国家市场监督管理总局发布《市场监管总局关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告》（2019年11月1日生效，以下简称“《公告》”）规定，“一、自本公告发布之日起，列入《目录》且监管方式为P（型式批准）和P+V（型式批准+强制检定）的计量器具应办理型式批准或进口计量器具型式批准，其他计量器具不再办理型式批准或进口计量器具型式批准。”根据附件《实施强制管理的计量器具目录》，声级计属于纳入“P+V”监管方式，手持式激光测距仪属于纳入“P”监管方式。
经核查公司报告期内产品销售明细表、已取得的《计量器具型式批准证书》及发行人的确认，并经本所律师比对《实施强制管理的计量器具目录》、对发行人技术中心副总监进行访谈及在广东省市场监督管理局质量信息公示平台（http://gdstandard.gdqts.gov.cn:8089/gdzj-qp/index.jsp）进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司生产并在境内销售的如下产品属于实施强制管理的计量器具目录内的产品，但尚未取得计量器具型式批准证书：
产品名称 型号
测距仪 LM100 PRO, LM100EX, LM120 PRO, LM120C, LM200C,
LM45e, LM50e, LM50EX, LM60e, LM70 PRO, LM70EX,
LM80C，LM50G, LM70G， LM100G
声级计 UT351、UT351C、UT352、UT353、UT353BT
本所已按照相关法律法规规定对发行人截至目前生产并在境内销售的所有产品进行了“是否取得CPA证书”的核查。
2.明确核查中“相关部门”具体所指
《补充法律意见书（一）》“十二/（二）”中“本所律师对相关主管部门进行的访谈……”的“相关部门”为东莞市市场监督管理局计量处。
3. 核查意见
本所已按照相关法律法规规定对发行人截至目前生产并在境内销售的所有产品进行了“是否取得CPA证书”的核查。本所律师对东莞市市场监督管理局计量处进行了访谈确认。
（二）结合发行人未取得CPA证书的具体情况，对可能给发行人生产经营带来的影响及行政处罚风险进行充分地量化分析，发表明确核查意见
《中华人民共和国计量法》第十三条规定：“制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产”。第二十三条规定：“制造、销售未经考核合格的计量器具新产品的，责令停止制造、销售该种新产品，没收违法所得，可以并处罚款”。《中华人民共和国计量法实施细则》第十五条规定：“凡制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，必须经过定型鉴定。定型鉴定合格后，应当履行型式批准手续，颁发证书。在全国范围内已经定型，而本单位未生产过的计量器具新产品，应当进行样机试验。样机试验合格后，发给合格证书。凡未经型式批准或者未取得样机试验合格证书的计量器具，不准生产”。第四十四条规定：“制造、销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具新产品的，责令其停止制造、销售，封存该种新产品，没收全部违法所得，可并处3000元以下的罚款”。《计量违法行为处罚细则（2015修订）》第十四条规定“制造、修理计量器具，违反计量法律、法规的，按以下规定处罚：……（五）制造、销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具新产品的，责令其停止制造、销售，封存该种新产品，没收全部违法所得，可并处三千元以下罚款。”
基于上述规定，发行人正在生产并在境内销售的上述未取得型式批准证书的产品，存在被责令停止制造、销售、封存以及没收违法所得并处3000元以下罚款的风险。
但鉴于：
1.根据《市场监管总局关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告》（2019年11月）（以下简称“《公告》”），“列入《实施强制管理的计量器具目录》且监管方式为P（型式批准）和P+V（型式批准+强制检定）的计量器具应办理型式批准或进口计量器具型式批准，其他计量器具不再办理型式批准或进口计量器具型式批准。2020年11月1日后以上产品尚未取得型式批准证书的，责令停止制造、销售和进口，并依照有关规定给予处罚。”根据本所律师对东莞市市场监督管理局计量处工作人员进行的访谈，其表示《公告》实际给予了企业过渡期，在2020年11月1日未取得型式批准证书的，将予以处罚。
2.根据发行人的声明及承诺，“本公司将按照《市场监管总局关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告》《中华人民共和国计量法》等相关法律、行政法规的规定，及时申请办理型式批准，并尽快取得型式批准证书。如本公司无法在《市场监管总局关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告》中规定的2020年11月1日之前取得相关产品的型式批准证书，本公司承诺将停止在中国境内生产及销售该等产品。”
3. 2020年8月28日，东莞市市场监管管理局出具《证明》，证明东莞市市场监管管理局将严格按照公告中“2020年11月1日后以上产品尚未取得型式批准证书，责令停止制造、销售和进口”相关要求做好监管工作；“自2017年1月1日至今，该公司未因违反国家及地方关于计量器具管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而被我局处以行政处罚的情形，与我局也无任何涉及计量器具管理方面的争议。”
4. 2020年1月3日及2020年7月8日，东莞市市场监督管理局分别向发行人出具东市监询【2020】85号及东市监询【2020】527号《行政处罚信息查询结果告知书》，确认在2017年1月1日至2020年6月30日“暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”。
5.根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》，上述未取得型式批准证书的产品在2017年、2018年和2019年度的销售收入分别为289.08万元、249.66万元、379.35万元，占发行人各年度营业收入的比例为0.72%、0.54%、0.70%，占比较低，如被责令停止制造、销售、封存以及没收违法所得，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不会导致发行人不符合发行上市的条件。
6.根据《中华人民共和国计量法实施细则》《计量违法行为处罚细则（2015修订）》，除上述被责令停止制造、销售、封存该种新产品以及没收违法所得外，还可能被处以3,000元以下罚款。按照上述公司生产并在境内销售的属于实施强制管理的计量器具目录内，但尚未取得计量器具型式批准证书的产品测算，合计可能被处以罚款60,000元，金额较小，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不会导致发行人不符合发行上市的条件。
7.实际控制人和控股股东已出具相关承诺，承诺“若发行人及其直接或间接控制的企业因未及时申请/取得计量器具型式批准而致使发行人及其直接或间接控制的企业被处以没收违法所得、罚款或承担其他损失，则本企业/本人将无条件全额连带承担发行人及其直接或间接控制的企业导致、遭受及承担的任何损失、损害、索赔、成本及费用。”
综上，若发行人在2020年11月1日之前无法取得上述产品的型式批准证书并继续在过渡期结束后生产销售的，存在被责令停止制造、销售、封存以及没收违法所得并处60,000元以下罚款的风险，但该等产品收入及罚款占发行人报告期内各年度的营业收入比例很低，同时根据东莞市市场监督管理局的确认，报告期其内发行人并未因此受到行政处罚。且发行人正在办理该等产品的型式批准证书，实际控制人和控股股东承诺承担由于未及时申请/取得计量器具型式批准而致使发行人及其直接或间接控制的企业被处以没收违法所得、罚款或承担其他损失；此外，发行人亦已承诺针对在过渡期内无法办妥型式批准证书的产品，将在中国境内停止生产及销售。基于此，本所认为，发行人正在生产并在境内销售的部分产品未取得型式批准证书不会对发行人的生产经营及本次发行上市产生重大不利影响。
四、 《审核问询函（二）》“8.关于其他8.1未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可的房产
根据问询回复，（1）发行人在东府国用（2009）第特142号国有土地上4处未取得权属证书的房产（作为空调机房、临时周转仓、保安亭等配套设施使用，建筑面积约为1,141.42平方米）未按照相关规定办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可，存在被责令限期拆除并处罚款等处罚风险；（2）发行人已按照相关程序申请补办上述四处房产的不动产权手续。根据东莞市松山湖高新技术开发区管理委员会的证明，在优利德科技（中国）股份有限公司办妥不动产权手续之前，我委不会拆除上述四处房产，也不会因上述四处房产未办理不动产权登记事宜对其进行行政处罚。
请发行人补充披露：上述房产未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可及可能面临的行政处罚风险、对发行人的影响等内容，并进行充分的风险提示。
请发行人说明：上述不动产权证书的办理进展，发行人未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关事项是否已取得有权机关不予处罚的证明，发行人上述房产是否存在限期拆除并处罚款等行政处罚风险。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”
（一）上述不动产权证书的办理进展
根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 在 宗 地 代 码 为441935003001GB00044的国有土地2上有四处正在使用，但尚未取得权属证书并未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的建筑物、构筑物。该等房产作为空调机房、临时周转仓、保安亭等配套设施使用，建筑面积合计约为1141.42平方米，坐落于东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北一路。
根据发行人的说明及《关于优利德科技（中国）股份有限公司补办不动产手续情况的证明》，发行人正在与东莞松山湖高新技术开发区管理委员会沟通办理前述房产的不动产权补办手续，并于2020年7月9日取得东莞松山湖高新技术开发区管理委员会出具的《关于优利德科技（中国）股份有限公司补办不动产手续情况的证明》，证明“目前，优利德科技（中国）股份有限公司已按照相关程序向我委申请补办上述四处房产的不动产权手续，相关补办手续正在办理中。”
因此，截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产权证书尚在办理中。根据东莞松山湖高新技术开发区管理委员会出具的证明，上述四处房产符合补办不动产权手续的条件。
（二）发行人未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关事项是否已取得有权机关不予处罚的证明
2020年7月9日，东莞松山湖高新技术开发区管理委员会出具《关于优利德科技（中国）股份有限公司补办不动产手续情况的证明》，“我委认为优利德科技（中国）股份有限公司上述四处房产符合补办不动产权手续的条件，其已按2 发行人于2020年8月换发不动产权证，原东府国用（2009）第特142号国有土地使用权证已变更。
照相关程序申请补办上述四处房产的不动产权手续，在其办妥不动产权手续前，
我委不会拆除上述四处房产，也不会因上述四处房产未办理不动产权登记事宜对
优利德科技（中国）股份有限公司进行处罚。”
2020年9月2日，东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会出具《关于优利德科技（中国）股份有限公司情况说明的函》，确认“优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“该公司”）系我委管辖范围内的企业。我委系东莞市政府派出机构，主要职责包括统筹园区产业空间布局，对园区整体发展规划、空间规划、产业布局、项目准入标准等重要业务实行统一领导；搞好城市规划建设和管理，保护土地资源；承办市委、市政府交办的其他事项和承接市直各部门下放的事项等。东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会自然资源局系我委内设机构，东莞市城市管理和综合执法局松山湖分局系市直单位派驻园区机构，下放我委管理。
我委已知悉该公司四处房产正在进行补办不动产权手续事项，我委确认在其办妥不动产权手续前，不会拆除前述四处房产，也不会因前述四处房产未办理不动产权登记事宜对该公司进行处罚，我委有权对以上事项进行认定。”
鉴于上述，本所认为，发行人未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关事项已取得有权机关确认在其办妥不动产手续前不予处罚的证明。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：
“（十一）部分房屋建筑物未取得产权证书的风险
截至本招股说明书签署日，公司在宗地代码为441935003001GB00044的国有土地上建有空调机房、临时周转仓及保安亭等配套建筑设施，未办妥房屋产权证书。该等的瑕疵房产的占地面积合计约425.17平方米，建筑面积合计约1,141.42平方米。虽然公司可以占有、使用、处置该等房产，但房产的所有权无法受法律保护。目前公司已按照相关程序申请补办上述房产的不动产权手续，若公司无法顺利取得权属证明，可能存在被主管部门予以行政处罚或者限期拆除的风险，进而对公司的生产经营产生一定的不利影响。”
（三）发行人上述房产是否存在限期拆除并处罚款等行政处罚风险
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”第六十四条规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述规定，优利德上述4处房产存在被责令限期拆除并处罚款的风险。如本补充法律意见书“四/（二）”所述，发行人未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关事项已取得有权机关不予处罚的证明。
鉴于此，本所认为，在办妥不动产权手续前，发行人上述房产不存在被处以责令限期拆除并处罚款的风险。
五、 《审核问询函（二）》“8.5其他事项
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人需履行公开招投标程序的经销商数量及金额占比等及发行人与经销商的协议约定，分析经销商若存在未履行公开招投标程序对发行人的影响、是否构成重大不利影响；（2）优利德集团、优利德国际报告期内及期后的主营业务、房产、专利、商标及技术等方面的情况，是否存在其他与发行人业务相关的未转让专利、商标，是否影响发行人资产完整、是否可能与发行人构成同业竞争。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”
（一）结合报告期内发行人需履行公开招投标程序的经销商数量及金额占比等及发行人与经销商的协议约定，分析经销商若存在未履行公开招投标程序对发行人的影响、是否构成重大不利影响
1.有关法律、法规、规范性文件关于履行招投标程序的主要规定
根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《工程建设项目施工招标投标办法》《中华人民共和国政府采购法》等有关法律、法规和规范性文件，需要履行招投标程序的主要规定如下：
序号 文件 颁布机构 内容
《中华人民共和 第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包
国招标投标法》 全国人民 括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
1 （2000年1月1日 代表大会 设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公
实施，2017年12 常务委员 用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或
月28日修订） 会 者际组部织分或使者用外国国有政资府金贷投款资、或援者助国资家金融的资项的目项。目；（三）使用国
《中华人民共和
2 国招标投标法实 国务院 第八条规定，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进
施条例》（2011年 行招标的项目，应当公开招标。
发布及历次修订）
第一条为了确定必须进行招标的工程建设项目的具体范
围和规模标准，规范招标投标活动，根据《中华人民共和国招
标投标法》第三条的规定，制定本规定。
《工程建设项目 第二条关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范
招标范围和规模 国家发展 围包括：
3 标准规定》（2000 计划委员 （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；
年5月1日实施， 会 （二）铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输
2018年5月30日 业等交通运输项目；
废止） （三）邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；
（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水、滩涂治理、水土
保持、水利枢纽等水利项目；
序号 文件 颁布机构 内容
（五）道路、桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处理、
垃圾处理、地下管道、公共停车场等城市设施项目；
（六）生态环境保护项目；
（七）其他基础设施项目。
第三条关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范
围包括：
（一）供水、供电、供气、供热等市政工程项目；
（二）科技、教育、文化等项目；
（三）体育、旅游等项目；
（四）卫生、社会福利等项目；
（五）商品住宅，包括经济适用住房；
（六）其他公用事业项目。
第四条使用国有资金投资项目的范围包括：
（一）使用各级财政预算资金的项目；
（二）使用纳入财政管理的各种政府性专项建设基金的项
目；
（三）使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投
资者实际拥有控制权的项目。
第五条国家融资项目的范围包括：
（一）使用国家发行债券所筹资金的项目；
（二）使用国家对外借款或者担保所筹资金的项目；
（三）使用国家政策性贷款的项目；
（四）国家授权投资主体融资的项目；
（五）国家特许的融资项目。
第六条使用国际组织或者外国政府资金的项目的范围包
括：
（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款资金
的项目；
（二）使用外国政府及其机构贷款资金的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府援助资金的项目。
第七条本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建
设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设
有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须
进行招标：
（一）施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
100万元人民币以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价
在50万元人民币以上的；
（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定
的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的。
第八条建设项目的勘察、设计，采用特定专利或者专有技
术的，或者其建筑艺术造型有特殊要求的，经项目主管部门批
准，可以不进行招标。
第九条依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资
或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
《必须招标的工 国家发展 动，提第高一工条作为效了率确、定降必低须企招业标成的本工、程预项防目腐，败规，范根招据标《投中标华活人
4 程 项 目 规 定》 和改革委 民共和国招标投标法》第三条的规定，制定本规定。
（2018年6月1日 员会 第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的
序号 文件 颁布机构 内容
实施） 项目包括：
（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占
投资额10%以上的项目；
（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或
者主导地位的项目。
第三条使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目
包括：
（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援
助资金的项目；
（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须
招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门
按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
200万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价
在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计
达到前款规定标准的，必须招标。
第一条为明确必须招标的大型基础设施和公用事业项目
范围，根据《中华人民共和国招标投标法》和《必须招标的工
程项目规定》，制定本规定。
第二条不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三
条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
《必须招标的基 公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：
础设施和公用事 国家发展 （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设
5 业项目范围规定》 和改革委 施项目；
（2018年6月6日 员会 （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和A1级
实施） 通用机场等交通运输基础设施项目；
（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；
（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项
目；
（五）城市轨道交通等城建项目。
第三条工程建设项目符合《工程建设项目招标范围和规模
标准规定》（国家计委令第3号）规定的范围和标准的，必须
通过招标选择施工单位。
第十一条国务院发展计划部门确定的国家重点建设项目
和各省、自治区、直辖市人民政府确定的地方重点建设项目，
《工程建设项目 国家发展 以及全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主
6 施工招标投标办 计划委员 导地位的工程建设项目，应当公开招标；有下列情形之一的，
法》（2003年5月 会 经批准可以进行邀请招标：
1日实施） （一）项目技术复杂或有特殊要求，只有少量几家潜在投
标人可供选择的；
（二）受自然地域环境限制的；
（三）涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾，适宜招标
但不宜公开招标的；
序号 文件 颁布机构 内容
（四）拟公开招标的费用与项目的价值相比，不值得的；
（五）法律、法规规定不宜公开招标的。
国家重点建设项目的邀请招标，应当经国务院发展计划部
门批准；地方重点建设项目的邀请招标，应当经各省、自治区、
直辖市人民政府批准。
全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主
导地位的并需要审批的工程建设项目的邀请招标，应当经项目
审批部门批准，但项目审批部门只审批立项的，由有关行政监
督部门批准。
第二条在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体
组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或
者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
第二十六条政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；
（二）邀请招标；
《中华人民共和 全国人民 （三）竞争性谈判；
7 国政府采购法》 代表大会 （四）单一来源采购；
（2002年发布及 常务委员 （五）询价；
历次修订） 会 （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方
式。
公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
第二十七条采购人采购货物或者服务应当采用公开招标
方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由
国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、
直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采
购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上
人民政府采购监督管理部门的批准。
因此，符合一定规模标准的工程建设项目，必须根据《中华人民共和国招标投标法》的规定进行招标；符合一定数额标准以上的政府采购项目，根据《中华人民共和国政府采购法》应当采用公开招投标的方式。
2. 报告期内发行人需履行公开招投标程序的经销商数量及金额占比及发行人与经销商的协议约定
根据发行人提供的经销商清单、经销商出具的《声明函》，报告期内发行人共有1543家经销商，其中105家经销商出具了《声明函》；需要履行公开招投标程序的经销商共404家，占发行人报告期内经销商数量的25.97%，报告期内发行3 公司经销商客户中，存在两家及以上的经销商由同一控制人控制的情形，此种情况下合并计算为1家经
销商，且若同一控制下的任一经销商需履行招投标程序，则视为该同一控制下的1家经销商需履行招投标
程序。
4 鉴于报告期内存在部分经销商已完成工商注销或公司未将其纳入一级经销商管理，针对未回函部分，公
司通过咨询经销商等方式确认其是否需履行招投标程序。
人对该等经销商的全部销售额分别为2,201.20万元、2,589.08万元、2,940.26
万元，占境内经销收入的比重平均为13.92%。
根据发行人提供的分销协议及说明，发行人与经销商均签订了标准格式的分销协议，分销协议中约定：“分销商须以独立承办商的身份履行本协议的条款和义务，并购买优利德的产品，然后成为分销商拥有的财产”，“由于分销商是独立的承办商，分销商和其雇员在任何情况下也不是优利德的法定代表。分销商未经书面授权，无权代表优利德行处分权利，亦无权以本协议之外的任何方法约束优利德。本协议载述的任何规定，均不可诠释为优利德与分销商之间有任何合伙或合营关系”，“分销商须独自负责及承担分销商与其经销商或与其顾客所达成销售的所有费用、税项、劳工义务及任何赊账风险，亦须承担产品销售中直接或间接竞争的风险”，“除非优利德提供给分销商的产品有缺陷，否则分销商不得将未使用过的产品退回优利德”。
3.经销商若存在未履行公开招投标程序对发行人不构成重大不利影响
根据105家经销商出具的《声明函》，75家经销商未进行工程建设项目，也不存在向国家机关、事业单位和团体组织等政府采购主体进行销售涉及公开招标的情形，其客户向其采购产品不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《工程建设项目施工招标投标办法》《中华人民共和国政府采购法》等有关法律、法规和规范性文件规定的应当履行招投标程序的情形；30家经销商存在需要履行公开招投标程序的业务，针对该部分业务，经销商均以自身名义参与了招投标，履行了公开招投标程序。
根据发行人提供的分销协议及说明、经销商出具的《声明函》，发行人与经销商均签订了标准格式的分销协议，经销商以独立的身份购买发行人产品，拥有购买的产品的所有权；经销商及经销商股东、雇员未持有发行人股份且未在发行人担任任何职务；经销商及经销商股东、雇员在任何情况下不是发行人的法定代表；经销商须独自负责及承担与经销商客户达成销售的所有费用、税项、劳工义务、赊账及其他任何风险；经销商不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如经销商未依法履行相应程序，经销商将承担由此引致的全部责任，发行人无需以任何形式承担全部或部分责任。
针对招投标类业务，经销商采用：1）订单式，即于中标后向发行人发出订单进行采购，或2）根据经销商市场预判自行向发行人提前采购备货，其中，以订单式采购为主。经销商以自身名义参与招投标并中标后，以自身名义与招标客户签订合同并独立履行相关义务，不存在应由发行人履行任何义务的约定；非因产品质量问题，经销商不得要求发行人退货或换货。
综上所述，报告期内发行人需履行公开招投标程序的经销商数量及金额占比较小，经销商若存在未履行公开招投标程序对发行人不构成重大不利影响。
（二）优利德集团、优利德国际报告期内及期后的主营业务、房产、专利、商标及技术等方面的情况，是否存在其他与发行人业务相关的未转让专利、商标，是否影响发行人资产完整、是否可能与发行人构成同业竞争
1.优利德集团、优利德国际报告期内及期后的主营业务、房产、专利、商标及技术等方面的情况
（1） 优利德集团
a. 主营业务
根据优利德集团的《商业登记证》及香港姚黎李律师行出具的《有关优利德集团的法律意见书》及优利德集团出具的确认函，2017年1月1日至2019年7月7日，优利德集团的业务性质为数字万用表贸易（TRADING OF DIGITAL MULTI-METER）。2019年7月8日至今，优利德集团的业务性质为股权投资、信息咨询。自2017年1月1日至今，优利德集团未实际开展经营业务。
b. 房产
报告期初，优利德集团持有一处位于九龙观塘鸿图道57号南洋广场9楼901室的房产。2017年4月5日，优利德集团与香港优利德签订房屋买卖合同，约定优利德集团以港币17,000,000元的价格将一处位于九龙观塘鸿图道57号南洋广场9楼901室的房产转让给香港优利德。截至报告期末，上述房产交易相关手续已办理完毕，转让价款已实际支付。
根据姚黎李律师行出具的《有关香港集团的法律意见书》及优利德集团出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，优利德集团未持有任何自有物业。
c. 专利、商标及技术
根据发行人提供的《关于商标转让事项的确认函》、北京集佳知识产权代理有限公司出具的商标注册证明文件、香港姚黎李律师行出具的《有关优利德集团的法律意见书》，报告期内，优利德集团持有下述注册商标。截至报告期末，该等注册商标的权属变更登记手续已完成，发行人成为注册人。
序 商标 商标注册 核定 权利人 注册日期 注册国家 转让方
号 证号 类别 /地区
1. 301066347 9 发行人 2018.03.05 香港 优利德
集团
2. 200212726 9 发行人 2018.05.04 香港 优利德
集团
3. 3929056 9 发行人 2011.03.08 美国 优利德
集团
4. 002366078 9 发行人 2011.09.06 欧盟 优利德
集团
根据优利德集团出具的确认函、香港姚黎李律师行出具的《有关优利德集团的法律意见书》，报告期内，优利德集团不持有任何专利及技术。截至本补充法律意见书出具之日，优利德集团未持有任何性质的知识产权，包括但不限于商标、专利权、版权、外观设计等，亦未提出任何有关知识产权的注册申请。
（2） 优利德国际
a. 主营业务
根据优利德国际的《商业登记证》及出具的确认函、香港姚黎李律师行出具的《有关三家香港公司的法律意见书》，“自该公司设立之日起至2019年7月，该公司的主营业务为电子产品贸易；从2019年7月至今，该公司的主营业务为股权投资及信息咨询。除此之外，该公司并没有经营任何其他业务。”自2017年1月1日至今，优利德国际未实际开展经营业务。
b. 房产
根据优利德国际出具的确认函、香港香港姚黎李律师行出具的《有关三家香港公司的法律意见书》，报告期初至本补充法律意见书出具之日，优利德国际并未持有任何自有物业。
c. 专利、商标及技术
根据发行人提供的《关于商标转让事项的确认函》、北京集佳知识产权代理有限公司出具的商标注册证明文件、香港姚黎李律师行出具的《有关三家香港公司的法律意见书》，报告期内，优利德国际持有下述注册商标。截至报告期末，该等注册商标的权属变更登记手续已完成，发行人成为注册人。
序 商标 商标注册 核定 权利人 注册日期 注册国家 转让方
号 证号 类别 /地区
2004.03.26 优利德
1. 1275241 9 发行人 2014.03.26 印度 国际
（续展）
2006.06.07 优利德
2. Kor261228 9 发行人 2016.06.07 泰国 国际
（续展）
根据优利德国际出具的确认函、香港姚黎李律师行出具的《有关三家香港公司的法律意见书》，报告期内，优利德国际不持有任何专利及技术。截至本补充法律意见书出具之日，优利德国际未持有任何性质的知识产权，包括但不限于商标、专利权、版权、外观设计等，亦未提出任何有关知识产权的注册申请。
2.是否存在其他与发行人业务相关的未转让专利、商标，是否影响发行人资产完整、是否可能与发行人构成同业竞争
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈及发行人的确认、香港姚黎李律师行出具的《有关优利德集团的法律意见书》《有关三家香港公司的法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，优利德集团及优利德国际不存在其他与发行人业务相关的未转让专利、商标，不会对发行人的资产完整性造成不利影响。
根据优利德集团及优利德国际的《商业登记证》及出具的确认函、香港姚黎李律师行出具的《有关优利德集团的法律意见书》《有关三家香港公司的法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，优利德集团及优利德国际的主营业务皆为股权投资、信息咨询，且并未实际开展经营业务，与发行人不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
发行人控股股东优利德集团、实际控制人洪佳宁、吴美玉、洪少俊及洪少林向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除发行人外，本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业相竞争的业务，前述方式包括但不限于单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
2、本企业/本人承诺将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与发行人及其直接或者间接控制企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
3、本函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业/本人不再是发行人的控股股东/实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”
鉴于上述，本所认为，优利德集团及优利德国际不存在其他与发行人业务相关的未转让专利、商标，不会对发行人的资产完整性造成不利影响，与发行人不存在同业竞争。
六、 其他需要说明的事项
（一）发行人独立董事辞职
2020年8月，公司独立董事杜兴强因个人原因申请辞任公司独立董事职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据《优利德科技（中国）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事”。
2020年9月3日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选第一届董事会独立董事的议案》等相关议案，并提议公司于2020年9月18日召开2020年第三次临时股东大会审议补选孔小文为公司独立董事。
（二）拟聘任独立董事孔小文任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定
1.党政领导干部兼职的相关规定序 规定名称 主要内容
号
1. 中共中央纪委、教育 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工
部、监察部《关于加强 作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资
高等学校反腐倡廉建 产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济
设 的 意 见》（教 监 实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的,须
序 规定名称 主要内容
号
[2008]15号） 经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级
主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不
得领取报酬。
2. 中共教育部党组《关于 三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经
进一步加强直属高校 济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产
党员领导干部兼职管 管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究
理 的 通 知》（教 党 决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育
[2011]22号） 部纪检组监察局备案。四、直属高校校级党员领
导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党
委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报
教育部审批。……
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上
不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因
工作需要兼职的，须经学校党委审批。
3. 《关于进一步规范党 一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续
政领导干部在企业兼 的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
职（任职）问题的意见》三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，
（中组发[2013]18号）不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得
获取股权和其他额外利益；兼职不得超过 1
个……
4. 教育部办公厅《关于开 “部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对
展党政领导干部在企 本单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面
业兼职情况专项检查 梳理汇总，登记造册”。该通知的附件《党政领导
的通知》（教人厅函 干部在企业兼职情况登记表》关于“党政领导干
[2015]11号） 部”包括部机关、直属单位及其内设机构、直属
高校及其院系等副处级以上干部。
5. 中共教育部党组关于 二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导
印发《高等学校深化落 干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化
实中央八项规定精神 管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经
的若干规定》的通知 批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪
（教党[2016]39号） 酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼
职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校
根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。
2.拟聘任独立董事孔小文是否符合党政领导干部兼职的相关规定
根据孔小文提供的《关于优利德科技（中国）股份有限公司首发上市的董事、监事、高级管理人员调查表》（以下简称“《调查表》”）并经本所律师核查，发行人独立董事孔小文目前担任暨南大学管理学院企业管理系教授，兼任广东鸿图（002101）的独立董事，曾担任中海达（300177）、尚品宅配（300616）等上市公司的独立董事，未有因不符合任职资格而被解除上市公司独立董事职务的情形。
根据暨南大学（https://www.jnu.edu.cn/2564/list.htm）、暨南大学管理学院（https://ms.jnu.edu.cn/main.htm）的领导干部公示，孔小文不属于暨南大学或管理学院领导。根据孔小文出具的《调查表》，其不属于党政领导班子成员或六级以上管理岗位的中共党员；其在发行人担任独立董事并兼职行为并未违反关于党政领导干部在企业兼职的相关规定，亦未违反暨南大学及管理学院的相关规定。
因此，本所认为，根据孔小文提供的《调查表》、任职资格证书等文件，孔小文在发行人处担任独立董事的情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
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