证券代码:300195 证券简称:长荣股份 公告编号:2021-003
天津长荣科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长荣股份”)于2020年12月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天津长荣科技集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第570号),具体内容如下:
你公司于2020年6月9日披露《关于疫情对境外参股公司业绩影响及本公司筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》称,拟将持有的境外全资子公司长荣卢 森 堡 持 有 德 交 所 上 市 公 司 Heidelberger DruckmaschinenAktiengesellschaft股权与控股股东天津名轩投资有限公司(以下简称“名轩投资”)持有的天津名轩智慧城科技发展有限公司(以下简称“名轩智慧城”)进行资产置换,名轩智慧城总资产为162,747.93万元,其中投资性房地产悦府广场为146,003.85万元;于12月1日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(以下简称“回函”);于12月23日披露《关于投资性房地产会计政策变更的更正公告》(以下简称“更正公告”)称,因同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更,导致2020年1月至9月的折旧摊销额减少,净利润增加。我部对此表示关注,请进一步核实说明以下问题:
1.关于同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更:
(1)请补充说明上述公告中涉及的悦府广场、悦府广场1号楼、中粮广场是否为同一处房产。
(2)请分别补充说明因同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更涉及的房产名称,2020年1月至9月折旧摊销减少及净利润增加的金额,计算过程及规则依据。
(3)请补充说明因同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更导致需追溯调整的定期报告名称及规则依据,尚未追溯调整的定期报告名称及计划披露时间,更正公告是否导致已追溯调整的定期报告需再次调整。
2.回函显示,控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司(以下简称“长荣华鑫”)于2020年2月3日签署合同租赁名轩智慧城中粮广场办公场地2,083.50平方米,租赁期限为2020年2月1日至2034年1月31日,租金及物业费3,531.27万元已一次性支付给名轩智慧城,双方于2020年9月15日解除租赁合同。
(1)请补充说明截至回函日,名轩智慧城退还长荣华鑫的租赁款情况,双方提前解除合同是否存在违约责任。
(2)请补充说明租赁合同签署前和解除后,长荣华鑫的办公面积、员工数量和结构、业务开展情况。
3.回函显示,名轩智慧城2018年借款9亿元用于置换购买悦府广场1号楼时存量信托贷款,年利率6.37%,期限15年。
(1)请补充说明悦府广场1号楼的建筑时间、建筑面积、可租赁面积、实际租赁面积、租金标准、购买至今实际收取租金情况。
(2)请补充说明名轩智慧城购买悦府广场1号楼的时间、总金额、借款金额,租金是否足够支付当期借款利息,购买时的估值依据及合理性,购买不久即置换给公司的原因及合理性。
(3)请补充说明公司与控股股东名轩投资进行资产置换时悦府广场1号楼的评估金额、增值金额,并结合租金和楼价情况说明增值原因及合理性。
根据关注函相关要求,公司对有关问题进行了认真分析及回复,具体回复如下:
问题1.关于同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更:
(1)请补充说明上述公告中涉及的悦府广场、悦府广场1号楼、中粮广场是否为同一处房产。
公司回复:
公告中涉及的悦府广场、悦府广场1号楼、中粮广场是同一处房产,无包含与被包含关系。该物业项目名称为“中粮广场”;不动产权证中的名称为“悦府广场1号楼”,地址为天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场;以下统称为“悦府广场1号楼”。
(2)请分别补充说明因同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更涉及的房产名称,2020年1月至9月折旧摊销减少及净利润增加的金额,计算过程及规则依据。
公司回复:
1)同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更涉及的房产名称
公司拥有投资性房地产的包括3家全资子公司名下的4处房地产,涉及的全资子公司为天津桂冠包装材料有限公司(以下简称“桂冠包装”)、天津长荣控股有限公司(以下简称“长荣控股”)、天津名轩智慧城科技发展有限公司(以下简称“名轩智慧城”)。其中同一控制下企业合并的公司为名轩智慧城。投资性房地产会计政策变更的公司有2家,分别为桂冠包装、长荣控股。
公司投资性房地产明细如下:
公司 取得时间 取得来源 不动产名称 性质
桂冠包装 2017年11月 购买 2017北辰区不动产权第1029450号 投资性房地产会计政策变更
桂冠包装 2017年11月 购买 2017北辰区不动产权第1029443号 投资性房地产会计政策变更
长荣控股 2017年7月取得土地 自建 津(2019)北辰区不动产权第 投资性房地产会计政策变更
2019年7月房产完工 1015062号
名轩智慧城 2018年3月 购买 悦府广场1号楼 同一控制下企业合并
2)2020年1月至9月折旧摊销减少及利润增加的金额,计算过程及规则依据
1、同一控制下企业合并
名轩智慧城因会计政策变更对2020年1月至9月折旧摊销减少及利润增加的金额为0,计算过程及规则依据如下:
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定,母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因名轩智慧城并入公司之前已采用公允价值模式计量投资性房地产,故名轩智慧城并入公司、公司会计政策变更后,名轩智慧城的投资性房地产采用公允价值模式计量不对公司的财务报表产生影响。
2、投资性房地产会计政策变更
投资性房地产会计政策变更对2020年1月至9月折旧摊销减少及利润增加的金额为783.30万元。
因名轩智慧城并入公司之前已采用公允价值模式计量投资性房地产,故名轩智慧城并入公司、公司会计政策变更后,名轩智慧城不需要冲回折旧摊销,在计算投资性房地产成本模式转为公允价值模式对公司净利润影响时,折旧摊销本期冲回金额不包括名轩智慧城,因此2020年1月至9月公司实际冲回折旧摊销金额为783.30万元,计算过程如下:
单位:万元
2020年1-9月
公司 不动产名称 投资性房地产 投资性房地产公允 公允价值 本期冲
成本法-原值 价值法-公允价值 变动损益 回金额
桂冠包装 2017北辰区不动产权 3,733.21 3,733.21 - 109.51
第1029450号
桂冠包装 2017北辰区不动产权 554.06 554.06 - 17.97
第1029443号
长荣控股 津(2019)北辰区不 23,001.04 23,001.04 - 655.82
动产权第1015062号
合计 —— 27,288.32 27,288.32 - 783.30
综上所述,2020年1月至9月公司冲回折旧摊销金额为783.30万元。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第十一条的规定,采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
如回函所述,2020年三季报披露时未评估的上述投资性房地产经公司初步测算,根据测算结果判断,公允价值不低于账面原值,公司会在出具年度财务报告前聘请专业的评估机构对上述投资性房地产进行评估。公司基于谨慎性原则,暂采用投资性房地产原值作为公允价值。公司目前已经聘请了中介机构,对上述投资性房地产的公允价值出具评估报告,将参照经评估的公允价值进行调整,该项工作已在开展进行中。
根据公司初步测算结果判断,公司持有投资性房地产的公允价值不低于账面原值,暂采用投资性房地产原值作为公允价值,则按原值调整其账面价值。转换日之后,不再计提折旧摊销,原账面当年已计提折旧摊销予以冲回计入当期损益。
(3)请补充说明因同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更导致需追溯调整的定期报告名称及规则依据,尚未追溯调整的定期报告名称及计划披露时间,更正公告是否导致已追溯调整的定期报告需再次调整。
公司回复:
公司同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更导致需追溯调整涉及的定期报告为2020年第一季度、2020年半年度及2020年第三季度报告;公司现无尚未追溯调整的定期报告;且更正公告不会导致已追溯调整的定期报告需再次调整。
1)公司同一控制下企业合并和投资性房地产会计政策变更导致需追溯调整涉及的定期报告为2020年第一季度、2020年半年度及2020年第三季度报告。
相关规则依据如下:
1、同一控制下企业合并
公司与关联方名轩投资进行资产置换,名轩智慧城已完成变更登记手续,成为公司全资子公司。
公司及名轩智慧城在合并前后均受李莉女士的控制且该控制并非暂时性的,因此,公司对名轩智慧城的合并为同一控制下企业合并,同一控制的实际控制人为李莉女士。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定,母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
2、投资性房地产会计政策变更
2020年10月28日,公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议,审议并通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》,公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式,为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产公允价值,公司自2020年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更,由成本模式转为公允价值模式。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定,投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的,应当作为会计政策变更,按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。
《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条第二款,会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的,应当采用追溯调整法处理,将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益,其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整,但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。
2)公司于2020年10月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露《2020年第三季度报告》(公告编号:2020-171),并于2020年11月16日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更导致追溯调整2020年第一季度及2020年半年度财务报表的公告》(公告编号:2020-185),对2020年第一季度及2020年半年度报告进行追溯调整。需要追溯调整的2019年度相关数据会在2020年度报告中作为比较报表数据进行调整并列报。所以,公司现无尚未追溯调整的定期报告。
3)更正公告是否导致已追溯调整的定期报告需再次调整的回复如下:
更正公告所述,因名轩智慧城并入公司之前其投资性房地产已采用公允价值模式计量,不需要计提折旧摊销,故名轩智慧城并入公司,会计政策变更后,不需要冲回折旧摊销,在计算投资性房地产成本模式转为公允价值模式对利润影响时,折旧摊销本期冲回金额不包括名轩智慧城,故2020年1月至9月公司实际冲回折旧摊销金额为783.30万元,预计对利润影响为783.30万元。
如上所述,已公告的2020年度各期定期报告,包括已进行补充披露的2020年第一季度报告、2020年半年度报告,与更正公告中披露的影响因素及数据口径一致,不需要再次调整,故更正公告不会导致已追溯调整的定期报告需再次调整。
2.回函显示,控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司(以下简称“长荣华鑫”)于2020年2月3日签署合同租赁名轩智慧城中粮广场办公场地2,083.50平方米,租赁期限为2020年2月1日至2034年1月31日,租金及物业费3,531.27万元已一次性支付给名轩智慧城,双方于2020年9月15日解除租赁合同。
(1)请补充说明截至回函日,名轩智慧城退还长荣华鑫的租赁款情况,双方提前解除合同是否存在违约责任。
公司回复:
受2020年度全球疫情爆发的影响,长荣华鑫业务拓展未达预期,与名轩智慧城经协商并达成一致,解除了此前签订的租赁合同。由于原租赁合同中没有对提前解除做出违约约定,所以不存在违约责任。租赁合同解除后,长荣华鑫将悦府广场1号楼22层租入部分原状返还,截至2020年9月24日,名轩智慧城已将收到的租金物业费全额退还至回至长荣华鑫的公司账户,并终止双方的各项权力和义务,长荣华鑫与名轩智慧城均不因解除租赁合同而承担任何责任。
(2)请补充说明租赁合同签署前和解除后,长荣华鑫的办公面积、员工数量和结构、业务开展情况。
公司回复:
1、租赁合同签署前,长荣华鑫办公面积为508.15平方米;员工总数22人;结构为由1名总经理、3名业务总监和1名综合管理部门负责人组成的管理团队及17名各部门员工;2019年度报告显示,长荣华鑫总资产10.26亿元,净资产2.19亿元,营业收入7221.00万元,净利润1727.71万元。
2、2019年与德交所上市公司Heidelberger Druckmaschinen AG(以下简称“海德堡”)公司开展战略合作以来,由海德堡向长荣华鑫推荐的项目增加到25个,设备总值超2亿元。如无疫情影响,公司预计2020年与海德堡公司合作项目数量将超过100个,员工总数需增至100人以上,办公面积需增加2000平方米。
3、受疫情影响,长荣华鑫业务总量未达预期,经与名轩智慧城协商并达成一致解除租赁合同后,截至2020年9月30日,长荣华鑫办公面积为508.15平方米,退租面积2083.50平方米;员工总数24人;结构为1名总经理、1名副总经理、3名业务总监和1名综合管理部门负责人组成的管理团队及18名各部门员工;截至2019年9月30日,长荣华鑫总资产9.47亿元,净资产2.36亿元,营业收入5,875.28万元,净利润1,683.82万元。
问题3.回函显示,名轩智慧城2018年借款9亿元用于置换购买悦府广场1号楼时存量信托贷款,年利率6.37%,期限15年。
(1)请补充说明悦府广场1号楼的建筑时间、建筑面积、可租赁面积、实际租赁面积、租金标准、购买至今实际收取租金情况。
公司回复:
悦府广场1号楼的开工时间为2010年3月15日,完工时间为2015年6月10日。建筑面积为61,233.14平方米,可租赁面积为61,233.14平方米,至今实际租赁面积为52,874.69平方米,租金标准均价约为3.7元/平米/天;物业费均价约为0.8元/平米/天,名轩智慧城于2018年3月9日完成了对悦府广场1号楼的收购,自2018年3月9日到2020年12月31日实际收取租金物业费27,726.30万元。
(2)请补充说明名轩智慧城购买悦府广场1号楼的时间、总金额、借款金额,租金是否足够支付当期借款利息,购买时的估值依据及合理性,购买不久即置换给公司的原因及合理性。
公司回复:
名轩投资在2017年7月7日与大悦城(天津)有限公司签订了关于悦府广场1号楼的转让协议,名轩智慧城于2018年3月9日完成了对悦府广场1号楼的收购,交易合同金额为11.8亿元,借款金额为9亿元,2019年名轩智慧城租金物业费收入9,208.25万元,当年支付贷款利息5,712.12万元。收取的租金能够支付当期借款利息。
悦府广场1号楼收购完成时,楼宇建设已经完工交付使用,且带有出租率超过70%的租约合同。以交易合同金额为11.8亿元推算,名轩智慧城购买悦府广场1号楼时,成交楼板价单价约为1.9万元/平米,同一时期(2018年3月)附近区域写字楼“天津和平区曲阜道38号写字楼”成交的楼板价约为2.6万/平米,悦府广场1号楼远低于该价格。
由于疫情带来的冲击,公司境外全资子公司长荣卢森堡持股的海德堡2019/20财年(2019年4月1日-2020年3月31日)净利润为-3.43亿欧元,同比下降3.64亿欧元,为消除上述因素的影响,维护公司全体股东利益,公司与名轩投资进行资产置换,置出资产为长荣卢森堡100%股权(长荣卢森堡持有海德堡约8.46%的股权)和力群印务85%股权,置入资产为名轩智慧城100%股权,差额由名轩投资向长荣股份以现金方式补足。本次资产置换目的是提高公司资产质量,改善公司经营业绩。通过本次交易,公司置出亏损、潜在亏损或存在不确定风险因素的资产,置入可为公司带来稳定利润和现金流的资产和业务,有利于公司优化资产和业务结构,并消除因疫情导致境外参股公司业绩亏损对公司产生的不利影响,确保公司以及股东,特别是中小股东的利益。同时,本次交易完成后,置出的长荣卢森堡股权仍由公司控股股东持有,对公司与海德堡的战略合作关系不会产生影响。
(3)请补充说明公司与控股股东名轩投资进行资产置换时悦府广场1号楼的评估金额、增值金额,并结合租金和楼价情况说明增值原因及合理性。
公司回复:
①悦府广场1号楼评估情况说明
公司与名轩投资进行资产置换时,以2020年3月31日为评估基准日对悦府广场1号楼进行评估,由天津华夏金信资产评估有限公司于2020年7月10日出具了《天津长荣科技集团股份有限公司拟资产置换涉及的天津名轩智慧城科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2020]127 号),评估金额为146,003.85万元,该评估报告已于2020年7月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。评估金额较2018年交易合同金额118,000.00万元增值28,003.85万元。
悦府广场 1 号楼位于天津市南开区南门外大街与服装街交口,整栋建筑共214套,建筑面积为61,233.14平方米,地上1-4层为商业,建筑面积5,998.56平方米,5-34层为办公,建筑面积55,234.58平方米。悦府广场1号楼所处房地产市场活跃,在评估基准日的近期周边成交案例较多,能够取得足够的资料,评估人员采用市场法对悦府广场1号楼进行评估。
市场法是选取一定数量的可比实例,将它们与被评估资产进行比较,根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到被评估资产价值或价格的方法,适用于在同种类型的数量较多且经常发生交易的房地产估价。
市场法公式:被评估资产房地产价格=可比实例价格×市场状况调整系数×交易情况修正系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。
1)商业部分可比实例情况如下表:
单位:人民币元
案例 名称 位置 用途 所在楼层 单价(元/ 交易日期 修正后单价
平方米)
南开区城厢东
案例1 城厢东路底商 路底商,近南 商业 一层 36,975 2020/5/1 36,666
城街
案例2 尚斓苑底商 长江道与南开 商业 一层 34,442 2020/4/1 35,159
六马路交口
案例3 城南家园底商 南开区南马路 商业 一层 40,000 2020/5/1 39,246
南侧
一层评估单价(36,666+35,159+39,246)/3=37,024元/平方米,参考类似房地产的楼层价格差异,进行修正,二至四层评估单价如下:
二层楼层修正系数0.85,修正后单价31,470元/平方米
三层楼层修正系数0.75,修正后单价27,768元/平方米
四层楼层修正系数0.70,修正后单价25,917元/平方米
2)写字楼部分可比实例情况如下表:
单位:人民币元
案例 名称 位置 用途 面积(平方米) 均价 交易日期 修正后单价
南开区长江道 单层面积2200平方
案例1 融汇广场 与南开三马路 办公 米,100-2200平方 22,665 2020/3/1 22,665
交口 米
南开区长江道 单层面积1300平方
案例2 尚斓苑 与南开六马路 办公 米,90-200平方米 22,386 2019/10/1 22,843
交口
中南广场 南开区中南道 标准层1560平方
案例3 (西区) 与红旗路交口 办公 米,161-288平方米 22,558 2019/10/1 22,115
户型
写字楼修正后均价(22,665+22,843+22,115)/3=22,541元/平方米
3)在上述评估单价基础上,乘以相应建筑面积,考虑购置过程中的相关费用确定投资性房地产评估结果为146,003.85万元,具体情况如下表:
单位:人民币元
项目 评估后单价 面积 评估值
商业一层 37,024.00 612.54 22,678,681
商业二层 31,470.00 1131.38 35,604,529
商业三层 27,768.00 2117.63 58,802,350
商业四层 25,917.00 2137.01 55,384,888
写字楼部分 22,541.00 55,234.58 1,245,042,668
合计 1,417,513,115
契税 42,525,393
评估值合计 1,460,038,509
②评估增值原因及合理性分析
悦府广场1号楼位于天津市核心城区的黄金地段,经与周边区域写字楼租金价格相比较,悦府广场1号楼的租金价格属于高档写字楼价格区间,符合该物业定位。同时,悦府广场1号楼作为连接高铁与机场的地铁上盖,与大悦城商场连为一体,区位优势明显,且该物业购入时为一次性整体购入,价格相对较低。因此,悦府广场1号楼在同等资源较为稀缺的现状下,评估机构在综合考虑周边同类楼宇的价格后,采用市场法进行评估,评估结果较原始购入价值增加。
特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2021年1月12日
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