招股意向书附录目录
1、发行保荐书(补充封卷稿)…………………………………………………………2
2、财务报表及审计报告(2017年至2020年1-6月)………………………………32
3、内部控制鉴证报告(2017年至2020年1-6月)………………………………173
4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表(2017年至2020年1-6月)……188
5、盈利预测报告及审核报告………………………………………………………204
6、浙江迎丰科技股份有限公司2020年1-9月审阅报告………………………238
7、法律意见书………………………………………………………………262
8、补充法律意见书(一) ……………………………………………………287
9、补充法律意见书(二) ………………………………………………………313
10、补充法律意见书(三) ………………………………………………………425
11、补充法律意见书(四) ……………………………………………………484
12、补充法律意见书(五) ……………………………………………………536
13、补充法律意见书(六) ………………………………………………567
14、律师工作报告………………………………………………………656
15、发行人公司章程(草案) ………………………………………………769
16、关于核准浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复证监许可
(2020)2782 号………………………………………………………………818
国元证券股份有限公司关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“迎丰科技”、“发行人”或“公司”）委托，作为迎丰科技首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其保荐业务执业情况
1、孔晶晶先生，国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）副经理、总监，保荐代表人，经济学硕士，国家理财规划师。孔先生曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部，加入国元证券后，先后担任通化双龙化工股份有限公司（300108）首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人、欧普康视科技股份有限公司（300595）首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（603357）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽安凯汽车股份有限公司（000868）非公开发行项目保荐代表人；芜湖港储运股份有限公司（600575）发行股份购买资产暨关联交易项目财务顾问协办人、盾安控股集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司（002226）
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项目财务顾问协办人、广州汽车集团股份有限公司吸收合并广汽长丰汽车股份有
限公司（600991）重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利开发股份有限公
司（600502）吸收合并安徽建工集团有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人。
主要参与了古井贡酒股份有限公司（000596）资产置换项目、安徽江淮汽车股份
有限公司（600418）吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司项目、合肥国轩高科动
力能源股份公司（002074）借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目。
2、章郑伟先生，国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，注册会计师。曾担任志邦厨柜股份有限公司（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司（002074）2014年度借壳上市项目及2017年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业软件（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
汪源先生，国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理，准保荐代表人、注册会计师，曾就职于天健会计师事务所、中信证券、中泰证券，于2018年3月加入国元证券，曾负责或参与桂林三金、泰尔重工、横店东磁、应流股份、一天电气、开信精工、万诚科技、通瑞环保等企业的审计、IPO、新三板挂牌等工作。
（二）项目组其他成员
王奇先生、汤雨城先生、万国冉先生、冯康先生、胡从发先生。
三、发行人基本情况
（一）发行人简况
中文名称： 浙江迎丰科技股份有限公司
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英文名称： Zhejiang Yingfeng Technology Co.,Ltd.
注册资本： 36,000万元
法定代表人： 傅双利
成立日期： 2008年8月2日
住所： 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路4888号
邮政编码： 312000
联系人： 王调仙
电话： 0575-89972225
传真： 0575-89966187
互联网网址： http://www.zj-yfkj.com
电子邮箱： YF_yinran@126.com
经营范围： 纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印
花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺
织品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A股）。
四、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核部门、投行风控部门、合规管理部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、投行风控部门、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）投行风控部门、合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）投行风控部门、合规管理部门、内核部门、投资银行业务质量控制部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
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（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2019年5月15日召开迎丰科技首次公开发行股票并上市项目内核小组审核会议，程凤琴、裴忠、郁向军、王军、李民、王炜、孙庆龙、高升、姚桐等九名内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次内核表决的九名成员一致认为浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监会核准。
六、保荐机构问核程序
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的规定，本保荐机构履行了对迎丰科技首次公开发行股票并上市项目的问核程序：
1、本保荐机构投行风控部门、合规管理部门、内核部门、投资银行业务质量控制部门对迎丰科技首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2019年5月15日，本保荐机构内核小组召开关于迎丰科技本次首次公开发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、作为迎丰科技本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人的行业地位和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐浙江迎丰科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的合规、有效的内部决策程序
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1、发行人于2019年4月15日召开了董事会会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于2019年5月5日召开公司2018年年度股东大会会议，审议迎丰科技首次公开发行股票并上市有关议案。
2、发行人于2019年5月5日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过8,000万股人民币普通股，并申请在上海证券交易所上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为24个月。
本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织结构
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
2、发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕8908号”《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 252,661,100.99 400,291,333.59 290,480,404.77 312,527,593.48
非流动资产 1,125,917,081.53 915,238,716.98 664,529,199.06 538,981,674.75
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资产合计 1,378,578,182.52 1,315,530,050.57 955,009,603.83 851,509,268.23
流动负债 404,975,675.59 469,812,866.32 399,012,130.49 452,993,831.74
非流动负债 283,333,684.84 186,243,222.14 10,505,445.79 6,309,093.57
负债合计 688,309,360.43 656,056,088.46 409,517,576.28 459,302,925.31
股东权益合计 690,268,822.09 659,473,962.11 545,492,027.55 392,206,342.92
归属于母公司股东权益合计 690,268,822.09 659,473,962.11 545,492,027.55 392,206,342.92
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 299,701,658.91 903,827,046.08 986,582,405.24 901,007,118.73
营业利润 39,431,175.82 120,952,627.06 160,158,900.23 142,033,286.90
利润总额 34,716,150.49 131,916,990.53 160,085,299.26 140,732,372.31
净利润 30,794,859.98 113,981,934.56 138,285,684.63 113,460,332.01
归属于母公司股东的净利润 30,794,859.98 113,981,934.56 138,285,684.63 113,460,332.01
扣除非经常性损益后归属于 31,379,660.32 92,242,039.13 133,896,610.85 148,789,202.27
母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 58,995,862.08 137,758,652.65 168,682,344.34 324,839,505.94
投资活动产生的现金流量净额 -194,428,861.92 -343,014,531.50 -181,957,064.12 24,459,950.17
筹资活动产生的现金流量净额 119,506,782.41 210,584,728.68 -39,086,629.72 -260,035,769.78
汇率变动对现金及现金等价物 - - - 408.98
的影响
现金及现金等价物净增加额 -15,926,217.43 5,328,849.83 -52,361,349.50 89,264,095.31
（4）主要财务指标
财务指标 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.62 0.85 0.73 0.69
速动比率（倍） 0.42 0.66 0.44 0.55
资产负债率（母公司，%） 48.17 47.39 43.55 53.94
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 8.15 10.15 15.30 7.03
财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
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应收账款周转率（次） 5.47 16.22 16.16 14.95
存货周转率（次） 2.92 8.33 10.26 12.54
息税折旧摊销前利润（万元） 7,862.55 21,504.88 23,274.69 21,063.71
利息保障倍数（倍） 8.03 13.38 18.73 11.51
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.16 0.38 0.47 3.25
每股净现金流量（元） -0.04 0.01 -0.15 0.89
（5）净资产收益率及每股收益
项 目 年 度 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-6月 4.56 0.09 0.09
归属于公司普通股 2019年度 18.92 0.32 0.32
股东的净利润 2018年度 28.61 0.44 0.44
2017年度 34.86 0.53 0.53
2020年1-6月 4.65 0.09 0.09
扣除非经常性损益 2019年度 15.31 0.26 0.26
后归属于公司普通
股股东的净利润 2018年度 27.71 0.42 0.42
2017年度 45.71 0.69 0.69
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕8908号”《审计报告》及本保荐机构的审慎核查，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪证明及其书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
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的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人设立于2008年8月2日，并于2016年12月30日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、验资复核报告，查阅了相关财产和资产的权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记的业务范围为：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、经核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人主要从事纺织品的印染加工业务，致力于为客户提供专业化、一体化、个性化的印染综合服务。发行人最近3年内，主营业务未发生重大变化。
（2）截至本发行保荐书签署之日，发行人董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化。
（3）发行人实际控制人为自然人傅双利、马颖波夫妇，最近3年内未发生变更。
5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的规范运行
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1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2018年7月至2019年5月，本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发行人董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股份的股东（或其法定代表人/执行事务合伙人）和实际控制人在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、自学与考试。本保荐机构于2019年5月向中国证监会浙江监管局提出辅导工作验收申请并报送《国元证券股份有限公司关于浙江迎丰科技股份有限公司辅导工作总结报告》。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、经本保荐机构核查并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江迎丰科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕8909号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
5、经核查，发行人不具有下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
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者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕8908号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江迎丰科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕8909号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迎丰科技2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕8908号）。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
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〔2020〕8908号），发行人符合下列条件：
（1）发行人2019年度、2018年度、2017年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为9,224.20万元、13,389.66万元、11,346.03万元，均为正数，累计超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为63,128.05万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为279,141.66万元，超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额为36,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末即2020年6月30日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为8.15%，不高于20%；
（5）最近一期末即2020年6月30日不存在未弥补亏损。
7、经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
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的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、核查发行人股东私募投资基金情况
本保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人截至本发行保荐书出具日的全体机构股东，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）持股比例（%）
1 浙江浙宇控股有限公司 21,827.37 60.63
2 绍兴迎丰领航投资合伙企业（有限合伙） 3,789.47 10.52
3 浙江绍兴迎丰世纪投资合伙企业（有限合伙） 1,421.05 3.95
4 浙江绍兴互赢双利投资合伙企业（有限合伙） 947.37 2.63
5 上海旭强投资中心（有限合伙） 947.37 2.63
合 计 28,932.63 80.36
（二）核查方式
本保荐机构通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及截至本发行保荐书出具日的工商资料，查询国家企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案系统，并获取相关方声明等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金是否完成登记备案的情况进行了核查。
（三）核查结果
经核查，机构股东上海旭强投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，基金编号为S25025，基金管理人为上海朗程投资管理有限公司，登记编号为P1002681，该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
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除上海旭强投资中心（有限合伙）外，其他机构股东不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行备案登记。
六、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）市场竞争风险
目前我国印染行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。印染行业作为高附加值服装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家对印染行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了印染企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。
（二）原材料及能源价格波动风险
公司染整服务所需的主要原材料为染料、助剂、机物料，主要能源为天然气、电力、蒸汽、水。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为41.40%、42.96%、38.34%和34.25%，能源费用占主营业务成本的比例分别为28.48%、27.25%、29.99%和30.30%，原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大。若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。
（三）宏观经济波动风险
公司专注于针织和梭织纺织品的印染业务。行业产业链上游为坯布、染料、助剂及能源供应商，下游主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业等，下游行业的发展直接影响了公司印染服务的市场需求。
近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济发展特别是
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外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务，而随着
国内经济增速放缓，纺织行业及下游纺织服装行业的需求也受到一定影响。公司
印染业务同时会受到国内外服装市场供需和经济周期性波动的影响，因此公司经
营将会面临宏观经济波动引致的风险。
（四）环保风险
纺织品印染过程中会产生一定程度的“三废”排放，随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施，国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一步提高。
公司历来十分重视环境保护工作，持续加大环保方面投入，严格遵守环保法律法规，报告期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临一定的环境保护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在采购价格上升的风险，从而影响公司的盈利能力。
（五）主要客户发生不利变动及流失风险
公司的客户主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业，其中存在个体经营者等，行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司对前五名客户的销售收入占公司销售总收入的比例分别为9.84%、7.71%、8.32%和9.64%。
公司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响公司客户的经营状况及客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性判断，持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应，或者市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购，或者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司业绩造成不利影响。
（六）短期偿债能力不足的风险
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报告期内，为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司资产负债率（母公司）分别为53.94%、43.55%、47.39%、48.17%，流动比率分别为0.69、0.73、0.85、0.62，速动比率分别为0.55、0.44、0.66、0.42，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，存在短期偿债能力不足的风险。
（七）技术开发风险
近年来，公司紧密把握纺织品市场发展趋势，密切跟踪客户个性化需求的变化，开发一系列差别化中高档面料印染加工工艺。不同客户对产品要求不尽相同，新产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对印染加工工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，具有较强的新工艺开发能力，但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在技术开发风险。
（八）人力资源风险
印染行业竞争日趋激烈，要求印染企业通过科技进步、管理创新、节能减排推动转型升级，因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈。公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与发展提供良好的环境，经过多年的快速发展，公司已形成了自身的人才培养体系，拥有一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。本次发行完成后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，将对生产组织、内部管理、技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求，相应的对各类人才的需求将不断增加，如果公司未及时引进合适人才或发生核心人员的流失，将对公司经营发展造成不利影响。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
（一）公司2020年半年度主要经营状况与财务信息
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕8908号），公司2020年上半年主要经营情况与财务信息如下：截至2020年6月30日，公司资产总额为
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137,857.82 万元、负债总额为 68,830.94 万元，归属于母公司股东权益为
69,026.88万元。2020年上半年公司实现的营业收入为29,970.17万元，较上年
同期下降25.76%；净利润为3,079.49万元，较上年同期下降32.61%；扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,137.97万元，较上年同期下降
15.90%。
2020年初，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，春节假期延期复工、交通受限，公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，产品的生产和交付相比正常进度有所延后。采购方面：公司对常用原材料设置有一定量的安全库存，2019年末原材料余额为7,105.07万元，能够满足3个月左右的生产需求，公司2020年1-3月原材料采购受新冠肺炎影响有限。截止3月底，公司主要供应商均已复工，恢复正常生产活动，原材料采购交付稳定。生产方面：公司原定于2020年2月2日复工，受疫情影响，复工时间相应推迟，公司于2020年2月21日现场开始分批复工，产能利用率逐步恢复；销售方面：由于新冠肺炎疫情爆发并在全球范围蔓延，对纺织行业整体需求造成影响。自2020年3月份以来，随着国内新冠肺炎疫情形势的好转，交通限制逐渐撤销，客户陆续复产复工，国内市场需求回升；但国外疫情有所蔓延，导致海外需求放缓，纺织行业外贸需求的下降直接影响了公司下游客户出口业务。发行人通过加大国内市场的开拓力度、积极降低成本等一系列措施降低疫情带来的影响，自2020年4月份起，发行人的生产销售情况较一季度好转明显，二季度收入规模基本接近上年同期水平。
财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2020年第三季度审阅情况
天健会计师事务所审阅了公司2020年第三季度财务报表，出具了《审阅报告》（天健审[2020]10056号）。
公司2020年1-9月经审阅的主要财务数据为：截至2020年9月30日，资产总额为153,555.55万元，负债总额为81,895.27万元，归属于母公司股东权益为71,660.28万元；2020年1-9月实现营业收入为53,342.68万元，较2019
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年1-9月减少19.67%；归属于公司普通股股东的净利润5,712.88万元，较2019
年1-9月减少29.00%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
5,701.67万元，较2019年1-9月减少18.25%。
（三）2020年业绩预计情况
为帮助投资者作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，天健会计师事务所对此出具了“天健审〔2020〕9805号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年实现营业收入79,379.14万元，较上年减少12.17%；净利润为8,914.06万元，同比下降21.79%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,885.72万元，较上年同期下降3.67%。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（四）发行人业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响
发行人预计2020年实现的营业收入和净利润较上年同期减少，导致发行人业绩变动或下滑的风险因素主要包括：市场竞争风险、原材料及能源价格波动风险、宏观经济波动风险、自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险、环保风险、人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险、技术风险、主要客户发生不利变动及流失风险、存货跌价风险等。
公司的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，公司业绩变动情况符合行业变化趋势。目前公司经营业务和业绩水准处于正常状态，具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。
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八、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、国家产业政策推动行业稳步发展
近年来，在我国纺织工业产业结构升级的大背景下，国家一直高度重视印染行业的发展，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。
2016年6月，《印染行业“十三五”发展指导意见》明确指出，印染行业发展重点任务主要是加快科技进步，提升管理水平，提高节能环保水平，加强产品与市场开发。十三五期间发展目标为提高印染企业科技创新能力，加强企业技术中心建设，不断提高研究与开发投入，提高行业高附加值产品的比重，加强市场渠道建设，提高行业自营贸易比重，鼓励企业兼并重组，淘汰环保落后企业。
2016年9月，工业和信息化部发布的《纺织工业发展规划（2016-2020年）》指出，印染企业需要推动无水少水印染研究，加强对新型数控化印染装备、生产线数字化监控系统的开发生产，推动建立智能化印染连续生产车间和数字化间歇式染色车间，进一步完善纺织清洁生产评价体系，支持印染企业按照污染物排放等量或减量原则加快更新改造，提升纺织行业清洁生产和绿色制造水平。
国家发展和改革委员会2019年10月发布并于2020年1月实施的《产业结构调整指导目录（2019年本）》指出，鼓励采用数字化智能化印染技术装备、染整清洁生产技术（酶处理、高效短流程前处理、针织物连续平幅前处理、低温前处理及染色、低盐或无盐染色、低尿素印花、小浴比气流或气液染色、数码喷墨印花、泡沫整理等）、功能性整理技术、新型染色加工技术；鼓励纺织行业少水无水节能印染加工、“三废”高效治理与资源回收再利用技术的推广与应用。
上述政策的出台鼓励印染行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。
2、消费需求增长提供行业发展潜力
我国是世界纺织品服装消费第一大国，庞大的人口基数，构成了纺织服装行业巨大市场潜力。近年来我国纺织服装行业保持稳定增长态势，2012年至2019年，我国纺织服装、服饰业规模以上工业企业产成品从861.04亿元增加至937.5
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亿元，年均复合增长率为1.22%。从消费结构来看，我国中高档纺织品需求将不
断增长。目前，我国居民消费观念正在发生变化，消费结构逐步升级，人们对纺
织服装的消费不再是为了满足基本穿着需求，追求时尚、环保和功能性纺织品成
为消费的主流。消费结构的升级和消费观念的变化，将带动纺织品服装行业和纺
织品面料市场的快速发展，下游市场的增长为印染行业发展提供了广阔的市场空
间。
3、行业整合加速有利于优质企业做大做强
我国印染行业市场集中度低，中小企业数量较多，技术水平参差不齐，目前正处于加快淘汰落后产能，鼓励企业兼并重组的行业整合阶段。一方面，行业内横向整合正在加速进行，部分中小微企业通过组建集团化公司，探索合作新模式，寻求共同做大做强；部分大型印染企业利用产业集聚和产业升级的契机，通过并购其他企业的方式实现规模化经营，以进一步提升市场竞争力。另一方面，印染企业作为整个纺织产业链的中间环节，掌握上游染料、助剂等原材料供应商和下游纺织服装面料客户的相关信息，对纺织品面料市场流行趋势有较为精准的把握，部分资金实力雄厚的大型印染企业正通过产业链的纵向整合，优化资源配置，减少中间环节的成本费用，打造纺织行业的全产业链。
长远来看，行业整合加速有利于行业的可持续发展。部分企业凭借在规模、技术、资金和经营等方面的优势，充分利用行业整合契机，进一步提升自身综合实力和竞争优势。
4、技术和工艺进步推动行业升级
经过多年发展，我国印染行业已经形成了上中下游相衔接、门类齐全的产业体系，行业整体技术工艺处于较高水平，印染前处理加工技术、染色印花工艺技术、后整理技术、能源综合利用技术、废水处理技术逐步推广应用，有力推动了印染行业技术进步。但与发达国家相比，我国印染行业工艺技术仍处于引进与追赶国际先进水平阶段，行业整体技术装备水平不高、创新能力不强、环境污染较大、适应市场能力较差等问题依然存在。
“十三五”期间，我国印染行业技术进步将围绕研发应用高上染率染料、高性能和多功能性助剂以及生态环保型染料与助剂，研发功能性和差别化的染整技
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术，研发推广节水和节能工艺技术，开发智能控制、稳定运行、高效低耗、易保
养的印染先进设备，开发应用低成本、高效率的废水和废气处理技术等方面展开，
以缩小与国际先进水平的差异，不断提升产品品质和附加值，提高印染全过程的
清洁生产水平，推动整个产业升级。
（二）发行人的竞争优势明显
1、染整工艺技术优势
公司一直注重染整技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的印染设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。坯布种类繁多、差异化较大、内部组织结构复杂，染料、助剂性能和功能性差异较大，下游纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业对纺织品面料染色和功能性需求各异，导致印染配方种类较多，印染工艺复杂。公司根据客户受托加工坯布品种的个性和特点，严格筛选控制染料、助剂品质，合理确定工艺技术流程，制定相应的印染配方及工艺技术参数，以满足客户对纺织品面料的染色和功能性需求，在新型纺织面料、多组分纤维面料和功能性面料的印染方面，已经积累了丰富的染整工艺技术。
经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的印染产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的纺织品染整工艺，可为客户提供一体化染整综合服务，在纺织品面料的色泽、匀染性、色牢度、缩水率等方面均达到较高水平，能够有效满足客户对纺织品面料防水、防油、防污、阻燃、抗静电等特定功能以及多功能复合需求。
2、节能环保和清洁生产优势
公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，以中水回用、废气污水余热回收等手段实现节能减排，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。公司已经建立了完善的环境管理体系，通过了ISO14001环境管理体系认证，获得了“国家级绿色工厂”、“浙江省绿色企业”等称号。
公司建造的中水回用设施采用行业先进的超滤膜反渗透处理工艺（“MBR膜
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+RO膜”），使污水回用率达到60%以上，并严格执行环保主管部门关于废水及
主要污染物排放标准。同时，公司还建立了污水在线监测和刷卡排污系统，并与
环保部门联网，实现污水排放的信息化管理。公司通过采用废气处理装置对生产
过程中的废气进行处理，处理达标后排放。经过持续加大环保投入，公司已在节
能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。
3、智能生产优势
随着纺织面料时尚流行趋势的变化以及个性化需求的增强，印染企业与下游客户之间的交易凸显“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点，对印染企业快速反应能力和生产管理能力提出了更高要求。近年来，公司着重打造印染“智慧工厂”，通过建立智能制造系统和染料自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化印染生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。
4、区位优势
公司生产经营场所位于浙江省绍兴市，处于长三角经济带的核心腹地，具有完整的纺织印染产业链，拥有众多国内知名的染料和助剂生产企业，形成了独具特色的纺织产业集聚区。公司毗临全国最大的轻纺面料交易市场——中国轻纺城，中国轻纺城是目前全国规模最大、设施齐备、经营品种齐全的纺织品集散中心，集聚了大量纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业，良好的地理区位给公司带来了丰富的客户资源。
公司地处绍兴滨海印染集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。
5、经营管理优势
公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对印染行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对纺织品面料的流行趋势具有良好的市场前瞻能力。
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公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。
九、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，对本次发行中发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜，并明确了项目人员违规聘请第三方的相关罚则，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。
2、本保荐机构在迎丰科技首次公开发行股票并上市工作中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
3、保荐机构通过访谈发行人董事长等有关负责人和相关中介机构当事人，查阅发行人和有关中介机构签署的相关协议，取得了发行人出具的《关于不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具日，我公司本次首次公开发行股票并上市聘请国元证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）、聘请北京市天元律师事务所作为专项法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、验资机构和验资复核机构、聘请坤元资产评估有限公司作为资产评估机构，上述有偿聘请均系在首次公开发行并上市工作中依法需聘请的机构，发行人已经与上述中介机构签署了协议，聘请行为合法合规。除上述情形外，我公司不存在首次公开发行股票并上市工作中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关行为，也不存在违背中国证监会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管
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理委员会公告〔2018〕22号）规定的其他情形。”
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。除本次首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构外，发行人不存在为本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
法 定 代 表 人：
俞仕新
总 裁：
陈 新
保荐业务负责人：
廖圣柱
内 核 负 责 人：
裴 忠
保荐业务部门负责人：
王 晨
保荐代表人：
孔晶晶 章郑伟
项目协办人：
汪 源
国元证券股份有限公司
年 月 日
2-1-26
国元证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹因浙江迎丰科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权孔晶晶先生和章郑伟先生作为保荐代表人，负责浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人（签字）：
俞仕新
保荐代表人（签名）：
孔晶晶 章郑伟
国元证券股份有限公司
年 月 日
2-1-27
关于保荐代表人申报的在审企业家数
与签字资格情况的报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司授权孔晶晶先生和章郑伟先生作为保荐代表人，负责浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、保荐代表人申报的在审企业家数情况
截至本报告出具日，孔晶晶先生作为签字保荐代表人申报的其他在审企业家数为2家。
保荐代表人 首发申报项目情况
孔晶晶 安徽省通源环境节能股份有限公司IPO项目（科创板）
孔晶晶 安徽容知日新科技股份有限公司IPO项目（科创板）
2、保荐代表人签字资格情况
孔晶晶先生于2013年7月26日注册为保荐代表人，章郑伟先生于2017年7月31日注册为保荐代表人。
最近3年内，孔晶晶先生、章郑伟先生作为保荐代表人均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
最近3年内，孔晶晶先生作为签字保荐代表人完成的项目包括：
（1）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（主板，603357）首次公开发行股票并上市项目，2017年7月30日公告《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》。
（2）安徽安凯汽车股份有限公司（主板，000868）非公开发行项目，2018年7月26日公告《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。
最近3年内，章郑伟先生作为签字保荐代表人完成的项目包括：
（1）合肥科威尔电源系统股份有限公司（科创板，688551）首次公开发行股票并在科创板上市项目，2020年8月27日公告《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》。
上述两人作为浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的
2-1-28
签字保荐代表人符合贵会规定。
特此报告。
2-1-29
（本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孔晶晶 章郑伟
国元证券股份有限公司
年 月 日
2-1-30
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
京天股字（2019）第253号
致：浙江迎丰科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
5-1-1
目 录
释义................................................................................................................................3
声明................................................................................................................................5
正文................................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................8
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................8
四、发行人的设立......................................................................................................13
五、发行人的独立性..................................................................................................14
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）..............................................................14
七、发行人的股本及演变..........................................................................................15
八、发行人的业务......................................................................................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16
十、发行人的主要财产..............................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................19
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................20
十六、发行人的税务..................................................................................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................21
十八、发行人募股资金的运用..................................................................................22
十九、发行人业务发展目标......................................................................................22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................22
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................22
二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................................23
二十三、结论意见......................................................................................................23
5-1-2
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
迎丰股份、发行 指 浙江迎丰科技股份有限公司
人、公司
绍兴县迎丰纺织有限公司、绍兴迎丰纺织有限公
迎丰有限 指 司，系发行人整体变更为股份有限公司之前的公司
名称
璟瑞染整 指 浙江璟瑞染整有限公司，系公司全资子公司，2019
年5月20日已注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公司章程》 指 发行人曾经生效以及现行有效的公司章程
《公司章程（草 发行人于2019年5月5日召开的2018年年度股东大
案）》 指 会审议通过的拟上市后实施的《浙江迎丰科技股份
有限公司章程（草案）》
中国、中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本所 指 北京市天元律师事务所
国元证券、保荐 指 国元证券股份有限公司
人、主承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估 指 坤元资产评估有限公司
机构
5-1-3
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的
《招股说明书》 指 《浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市招股说明书（申报稿）》
天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科
《审计报告》 指 技股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕第4888
号）
天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科
《内控报告》 指 技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审
〔2019〕第4889号）
《纳税鉴证报 天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科
告》 指 技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》（天健审〔2019〕第4892号）
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
5-1-4
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5-1-5
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次首次公开发行股票并上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次首次公开发行股票并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5-1-6
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2019年4月15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就与本次发行上市有关的各项议案进行审议并作出决议，并决定于2019年5月5日召开2018年年度股东大会审议上述议案。
2019年5月5日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联交易的议案》、《关于制定<浙江迎丰科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，股东大会通过的本次发行上市决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
5-1-7
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上。
发行人于2008年8月2日设立（设立时为有限责任公司），于2016年12月30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师的核查，发行人目前不存在需要终止的情形。
因此，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
2、发行人本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（1）发行人已聘请国元证券对发行人进行了股票发行和上市方面的相关辅导，并已报中国证监会浙江监管局备案；
（2）国元证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人《公司章程》和《营业执照》记载发行人为永久存续的股份有限公司，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股
5-1-8
票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于2008年8月2日设立（设立时为有限责任公司），并于2016年12月30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
5-1-9
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
5-1-10
法规，受到行政处罚、且情节严重；
C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
5-1-11
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为36,000万元，股本总额超过3,000万元；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师
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核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准，其股票上市交易尚需要获得上海证券交易所核准。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
5-1-13
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由迎丰有限的全体股东作为发起人签订了《浙江迎丰科技股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查，《浙江迎丰科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）经本所律师核查，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人的人员独立。
（四）经本所律师核查，发行人的机构独立。
（五）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的股东共10名，其中自然人股东5名，法人股东1名，合伙企业股东4名。发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的实际控制人为傅双利、马颖波夫妇，近三年以来未发生变更。
5-1-14
（二）经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经股东签署章程确认，出资已经验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人最近三年主营业务没有发生过
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变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方包括控股股东和实际控制人；控股股东、实际控制人控制的其他企业；持有发行人5%以上股份的其他股东；发行人现任及报告期内离任且未满12个月的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人5％以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业。
（二）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经本所律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有7处房产，上述房产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除均为其自身融资提供抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
（二）发行人拥有的无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共拥有8宗土地使用权，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为其自身融资提供抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
2、排污权
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，截至2018年12月31日，排污权账面价值为8,320.31万元。截至本法律意见出具之日，上述排污权除部分为其自身融资提供抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
3、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有1项注册商标，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
4、专利
根据发行人的确认、中华人民共和国国家知识产权局出具的专利查询证明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共拥有53项专利权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
5-1-17
5、计算机软件著作权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有1项计算机软件著作权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
（三）发行人及其子公司租赁的主要资产情况
经本所律师核查，发行人与浙江科达钢结构制造有限公司签署的房屋租赁合同合法有效，租赁关系合法有效。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为染色机、定型机等，系发行人以其自有资金购买取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，资产权属清晰，除部分设备为其自身融资办理了抵押担保外，不存在其他权利限制。
（五）根据发行人确认和本所律师核查，发行人现有的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下：发行人现所拥有的房产系发行人自建取得；发行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；发行人现所拥有的排污权系通过环保部门核定和分配的方式或购买方式取得；发行人现所拥有的注册商标权、专利权和计算机软件著作权系发行人申请取得或受让取得；发行人现所拥有的主要生产经营设备系自行购置取得。发行人就上述资产已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人的确认和本所律师核查，除为发行人自身融资办理的抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（八）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有1家全资子公司。发行人上述对外投资的公司依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权及其他权利真实、合法、有效。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷；发行人及其子公司正在履行的重大销售合同、原材料采购合同、能源采购合同、环保合同、金融机构融资合同等均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人及其子公司的名义对外签署，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除已披露的关联方与发行人之间相互提供担保及关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无重大出售资产的情况；发行人吸收合并、派生分立程序符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。发行人自设立以来发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人收购璟瑞染整已经发行人股东大会审议通过，相关交易款项已全额支付完毕，交易双方对该等资产收购不存在任何纠纷或争议。
（三）根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自设立以来（包括近三年）的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化，所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围
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符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，所享受的财政补贴均具有依据，真实、有效。
（二）根据发行人的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未因违反环境保护相关法律、法规而收到行政处罚；发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项目环境保护方案已获得环境保护行政主管部门的批复确认，符合国家现行环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。
（二）根据发行人的环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人在近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人曾发生2起人员伤亡事故，该等伤亡事故主要系相关人员操作不当导致，发行人已经完成整改且有权机关已出具证明；发行人近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
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十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得有权政府部门的项目立项备案、环评批复及安全评价批复，项目用地已取得了不动产权证书；发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性规定的情形。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
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特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关
内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述
引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人在内部控制方面存在不规范情形，并已经完成了规范。本所律师认为，发行人报告期内存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
5-1-24
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
5-1-2-1
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2019）第253-2号
浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”） ，《法律意见》、《律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
因前述《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自2016年1月1日至2019年6月30日），本所律师对自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。
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本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人已经召开董事会及股东大会通过了与本次发行上市相关的决议，本次股东大会决议有效期为自通过之日起二十四个月。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，发行人该等决议目前仍然合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人确认及本所律师核查，发行人依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
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发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于2008年8月2日设立（设立时为有限责任公司），并于2016年12月30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
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（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管
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理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为36,000万元，股本总额超过3,000万元；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
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C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准，其股票上市交易尚需要获得上海证券交易所核准。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产、人员、机构、财务仍独立，发行人具有面向市场自主经营的能力，因此发行人仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
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五、发行人的股东（追溯到实际控制人）
根据发行人的确认及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人股东情况未发生变化，发行人的实际控制人仍为傅双利、马颖波夫妇，未发生变化。
六、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动。
（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司的业务资质未发生变化。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）经发行人确认和本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人主营业务没有发生过变更。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人关联方主要变化如下：
1、王锋于报告期内曾任发行人高级管理人员，于2018年8月因个人原因辞职。截至本补充法律意见出具之日，离职已满12个月，不再是发行人的关联方。
2、发行人新增一家参股公司浙江轻纺城先进印染创新有限公司（以下简称“轻纺城印染”），发行人直接持有其10%的股份，发行人实际控制人傅双利担任其董事。
3、发行人独立董事鲍航担任杭州回水科技股份有限公司董事，不再担任上海鑫众通信技术有限公司董事。
4、发行人副总经理周湘望之嫂谢望霞持股50%并担任执行董事兼总经理的企业更爱纺织于2019年7月5日注销。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，2019年1-6月，发行人与其关联方发生的重大关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
2019年1-6月
关联方 关联交易内容
金额（元） 占同类交易比重（％）
浙昊包装 采购材料 1,967,198.23 14.13
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根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向浙昊包装采购机物料，采购价格参照市场平均价格。
因绍兴亚仑为傅双利持有 10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司，基于谨慎性考虑，将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露，2019年1-6月，其与发行人之间的交易具体如下：
2019年1-6月
关联方 关联交易内容
金额（元） 占同类交易比重（％）
绍兴亚仑 采购材料 870,410.31 6.25
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向绍兴亚仑采购机物料，采购价格参照市场平均价格。
（2）发行人在2019年1-6月为关联方提供印染加工服务，具体金额及占营业收入的比例如下（单位：元）：
2019年1-6月
关联方
金额 占营业收入比重（%）
铭园纺织 2,574,425.04 0.64
增冠纺织 171,280.40 0.04
绍兴卡欣纺织品有 1,948,464.48 0.48
限公司1
发行人向关联方提供加工服务收取印染加工费均系正常业务活动产生，价格系按照同期市场价格确定。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保1绍兴卡欣纺织品有限公司为实际控制人傅双利之表弟周延明控制的公司，基于谨慎性考虑，比照关联方进行披露。
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根据《审计报告》及本所律师核查，2019年1-6月增加的关联方为公司提供担保的情况如下：
担保人 金融机构 担保金额（万元） 债务起始日 债务到期日
傅双利、马颖 中信银行 1,860.00 2019.01.30 2020.01.29
波、铭园纺织、 轻纺城支 3,550.00 2019.01.30 2019.09.10
浙宇地产 行 3,237.00 2019.05.17 2020.05.07
6,000.00 2019.01.07 2019.03.06
580.00 2019.01.07 2019.05.07
2,000.00 2019.01.22 2019.03.13
160.00 2019.01.22 2019.05.07
125.00 2019.03.22 2019.12.19
175.00 2019.03.22 2019.12.19
400.00 2019.03.22 2019.09.03
傅双利、马颖 绍兴银行 400.00 2019.04.01 2019.09.03
波、铭园纺织 轻纺城支 231.8014 2019.04.01 2019.12.18
行 400.00 2019.04.11 2019.12.17
400.00 2019.04.11 2019.12.17
400.00 2019.04.24 2019.12.16
400.00 2019.04.24 2019.12.16
400.00 2019.05.07 2019.12.17
242.3473 2019.05.07 2019.12.17
400.00 2019.05.16 2019.12.17
2,800.00 2019.03.29 2019.09.29
傅双利、马颖波 中国银行 2,348.00 2019.01.28 2019.08.01
马鞍支行 800.00 2019.06.24 2020.06.18
小 计 27,309.1487
（2）关联租赁
公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物，租赁用途为仓储，建筑面积为23,070.70平方米，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，2019年1-6月租赁及水电费为1,128,885.90元。
5-1-2-12
（3）发行人向关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2019年1-6月，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下（单位：元）：
项目 2019年1-6月
关键管理人员薪酬 2,167,513.10
3、报告期末关联方应收应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，截止2019年6月30日，发行人及控股子公司与相关关联方之间的应收应付款项余额具体情况如下（单位：元）：
关联方名称 2019年6月30日
应收账款
铭园纺织 28,594.80
增冠纺织 138,889.35
绍兴卡欣纺织品有限公司 1,635,113.95
小计 1,802,598.10
应付账款
浙昊包装 270,651.10
绍兴亚仑 499,027.92
科达钢结构 83,855.82
小计 853,534.84
其他应付款
傅双利 47,816.00
丁长云 531,434.20
傅天月2 262,900.39
傅天乔 269,999.85
钱兴海 209,607.30
周湘望 58,594.00
小计 1,380,351.74
2 傅天月为实际控制人傅双利父亲之兄弟，基于谨慎性考虑，比照关联方进行披露。
5-1-2-13
发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生，与科达钢结构之间的应付账款为应付租金余额，与实际控制人傅双利及周湘望之间的其他应付款项系正常业务往来产生，与丁长云、傅天月、傅天乔、钱兴海的其他应付款均系公司向其收取的保证金，为正常业务活动所产生。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、采购或销售的关联交易
根据发行人的说明及本所律师核查，2019年1-6月，发行人向关联方采购机物料的价格参照市场平均价格，与公司向其他无关联供应商同类包装物采购价格定价依据相同；发行人关联销售系正常业务活动产生，价格系按照同期市场价格确定；交易金额占当期营业成本或当期营业收入的比重较小，交易价格公允。本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
2、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
3、关联担保
根据发行人的确认及本所律师的核查，2019年1-6月，发行人不存在为关联方提供担保的情形，关联方为发行人的融资提供担保均为无偿，系支持发行人发展的行为。本所律师认为，上述关联担保未实质损害发行人及其股东的利益。
4、关联租赁
根据发行人的确认，2019年1-6月，关联租赁系科达钢结构继续出租房屋给发行人而形成，租金系根据市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5、关联方应收应付款项
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生，与科达钢结构之间的应付账款
5-1-2-14
为应付租金余额；与关联方不存在其他应收款项；与实际控制人傅双利及周湘望
之间的其他应付款项系正常业务往来产生；与其他关联方之间的其他应付款主要
系公司向其收取的保证金，为正常业务活动所产生。
综上，本所律师认为，该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
（四）经核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人主要财产更新如下：
（一）发行人编号为浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0002410号的房地产于2019年9月10日解除抵押担保，于2019年9月17日重新设置抵押担保。
（二）发行人获得一项新的专利，基本情况如下：序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号
一种用于纺织印染的
1 ZL201821547932.8 实用新型 2018.09.21 原始取得
自除尘电机
5-1-2-15
（三）对外投资
根据发行人的确认及本所律师的核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人对外投资的主要变化情况如下：
1、发行人新增一家参股公司轻纺城印染，发行人直接持有轻纺城印染10%的股权。轻纺城印染现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局于2019年8月30日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，轻纺城印染的基本情况如下：
公司名称 浙江轻纺城先进印染创新有限公司
统一社会信用代码 91330621MA2D6T143Y
住所 浙江省绍兴市柯桥区中国轻纺城跨境电商产业园6幢307室
法定代表人 王百通
注册资本 5,000万元
公司类型 其他有限责任公司
先进印染技术的研发,知识产权运行,技术成果转化,技术服务、检测服
经营范围 务、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
营业期限 2019.08.30-长期
成立日期 2019.08.30
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在重大潜在纠纷；自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务主要为向客户提供印染及后整理相关服务，发行人一般会与主要客户签订年度印染加工框架合同，对合同标的、定价原则、结算方式、合同期限、供货验收等基本条款进行约定。在日常经营过程中，发行人通常在年度框架合同的基础上根据客户的要求与客户签订加工订单，对坯布加工数量和要求、单价、交（提）货时间、地点、方式等条款
5-1-2-16
进行具体约定。
2、售后回租合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的售后回租合同的具体情况如下：
承租方/ 出租方 租金 合同签
合同编号 出售方 /买受 合同标的 价款（元）（元） 署日期 担保 租期
方
发行人以租
远东国 赁物提供抵
IFELC19D29 际租赁 拉幅定形 31,578,94 33,868,4 2019.08. 押担保；浙 36个
QKKP-L-01 发行人 有限公 机、高温气 7.37元 22.05元 09 宇控股、傅 月
司 流染色机等 双利、马颖
波提供连带
责任保证。
发行人以租
远东国 赁物提供抵
IFELC19D29 际租赁 拉幅定形机 31,578,94 33,868,4 2019.08. 押担保；浙 36个
T53W-L-01 发行人 有限公 等 7.37元 22.05元 09 宇控股、傅 月
司 双利、马颖
波提供连带
责任保证。
发行人以租
远东国 赁物提供抵
IFELC19D29 际租赁 高温气流染 21,052,63 22,578,9 2019.08. 押担保；浙 36个
T7MV-L-01 发行人 有限公 色机等 1.58元 48.06元 09 宇控股、傅 月
司 双利、马颖
波提供连带
责任保证。
3、污水排放合同
2019年8月6日，绍兴柯桥排水有限公司与公司签署了《污水排放合同》，合同约定以迎丰科技污水当月流量计显示值为结算依据，污水处理费的价格执行政府定价。
4、金融机构融资合同
（1）发行人与中国银行柯桥支行之间的融资合同
5-1-2-17
2018年11月15日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2018抵0334号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038854号）、（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038855号）为其发生于2018年11月15日至2021年11月15日期间的最高额不超过6,186万元的融资提供抵押担保。
2019年1月22日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2019抵0048”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001419号、浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001422号）为其发生于2019年1月22日至2022年1月22日期间的最高额不超过5,441万元的融资提供抵押担保。
截至本补充法律意见出具之日，其相应的正在履行的重大金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
傅双利、马颖波提供最
柯桥2019人借0427 800.00 2019.06.24-2020.06.18 高额保证,发行人提供
最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供最
柯桥2019人借0469 1,200.00 2019.07.08-2020.07.03 高额保证,发行人提供
最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供最
柯桥2019人借0502 800.00 2019.07.29-2020.07.22 高额保证,发行人提供
最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供最
柯桥2019人借0530 755.00 2019.08.12-2020.08.06 高额保证,发行人提供
最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供最
柯桥2019人借0557 800.00 2019.08.22-2020.08.19 高额保证,发行人提供
最高额抵押担保
柯桥2019人借0608 1,458.00 2019.09.20-2020.09.16 傅双利、马颖波提供最
高额保证,发行人提供
5-1-2-18
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
最高额抵押担保
（2）发行人与绍兴银行轻纺城支行之间的融资合同
2019年1月4日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119010401”的《最高额抵押合同》，发行人以其排污权（编号为913306216784286764001）为其发生于2019年1月4日至2020年1月3日期间的最高额不超过10,968万元的融资提供抵押担保。
2019年1月18日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119011802”的《最高额抵押合同》，发行人以其机器设备为其发生于2019年1月18日至2020年1月17日期间的最高额不超过8,099.54万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
0931190322003 175.00 2019.03.22-2019.12.19
0931190322001 125.00 2019.03.22-2019.12.19
0931190411002 231.80 2019.04.01-2019.12.18
0931190411004 400.00 2019.04.11-2019.12.17
0931190411005 400.00 2019.04.11-2019.12.17 铭园纺织、傅双利、马
颖波提供最高额保证；
0931190424003 400.00 2019.04.24-2019.12.16 发行人以其排污权提
供最高额抵押担保
0931190424002 400.00 2019.04.24-2019.12.16
0931190507004 400.00 2019.05.07-2019.12.17
0931190507005 242.35 2019.05.07-2019.12.17
0931190516001 400.00 2019.05.16-2019.12.17
5-1-2-19
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
0931190903002 400.00 2019.09.03-2019.12.19
0931190903003 400.00 2019.09.03-2019.12.19
（3）发行人与中信银行绍兴轻纺城支行之间的融资合同
2019年1月28日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088165491e号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001572号）为其发生于2019年1月28日至2021年1月28日期间的最高额不超过3,844.15万元的融资提供抵押担保。
2019年5月8日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088182639e号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0036616号）为其发生于2019年5月8日至2022年5月8日期间的最高额不超过6,858.08万元的融资提供抵押担保。
2019年9月17日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188534a号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0002410号）为其发生于2019年9月17日至2022年9月17日期间的最高额不超过10,297.65万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
2019信银杭绍轻贷字 1,860.00 2019.01.30-2020.01.29 由浙宇地产、铭园纺
第811088170281号 织、傅双利、马颖波提
2019信银杭绍轻贷字 供最高额保证，发行人
第811088186996号 3,237.00 2019.05.17-2020.05.07 提供最高额抵押担保
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对
5-1-2-20
外签署，发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除已披露的关联方为发行人提供担保及关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人确认，截至2019年6月30日，发行人的其他应收款余额为7,887,237.47元，主要为应收绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会保证金（金额为 6,160,000.00 元）；发行人其他应付款余额为 9,486,852.80元，主要为销售人员保证金，系正常业务活动所产生。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在新增增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
（二）根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人目前仍不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对《公司章程》、《公司章程（草案）》进行修改。
5-1-2-21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共计召开1次董事会，1次监事会，并通过了该等董事会、监事会的全部议案。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除发行人实际控制人、董事长傅双利新增担任轻纺城印染董事，独立董事鲍航新增担任杭州回水科技股份有限公司董事，不再担任上海鑫众通信技术有限公司董事外，发行人的董事、监事、高级管理人员任职及兼职（不包括公司及其控股子公司）情况未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
5-1-2-22
根据财政局、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)的规定，自2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%的税率调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为，原适用16%的税率调整为13%。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人高新技术企业所得税优惠已到期，目前发行人正在申请高新技术企业重新认定，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2017年第24号）的有关规定，同时经税务主管部门同意，2019年1-6月发行人所得税暂按15%的税率计缴。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，2019年1-6月，发行人新获得的主要财政补贴情况如下：
序 金额（万
项目 财政补贴批文主要内容/依据
号 元）
2018年度社 浙江省人民政府《关于做好当前和今后一个时期促进就
1. 541.81
保返还 业工作的实施意见》（浙政发﹝2018）50号）
2017年度科
《关于下达2017年度科技创新领域政策激励扶持资金的
2. 技创新扶持 10.00
通知》（绍柯财行﹝2019）77号）
金
2017年度振 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区科学技术局《关于
3. 兴实体经济 下达2017年度振兴实体经济-支持创新发展等政策财政 6.30
奖金 专项激励资金的通知》（绍柯财行﹝2018）421号）
（三）根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人及其控股子公司2019年1-6月依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
5-1-2-23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，2019年1-6月，发行人及其控股子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未因违反环境保护相关法律、法规而收到行政处罚。
（二）根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查，2019年1-6月，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据绍兴市柯桥区应急管理局出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，2019年1-6月，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人募集资金拟投资项目获得有权部门的批准或授权的情况、实施主体等均未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标仍与主营业务一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）目前不存在尚
5-1-2-24
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人在内部控制方面存在不规范情形，并已经完成了规范。本所律师认为，发行人报告期内存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
5-1-2-25
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
5-1-2-26
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2019）第253-3号
浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字(2019)第253-2号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
本所律师现就中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具的第191610号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师核查说明的有关问题出具本补充法律意见。本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特殊说明，本补充法律意见使用的简称与《律师工作报告》、
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《法律意见》、《补充法律意见（一）》使用的简称含义相同。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、规范性问题2：2016年和2017年，发行人与实际控制人存在多笔资金拆借
且存在转贷、个人卡收款等问题。（1）请补充披露相关财务内控不规范事项的
形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、是否违反相关法律法规及后
果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）
补充披露资金拆借中票据往来的具体情况，发行人是否存在开具无商业背景票
据的情况，票据背书是否合规；（3）除前述事项外，补充披露是否存在其他财
务内控不规范情形。请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信
息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律
法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属
于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是
否满足相关发行条件的要求。
答复：（一）请补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等
1、资金拆借
（1）关联方资金拆借的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程
1）形成原因
公司实际控制人为傅双利、马颖波夫妇，其控制的企业主要从事印染加工、纺织品织造和贸易等业务。2016年和2017年公司与关联方之间发生资金拆借的
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原因主要系为提高资金使用效率，根据公司与实际控制人及其关联方的约定，结
合各自生产经营对资金的需求，由实际控制人统一调度资金，导致相互之间存在
资金拆借的情形。
2）资金流向和使用用途
报告期内，公司和关联方拆借资金的流向和使用用途如下（单位：万元）：年度 关联方名 年初数 本期增加 本期减少 年末数 流向 使用用途
称
实控人控制
马颖波 9,026.19 9,471.53 18,497.72 0 拆出 的企业日常
生产经营需
2017年 要
铭园纺织 - 33,330.00 33,330.00 0 拆入 日常生产经
营需要
傅双利 97.30 4.81 102.11 0 拆入 代付零星费
用
浙宇纺织 5,078.13 4,334.82 9,412.96 0 拆出 日常生产经
营需要
浙宇地产 3,282.00 1,626.00 4,908.00 0 拆出 日常生产经
营需要
实控人控制
马颖波 -2,850.06 24,890.26 13,014.01 9,026.19 拆出 的企业日常
生产经营需
要
2016年 增冠纺织 - 51.87 51.87 0 拆出 日常生产经
营需要
铭园纺织 28,749.40 47,374.85 76,124.25 0 拆入 日常生产经
营需要
博成纺织 3,237.85 3,287.94 6,525.79 0 拆入 日常生产经
营需要
朗帛纺织 -200.00 2,311.90 2,111.90 0 拆入 日常生产经
营需要
傅双利 - 97.30 - 97.30 拆入 代付零星费
用
3）利息计算过程
经核查，报告期内公司与实际控制人及其控制的企业之间的资金拆借均计提了利息，利息根据各月资金占用平均余额及发行人同期平均银行贷款利率计算。
2016 年度公司向浙宇纺织、浙宇地产、马颖波、增冠纺织借出资金，计提
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利息收入分别为268.90万元、182.13万元、212.95万元、1.87万元；向铭园纺
织、博成纺织、朗帛纺织、傅双利拆入资金，计提利息支出分别为1,406.20万元、
141.94万元、11.90万元、2.30万元。
2017年度公司向马颖波拆出资金，计提利息收入为668.18万元；向铭园纺织、傅双利拆入资金，计提利息支出分别为219.77万元、4.81万元。
（2）非关联方资金拆借的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程
2019年3月6日，公司由于临时资金周转的需求，向非关联方绍兴柯桥众成化纤有限公司拆借5,000万元。上述资金拆借款按照同期银行贷款利率5.30%和实际占用天数计算利息，共计支出利息17.37万元，并于当月28、29日归还本息。
（3）后续可能影响的承担机制
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若发行人因资金拆借行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
2019年9月20日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自2016年1月起至证明出具之日，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法行为，未受到金融监管部门的行政处罚。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
1）整改措施
发行人分别于2017年6月23日、2018年5月8日召开2016年、2017年年度股东大会对上述事项进行确认，关联股东回避表决。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利益。
发行人已对报告期内的拆借资金收取和支付了资金占用费，利率定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，截至2017年末，发行人已将与关联方
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拆借资金形成的债权债务往来全部结清，2019年3月发生的偶发性非关联资金
拆借已于当月结清。
2）相关内控建立和运行情况
为了防范和杜绝关联方资金拆借情形的发生，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度》等内部控制制度对公司关联交易权限、程序作出了严格的规定，明确规定了防范控股股东及关联方占用公司资金措施和责任追究制度，规定了关联交易相关的货币资金支付流程，防范非经营性资金占用的相关岗位职责、责任追究及处罚措施等，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。自2018年1月1日至今，公司与关联方之间未再发生资金拆借行为。
（5）是否违反相关法律法规及后果
根据中国人民银行颁布实施的《贷款通则》第六十一条的规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
因此，公司上述资金拆借行为与《贷款通则》存在不一致的情况，但鉴于上述资金拆借系为满足日常生产经营过程中的短期资金需求，该等资金往来已经清理和规范，且发行人控股股东、实际控制人已就资金拆借出具相关承诺。公司上述资金拆借的相关本息已全部结清，所拆借的资金使用合法合规，公司已取得绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明,上述资金拆借行为不构成重大违法违规。
2、转贷
（1）形成原因
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司通过关联方和供应商转贷金额分别为28,950万元、18,840万元、0元和0元，关联方通过公司转贷金额分别为5,000万元、0元、0元和0元。原因分别如下：
1）供应商、关联方为公司转贷
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随着公司规模不断扩大，设备及原材料的采购需求增加，公司需足够的流动资金以保证生产经营活动的正常运转。受限于银行受托支付的要求，公司以供应商、关联方作为贷款资金走账通道以获得借款。
2）公司为关联方转贷
铭园纺织系公司实际控制人控制的企业，主要经营纺织品织造与贸易，受限于银行受托支付的要求，因生产经营需要2016年度存在铭园纺织提请公司提供转贷资金通道的情形。
（2）资金流向与使用用途
1）供应商、关联方为公司转贷
公司收到银行发放的贷款后，按照银行要求将贷款本金汇入供应商浙江振光化工物资有限公司、关联方铭园纺织、博成纺织的银行账户，上述供应商和关联方一般于当日或次日将资金转回至公司。公司将收到的上述贷款资金用于支付采购款等生产经营活动。
报告期内，供应商、关联方为公司转贷的具体情况如下（单位：万元）：借款方 受托支付方 与发行人关系 2017年度 2016年度
发行人 浙江振光化工物资有限 供应商 17,840.00 12,000.00
公司
发行人 铭园纺织 关联方 1,000.00 3,000.00
发行人 博成纺织 关联方 - 13,950.00
合 计 - - 18,840.00 28,950.00
2）公司为关联方转贷
关联方铭园纺织收到银行发放的贷款后，将贷款本金汇入公司的银行账户，公司收到款项后当日或次日将资金转回至铭园纺织。报告期内，公司为关联方转贷的具体情况如下（单位：万元）：
借款方 受托支付方 与发行人关系 2017年度 2016年度
铭园纺织 发行人 关联方 - 5,000.00
小 计 - - - 5,000.00
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（3）利息计算过程
转贷过程中仅涉及相关方的资金划转，不涉及收取或支付费用的情况。
（4）后续可能影响的承担机制
涉及转贷的金融机构已出具证明，对于发行人2016年和2017年的转贷情形进行了确认，与转贷相关的银行贷款本息均已按期归还，不存在纠纷或潜在纠纷发行人不会因为上述转贷而被要求支付违约金或被采取其他不利措施，也不会影响其融资行为或银行信用。
2019年9月20日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自2016年1月至证明出具之日，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚。发行人在2016年至2017年期间发生的转贷问题，不属于重大违法违规行为，不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人已就上述转贷事项出具承诺，承诺若发行人因转贷行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
（5）整改措施、相关内控建立及运行情况
公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，制定了包括融资管理、资金管理在内的内部控制制度，对公司货币资金管理、银行借款等作出了具体规定，公司已构建能保证经营管理活动正常有序、合法运行、资金有效监管的内控体系，公司不断完善与受托支付相关内部控制制度，相关针对性的内控措施得到了有效执行。
为解决发行人转贷行为，发行人于2018年2月设立全资子公司双汉化工作为采购平台。2018 年度发行人通过双汉化工以受托支付方式累计取得贷款金额为 31,592.00 万元，同期间上述贷款对应的发行人相关含税原材料采购总额为41,080.15万元；2019年1月发行人通过双汉化工以受托支付方式累计取得贷款金额为13,188.00万元，2019年1-5月上述贷款对应的发行人相关含税原材料采
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购总额为13,554.41万元，银行贷款受托支付累计金额与采购累计金额匹配。2019
年2月份开始，经发行人与相关银行协商，银行同意按照发行人的要求按需受托
支付款项，受托支付款项直接用于向供应商支付原材料、能源等采购款。自2018
年至今发行人未再发生转贷行为。
（6）是否违反相关法律法规及后果
《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
公司为获得流动资金而进行的转贷行为，虽与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等规定具有不一致之处，但公司通过转贷获得的贷款资金均用于支付采购款等生产经营活动，涉及转贷的银行借款均已正常还本付息，相关贷款合同均已履行完毕，在资金周转过程中，不存在相互输送利益或者损害各方利益的情形，亦未产生任何纠纷或潜在纠纷，公司亦未因此受到相关监管机构的处罚。根据相关金融机构及绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明，公司的转贷行为不属于重大违法违规行为。
3、个人卡收款
（1）形成原因
公司地处绍兴市柯桥区，毗邻全国最大的轻纺面料交易市场——中国轻纺城，面临的纺织品面料贸易商客户群体中，存在较多以个人或者个体工商户的形式与公司开展业务的情况，该等业务交易一般规模较小且频次较高，客户对公业务受营业时间、网点等限制，影响公司收款的及时性，对公转账不便于业务的灵活开展。故基于部分客户交易习惯，方便个人客户付款并保证印染加工费用按时回收，部分加工费采用个人卡收款。
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（2）资金流向、使用用途
报告期内，公司通过个人卡收取的归属于公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月印染加工费的金额分别为19,338.15万元、5,199.08万元、0元、0元，占当期含税营业收入比例分别为24.36%、4.93%、0%、0%。实际控制人出于提高资金使用效率，结合各关联企业生产经营对资金的需求向公司拆借资金，公司根据自身资金状况将包括个人卡账户在内的资金向实际控制人拆借。
（3）后续可能影响的承担机制
发行人控股股东、实际控制人已就上述个人卡收款事项出具承诺，承诺若发行人因个人卡收款行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
2019年9月20日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自2016年1月至证明出具之日，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚，发行人在2016年至2017年期间发生的个人卡收款等方面的问题，不属于重大违法违规行为，不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
公司将个人卡纳入公司资金管理体系，并制定《个人卡资金账户管理规定》，对个人卡进行控制和管理，安排专人负责个人卡保管、密码管理、对账、结算，以确保资金安全与管理有效，预防个人卡结算的财务风险。随着2016年底股份公司设立，公司财务管理制度和公司治理机制进一步规范，公司逐步减少个人卡收款，要求所有客户均向对公银行账户支付加工费，2017 年公司在已有内控制度基础之上重新修订了《销售收款管理制度》以进一步规范公司销售回款行为，自2017年8月起，公司不再通过个人卡方式收取加工费，相关个人卡已全部注销。
（5）合法合规性分析
《公司法》第一百七十一条规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计
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账簿。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储；《商业银行法》第四十八
条规定，企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常
转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人
不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
发行人个人卡收款行为虽然与《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定存在不符的情形，但该等账户由公司控制，卡内资金归公司所有，个人卡收款对应的业务收入真实。公司已对个人卡收款情况进行整改，自2017年8月起，发行人已不再通过个人卡向客户收取加工费，上述个人卡均已经注销，公司已取得绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明。综上所述，发行人通过业务员名义开具的由公司控制的个人卡收款情形不构成重大违法违规行为。
4、第三方回款
（1）形成原因、资金流向和使用用途
报告期内，发行人第三方回款类型如下（单位：万元）：
第三方回款类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
纺织品出口贸易第三方回款 - - - 2,074.64
印染加工服务第三方回款 - - 2,145.59 6,412.07
合 计 - - 2,145.59 8,486.71
1）纺织品出口贸易第三方回款具体情况及发生原因
2016 年度，发行人存在少量印染纺织品出口收入。具体销售流程为发行人获得外贸订单后，根据境外客户需求，采购坯布进行印染加工并出口至境外。境外客户存在通过第三方回款情况，2016 年度公司纺织品出口贸易收入 2,897.55万元，其中客户直接回款金额 822.91 万元，通过客户关联公司等第三方回款金额为2,074.64万元。该类业务存在第三方回款的原因系客户由于其资金安排或交易习惯通过第三方账户向公司支付货款。
2）印染加工服务第三方回款具体情况及发生原因
公司的纺织品面料贸易商客户中部分以个人或个体工商户形式开展业务，其从业人员较少，且多以夫妻、父子、兄弟、近亲属等具有亲属关系的成员为主，
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或雇有少量员工。基于其自身交易习惯，存在个人客户指定其非直系亲属、雇员
及其他第三方代为支付货款的情形。
印染企业与下游客户之间的交易具有“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点，为更好地服务客户，公司实行以销售业务员为中心的销售管理制度，销售业务员是整个销售行为的责任主体，负责对销售全过程的跟踪服务。销售业务员在起始阶段负责业务承揽，生产过程负责协调客户与公司生产部门关于生产时间、批次等事项，客户收货后负责货款的催收，产品交付后负责客户的售后服务和信息反馈。部分个人客户基于与公司销售业务员良好合作关系，根据其自身交易习惯，其加工费用由业务员代为收取。
报告期内，上述公司印染加工服务第三方回款不同类别金额及占比情况如下（单位：万元）：
收款路径 付款方 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
客户非直系近 - - 46.63 462.85
亲属
个人客户通 客户雇员 - - 271.58 364.06
过第三方直 客户指定其他
接代付 第三方 - - 262.58 129.37
小 计 - - 580.79 956.28
业务员代收货款 - - 1,564.80 5,455.79
合 计 - - 2,145.59 6,412.07
注：公司个人客户通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，不作为第三方回款统计。
（2）后续可能影响的承担机制
发行人控股股东、实际控制人已就上述第三方回款事项出具承诺，承诺若发行人因第三方回款行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
（3）整改措施及相关内控建立及运行情况
为规范公司销售回款行为，公司要求所有客户通过其对公账户或本人账户回款。同时，公司已建立了完善的销售回款管理制度，通过规范业务流程、回款过程审核及对账确认等方式，从内部流程上全力避免第三方回款的发生。自 2018
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年开始，公司所有客户均直接向公司支付货款。
（4）是否违反相关法律法规及后果
经核查，本所律师认为，发行人第三方回款均系基于真实的销售行为，不属于违法违规行为。
（二）补充披露资金拆借中票据往来的具体情况，发行人是否存在开具无商业
背景票据的情况，票据背书是否合规
1、资金拆借中票据往来的具体情况
报告期内，公司资金拆借中票据往来的具体情况如下：
（1）2017年度，公司向关联方借入资金情况如下（单位：万元）：
借出方 期初应付 累计借入 资金利息 累计付款 期末应付
铭园纺织 - 33,110.23 219.77 33,330.00 -
傅双利 97.30 - 4.81 102.11 -
小 计 97.30 33,110.23 224.58 33,432.11 -
2017 年度，公司与关联方铭园纺织之间的资金拆借中，存在票据往来的情况，具体情况如下（单位：万元）：
借出方 累计借入中收到票据 累计付款中背书票据
铭园纺织 12,902.23 2,179.83
小 计 12,902.23 2,179.83
（2）2016年度，公司向关联方借出资金情况如下（单位：万元）：
借入方 期初应收 累计借出 资金利息 累计收款 期末应收
浙宇纺织 5,078.13 4,065.92 268.90 9,412.96 -
浙宇地产 3,282.00 1,443.87 182.13 4,908.00 -
马颖波 -2,850.06 24,677.31 212.95 13,014.01 9,026.19
增冠纺织 - 50.00 1.87 51.87 -
小 计 5,510.07 30,237.10 665.85 27,386.83 9,026.19
2016 年度，公司与上表所列关联方之间的资金拆借中，存在票据往来的情况，具体情况如下（单位：万元）：
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借入方 累计借出中背书票据 累计收款中收到票据
浙宇纺织 27.92 1,258.54
浙宇地产 101.03 -
增冠纺织 50.00 -
小 计 178.96 1,258.54
（3）2016年度，公司向关联方借入资金情况如下（单位：万元）：
借出方 期初应付 累计借入 资金利息 累计付款 期末应付
铭园纺织 28,749.40 45,968.65 1,406.20 76,124.25 -
博成纺织 3,237.85 3,146.00 141.94 6,525.79 -
朗帛纺织 -200.00 2,300.00 11.90 2,111.90 -
傅双利 - 95.00 2.30 - 97.30
小 计 31,787.25 51,509.65 1,562.34 84,761.94 97.30
2016 年度，公司与上表所列关联方之间的资金拆借中，存在票据往来的情况，具体情况如下（单位：万元）：
借出方 累计借入中收到票据 累计付款中背书票据 累计付款中开立票据
铭园纺织 15,646.92 945.00 16,057.00
博成纺织 - - 4,657.00
小 计 15,646.92 945.00 20,714.00
2、发行人开具无商业背景票据的情况
2016 年度公司存在向关联方铭园纺织、博成纺织开具无真实交易背景承兑汇票的情况，金额为20,714万元。2017年1月1日至今公司不存在开具无真实交易背景承兑汇票的情况。
3、开具和背书无真实交易背景承兑汇票是否合规
《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
《支付结算办法》第二十二条规定，“票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系。”
5-1-3-13
2019年9月20日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自2016年1月至证明出具之日，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚，发行人在2016年至2017年期间发生的票据等方面的问题，不属于重大违法违规行为，不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
相关金融机构已出具证明，发行人开具无真实交易背景的票据均已履行了相关义务，并在票据到期时正常解付，发行人不会因为上述开具无真实交易背景票据进行融资行为而被处罚。
发行人控股股东、实际控制人已就上述不规范事项出具承诺，若发行人因在报告期内与关联方之间的无真实交易背景票据往来行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
综上，公司开具和背书无真实交易背景票据的行为与《票据法》、《支付结算办法》存在不一致之处，但公司开具的票据已经履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，相关银行已经出具证明，确认上述行为未给相关银行造成实际损失及风险或产生纠纷，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，确保发行人不会因为上述不规范行为而产生损失。公司采取一系列有效措施强化内部控制，制订了《票据使用管理办法》，严格票据业务的审批程序，全面加强票据使用的管理和监督。自2017年开始，发行人未再开具无真实交易背景的票据，自2018 年开始，发行人未再发生不具有真实交易背景的票据往来。根据相关金融机构及绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明，发行人上述不规范使用票据的行为不构成重大违法违规行为。
5-1-3-14
（三）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机
构、律师及会计师：1、核查发行人前述行为信息披露充分性；2、核查前述行
为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》《支付结算办
法》等)的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违
法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》、《首发业务若干问题解答》等法规的要求,充分披露财务内控不规范行为的相关信息，包括形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、合规性、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。除前述事项外，不存在其他财务内控不规范情形。
前述行为的合法合规性已在本题相关内容中进行分析。根据发行人的确认、有关部门的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前述行为不属于主观故意或恶意，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，公司已对相关内控不规范情形进行整改，前述不规范行为已未再发生，发行人已针对性建立健全相关内控制度，内部控制得到有效执行，满足相关发行条件的要求。
二、规范性问题 3：报告期内，发行人的经常性关联交易为销售、采购和租
赁。（1）请补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允
性，说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因，关联方采购价
格与市场价格的对比情况；（2）补充说明实际控制人控制的企业以外的关联
方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行
人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
或存在利益安排等情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。
答复：（一）补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性，说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因，关联方采购价格与
5-1-3-15
市场价格的对比情况
1、发行人向关联方采购的定价原则和定价公允性
报告期内发行人向关联方采购具体明细如下（单位：万元）：关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
浙昊包装 采购材料 196.72 731.83 672.73 471.48
绍兴亚仑 采购材料 87.04 95.85 - -
朗帛纺织 采购电力 - - - 1,115.62
小 计 - 283.76 827.67 672.73 1,587.10
关联采购定价原则及定价公允性分单位分析如下：
（1）浙昊包装
报告期内，公司向浙昊包装采购金额分别为471.48万元、672.73万元、731.83万元、196.72万元，主要向其采购薄膜2300*5、薄膜126*1.5等薄膜制品以及塑料袋等包装材料，采购价格参照市场价格确定。
报告期内公司向浙昊包装采购的主要材料的单价与向非关联方的采购单价（对于报告期内无可比非关联方的按照浙昊包装对非关联方的销售价格）进行对比，具体情况如下：
品名 期间 浙昊包装 非关联方
2019年1-6月 10.91 10.98
薄膜2300*5（元/公斤） 2018年度 11.57 11.90
2017年度 11.97 11.97
2016年度 11.63 11.54
2019年1-6月 10.52 10.34
薄膜126*1.5（元/公斤） 2018年度 11.89 11.90
2017年度 11.66 11.79
2016年度 11.19 11.11
2019年1-6月 10.52 10.62
塑料袋（元/公斤） 2018年度 11.80 11.94
2017年度 11.70 11.98
2016年度 11.28 11.57
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发行人向浙昊包装采购的价格与非关联方价格差异较小，采购价格公允。
（2）绍兴亚仑
2018年度和2019年1-6月，发行人向绍兴亚仑采购金额分别为95.85万元和87.04万元，主要向其采购纯碱、胶带纸、毛刷轮、A4纸、服装剪刀、耐酸手套等，采购价格均参照市场价格确定。
发行人向绍兴亚仑采购机物料，品类繁多、单位价格较小，选择采购占比最大的纯碱单价与向非关联方采购单价进行对比，具体情况如下：
品名 期间 绍兴亚仑 非关联方
纯碱（元/公斤） 2019年1-6月 1.69 1.81
2018年度 1.94 1.84
发行人向绍兴亚仑采购的价格与向非关联方采购的价格差异较小，采购价格公允。
（3）朗帛纺织
2016年公司向朗帛纺织采购电力，采购金额为1,115.62万元，公司向朗帛纺织采购电力系公司前期电力指标不够，为了维持正常的生产用电的需求所致。朗帛纺织按照供电部门价格（0.62元/度）向公司收取电费，价格公允。自2017年起，公司新增了用电指标并投资新建了供电设施，公司不再向其采购。
2、发行人向关联方销售的定价原则和定价公允性
报告期内发行人向关联方销售的具体明细如下（单位：万元）：关联方 关联交易内 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
容
铭园纺织 印染加工 257.44 293.93 862.16 1,353.40
卡欣纺织 印染加工 194.85 - - -
增冠纺织 印染加工 17.13 23.88 85.63 15.45
浙宇纺织 印染加工 - - - 25.21
侬驰针织 印染加工 - - 0.07 -
更爱纺织 印染加工 - 42.68 7.40 -
宝乐针织 印染加工 - 0.03 - -
5-1-3-17
关联方 关联交易内 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
容
易惠良 印染加工 - - 13.14 117.47
易新良 印染加工 - 71.27 146.59 0.87
谢望霞 印染加工 - - 8.23 -
小 计 - 469.42 431.79 1,123.20 1,512.39
关联销售定价原则及定价公允性分单位分析如下：
（1）铭园纺织
报告期内，公司向铭园纺织销售分别为1,353.40万元、862.16万元、293.93万元、257.44万元，主要向其提供30S棉包锦、30S锦包棉、40S棉包锦、50S锦包棉、60S 锦包棉、30ST/R 罗马布等针织面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
报告期内，公司向铭园纺织的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下（单位：元/公斤）：
品名 期间 铭园纺织 非关联方
2019年1-6月 6.97 6.21-8.23
30S棉包锦 2017年度 6.43 6.32-8.58
2016年度 6.71 6.32-8.32
2018年度 7.19 6.50-8.90
30S锦包棉
2017年度 8.19 6.58-8.83
40S棉包锦 2016年度 7.22 6.58-8.58
2018年度 8.11 7.44-9.85
50S锦包棉 2017年度 7.64 7.44-9.77
2016年度 7.76 7.52-9.52
60S锦包棉 2016年度 8.48 8.03-10.03
30ST/R罗马布 2017年度 10.52 6.32-14.58
公司销售给铭园纺织的价格与销售给非关联方的价格无明显差异，价格公允。
（2）绍兴卡欣纺织品有限公司（以下简称“卡欣纺织”）
5-1-3-18
2019年1-6月发行人向卡欣纺织销售194.85万元，主要系向其提供30S棉包锦等面料的加工印染服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
30S棉包锦2019年1-6月销售给非关联方价格区间为6.21-8.23元/公斤。发行人向卡欣纺织品公司销售的单价为7.28元/公斤，与向非关联方销售价格无明显差异，价格公允。
（3）增冠纺织
报告期内，发行人向增冠纺织销售分别为15.45万元、85.63万元、23.88万元、17.13万元，主要系向其提供75D乱麻、10S罗缎、30S棉包锦等面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
报告期内，发行人向增冠纺织的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下：
品名 期间 增冠纺织 非关联方
2018年度 1.14 0.78-1.47
75D乱麻（元／米）
2017年度 1.08 0.77-1.45
10S罗缎（元／米） 2016年度 2.85 1.80-3.60
30S棉包锦（元/公斤） 2019年1-6月 7.21 6.21-8.23
发行人销售给增冠纺织的价格与销售给非关联方的价格无明显差异，价格公允。
（4）浙宇纺织
2016年发行人向浙宇纺织销售金额为25.21万元，向其主要提供10S罗缎等面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价，10S罗缎2016年度销售给非关联方价格为1.80-3.60元/米。2016年度发行人向浙宇纺织销售的单价为2.65元/米，销售价格与其向非关联方销售价格无重大差异，价格公允。
（5）侬驰针织
5-1-3-19
2017年公司向侬驰针织销售0.07万元，主要系向其提供50S单孔起绉0061面料的试样印染服务，公司的试样布按照 300 元/缸计价，与向非关联方提供试样布的定价一致。
（6）更爱纺织
2017年、2018年公司向更爱纺织销售分别为7.40万元、42.68万元，主要系向其提供 10S 宽幅罗缎等梭织面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
报告期内，发行人向更爱纺织的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下（单位：元/米）：
品名 期间 更爱纺织 非关联方
2018年度 3.96 3.25-4.75
10S宽幅罗缎
2017年度 3.86 2.49-4.49
发行人销售给更爱纺织的价格与销售给非关联方的价格无明显差异，价格公允。
（7）宝乐针织
2018年，发行人向宝乐针织销售0.03万元，向其主要提供30ST/R提花面料的试样印染服务，发行人的试样布按照 300 元/缸计价，与向非关联方提供试样布的定价一致。
（8）易惠良
2016年、2017年发行人向易惠良销售分别为117.47万元、13.14万元，主要系向其提供锦棉布/锦棉横条印染加工服务，销售价格根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
报告期内，发行人向易惠良的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下（单位：元/公斤）：
品名 期间 易惠良 非关联方
锦棉布/锦棉横条 2017年度 1.54 1.54-1.97
5-1-3-20
品名 期间 易惠良 非关联方
2016年度 1.60 1.54-1.97
发行人销售给易惠良的价格与销售给非关联方的价格无明显差异，价格公允。
（9）易新良
2016年度、2017年度及2018年度，发行人向易新良销售0.87万元、146.59万元、71.27万元，向其主要提供锦棉布/锦棉横条、30SN/TR罗马布加工印染服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
报告期内，发行人向易新良的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下：
品名 期间 易新良 非关联方
锦棉布/锦棉横条 2018年度 1.75 1.54-1.98
（元/米） 2017年度 1.64 1.54-1.97
30SN/TR罗马布 2017年度 8.59 6.32-14.58
（元/公斤）
报告期内发行人销售给易新良价格与销售给非关联方价格无明显差异，价格公允。
（10）谢望霞
2017年，发行人向谢望霞销售8.23万元，主要系向其提供30SNT/R罗马-拉毛面料的加工印染服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。发行人向其销售的主要材料30SNT/R罗马-拉毛面料加工印染单价为10.70元/公斤，发行人向非关联方加工同类材料由于客户对色牢度、颜色等要求不同存在一定的差异，价格在6.32-14.58元/公斤，发行人对关联方与非关联方之间的销售价格不存在明显差异，价格公允。
3、发行人向关联方租赁的定价原则和定价公允性
（1）报告期各期公司关联租赁的具体情况如下（单位：万元）：
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出租方 租赁资产种类 2019年1-6月确认的租赁及 2018年度确认的租
水电费 赁及水电费
科达钢结构 厂房 112.89 222.77
（2）关联方租赁的定价原则和定价公允性
2018年及2019年，公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房，总面积23,070.70平方米，年租金200万元（含税），并由公司承担相应的水电费，作为公司仓库使用。2017 年科达钢结构将该厂房租赁给其非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司，租赁费为 210万元／年。公司与科达钢结构的租赁价格参照该非关联方租赁定价，关联方租赁的定价具备公允性。
4、关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因
发行人向关联方销售主要系销售给铭园纺织以及卡欣纺织，上述关联方2016年至2019年1-6月的销售额占关联方销售的占比分别为89.49%、76.76%、68.07%、96.35%。具体如下（单位：万元）：
单位名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
铭园纺织 257.44 293.93 862.16 1,353.40
卡欣纺织 194.85 - - -
小计 452.29 293.93 862.16 1,353.40
关联销售总额 469.42 431.79 1,123.20 1,512.39
占比 96.35% 68.07% 76.76% 89.49%
（1）铭园纺织
报告期内，公司向铭园纺织的销售额分别为 1,353.40 万元、862.16 万元、293.93万元、257.44万元，其中以针织面料印染为主，占比分别为99.94%、99.89%、96.82%、98.56%。对针织毛利率进行对比分析如下（单位：万元）：
期间 对铭园纺织的针 占对其销售 毛利率 发行人针织面料
织面料印染收入 比例 印染平均毛利率
2019年1-6月 253.73 98.56% 23.90% 21.49%
2018年度 284.58 96.82% 27.79% 28.31%
2017年度 861.20 99.89% 34.24% 32.78%
5-1-3-22
期间 对铭园纺织的针 占对其销售 毛利率 发行人针织面料
织面料印染收入 比例 印染平均毛利率
2016年度 1,352.57 99.94% 39.28% 38.31%
发行人对铭园纺织销售的毛利率因面料、克重、颜色、工艺等不同而略有差别，与发行人针织面料印染的平均毛利率不存在较大差异。
（2）卡欣纺织
2019年1-6月，发行人对卡欣纺织的销售额为194.85万元，其中针织占比为85.16%，对针织毛利率进行对比分析如下（单位：万元）：
期间 对卡欣纺织的针 占对其销售比例 毛利率 发行人针织面料
织面料印染收入 印染平均毛利率
2019年1-6月 165.93 85.16% 26.33% 21.49%
2019年1-6月，发行人对卡欣纺织的销售毛利率较发行人针织平均毛利率高4.84%，主要系对其销售集中在4-6月份（占比100%），因1月、2月受春节以及行业竞争的加剧的影响，导致产量较低，拉低了发行人针织平均毛利率水平，剔除1-2月份产量较低的影响，发行人的针织平均毛利率为27.7%，发行人销售给卡欣纺织的针织面料印染毛利率与发行人平均毛利率差异较小。
经核查，本所律师认为，发行人向关联方采购、销售和租赁的定价具备公允性，关联方销售的毛利率具备合理性。
（二）补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资
的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供
应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
1、实际控制人控制的企业以外的主要关联企业及其主营业务
截至本补充法律意见出具之日，实际控制人控制的企业以外的主要关联企业及其主营业务如下：
（1）持有发行人5%以上股份的其他股东及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
除发行人的控股股东、实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东
5-1-3-23
为领航投资及马越波。其中，领航投资为发行人实际控制人控制的企业，马越波
控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
1 浙江贻德文物有 马越波持股26.6%并担任董事 未开展实际经营活动
限公司
宁波宇建投资有
2 限公司（已于2017 马越波持股70%并担任执行董事 未开展实际经营活动
年4月5日注销）
马越波持股15.21%并担任总经理，马
3 浙江华天实业有 越波之父马仕秀持股76.7%并担任董 火力发电、供热
限公司 事长，马越波之兄弟姐妹的配偶张青峰
担任董事
4 绍兴翔越新材料 浙江华天实业有限公司全资子公司，马 未开展实际经营活动
有限公司 越波担任执行董事兼经理
绍兴恒宇房地产 浙江华天实业有限公司全资子公司，马
5 开发有限公司 越波担任总经理，马越波之父马仕秀担 房地产开发、销售
任执行董事
浙江华天实业有限公司控股子公司，马
6 绍兴华舍热电有 越波担任董事，马越波之父马仕秀担任 未开展实际经营活动
限责任公司 董事长，马越波之兄弟姐妹的配偶马力
担任执行董事兼总经理
绍兴柯桥华翔纺织有限公司控股子公
绍兴翔宇绿色包 司，马越波担任执行董事长兼总经理，
7 装有限公司 马越波之父马仕秀担任董事，马越波之 薄膜生产、销售
兄弟姐妹的配偶张青峰担任董事，马越
波之兄弟姐妹的配偶马力担任董事
8 浙江贻德投资发 绍兴翔宇绿色包装有限公司子公司，马 未开展实际经营活动
展有限公司 越波担任董事
（2）除上述已披露的关联企业外，马越波关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
浙江华翔房地产
1 开发有限公司（已 马越波之父马仕秀持股34% 未开展实际经营活动
于2018年9月10
日注销）
2 江苏北辰置业有 马越波之父马仕秀担任董事长 房地产开发
限公司
3 浙江北辰建设投 马越波之父马仕秀担任董事长 房地产开发、销售
资有限公司
5-1-3-24
序号 公司名称 关联关系 主营业务
浙江绍兴瑞丰农
4 村商业银行股份 马越波之父马仕秀担任董事 金融服务
有限公司
5 浙江北辰投资发 马越波之父马仕秀担任董事 实业投资
展有限公司
6 常州北辰置业有 马越波之父马仕秀报告期内曾担任其 房地产开发、经营、销
限公司 董事，2019年10月卸任 售
7 浙江磊晶鑫投资 马越波之兄弟姐妹的配偶张青峰持股 实业投资
有限公司 35%
绍兴柯桥华翔纺 浙江华天实业有限公司全资子公司，马
8 织有限公司 越波之兄弟姐妹的配偶张青峰担任执 未开展实际经营活动
行董事兼总经理
（3）发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 公司名称 关联关系 主营业务
1 轻纺城印染 发行人参股公司，傅双利担任董事 未开展实际经营活动
绍兴柯桥越园包 马颖波持股20%并担任经理，马颖波
2 装有限公司（以下 之兄马子烨持股40% 纸管、纸箱加工、销售
简称“越园包装”）
发行人董事董祖琰持股2.04%并担任
副董事长、副总经理、董事会秘书；董
3 浙江捷众科技股 祖琰之姐董珍珮持股18.70%并担任董 研发、生产和销售精密
份有限公司 事；董祖琰之姐夫孙秋根持股34%并 汽车零部件
担任董事兼总经理；发行人独立董事鲍
航担任董事
浙江康瑞器械科 发行人董事董祖琰报告期内曾担任其 畜牧兽医器械、畜牧养
4 技股份有限公司 董事，2019年8月卸任 殖器械及农牧器械研
发、生产和销售
杭州和顺科技股 发行人董事董祖琰报告期内曾担任其 聚酯薄膜的研发、生产
5 份有限公司 副董事长，2017年6月卸任，发行人 和销售以及聚酯薄膜的
独立董事陈顺华担任其董事 贸易业务
6 上海金桥信息股 发行人独立董事鲍航担任董事 计算机信息系统集成应
份有限公司 用和服务
7 杭州大希地电子 发行人独立董事鲍航担任财务总监 预包装食品销售
商务有限公司
8 杭州回水科技股 发行人独立董事鲍航担任董事 电化学水处理设备生产
份有限公司
9 北京互联港湾科 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任 计算机信息系统集成应
技有限公司 其董事，于2018年12月卸任 用和服务
5-1-3-25
序号 公司名称 关联关系 主营业务
珠海市远利网讯 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任 计算机信息系统集成应
10 科技发展有限公 其董事，于2019年8月卸任 用和服务
司
杭州华星创业通 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任
11 信技术股份有限 其财务总监、副总经理、董事会秘书， 通信技术服务
公司 于2018年12月卸任
12 上海鑫众通信技 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任 通信技术服务
术有限公司 其董事，于2019年6月卸任
13 杭州华星博鸿通 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任 通信技术服务
信技术有限公司 其高级管理人员，于2017年3月卸任
14 杭州华创信通软 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任 通信技术服务
件技术有限公司 其董事，于2019年1月卸任
上海开闻信息科 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任 软、硬件的技术开发、
15 技有限公司 其董事，于2018年2月卸任 技术服务、技术咨询、
技术转让 等
16 杭州智聚科技有 发行人独立董事鲍航报告期内曾担任 通信技术服务
限公司 其董事，于2019年1月卸任
17 杭州顺洁投资管 发行人独立董事陈顺华持股100%并担 投资管理
理有限公司 任执行董事兼经理
武夷山坤朴资本 发行人独立董事陈顺华持股51%并担
18 投资集团有限公 任执行董事 资本投资
司
浙江坤朴建设管 浙江坤朴投资管理有限公司持股51%， 建筑工程项目管理,投
19 理有限公司 发行人独立董事陈顺华持股49%并担 资管理、投资咨询
任董事长
20 浙江垠壹资产管 发行人独立董事陈顺华持股41%并担 资产管理、投资管理、
理有限公司 任董事长 投资咨询
21 秦皇岛惠港房地 浙江垠壹资产管理有限公司持股51%， 房地产的开发、销售;
产开发有限公司 发行人独立董事陈顺华担任董事 房屋租赁
东方前海谦韵投
22 资管理（杭州）合 浙江垠壹资产管理有限公司持股 投资管理、投资咨询
伙企业（有限合 59.27%
伙）
23 杭州骏功实业有 东方前海谦韵投资管理（杭州）合伙企 实业投资
限公司 业（有限合伙）持股95%
24 浙江坤朴投资管 发行人独立董事陈顺华持股20%并担 投资管理,受托企业资
理有限公司 任董事长 产管理
福建南平金司南 金融政策、法规咨询服
25 金融服务发展有 浙江坤朴投资管理有限公司持股60% 务
限公司
26 上海上信坤朴投 浙江坤朴投资管理有限公司持股51% 资产管理、实业投资、
资管理有限公司 投资管理与咨询
5-1-3-26
序号 公司名称 关联关系 主营业务
27 杭州坤朴资产管 浙江坤朴投资管理有限公司持股51%，资产管理、投资管理、
理有限公司 发行人独立董事陈顺华担任董事 投资咨询
28 杭州优联坤朴投 浙江坤朴投资管理有限公司持股50% 投资管理,投资咨询
资管理有限公司
怀化碧桂园十里 浙江坤朴投资管理有限公司持股49%，
29 江湾房地产开发 发行人独立董事陈顺华担任董事 房地产开发
有限公司
杭州若醴投资合 实业投资、投资管理、
30 伙企业（有限合 发行人独立董事陈顺华持股13.08% 投资咨询
伙）
杭州暾澜凡赢投 杭州若醴投资合伙企业（有限合伙）持 投资管理、投资咨询、
31 资合伙企业（有限 股23.22% 实业投资
合伙）
上海五牛炎福投
32 资中心（有限合 发行人独立董事陈顺华报告期内曾持 实业投资,投资管理,资
伙）（已于2019年 股15.71%，2017年12月不再持股 产管理,投资咨询
1月14日注销）
33 杭州曜岩投资管 发行人独立董事陈顺华持股20%并担 资产管理,投资管理,投
理有限公司 任董事 资咨询
宁波聚石股权投
34 资管理有限公司 发行人独立董事陈顺华持股46%并担 股权投资;股权投资管
（已于2019年8 任董事 理咨询
月16日注销）
杭州新绿西置业
35 有限公司（已于 发行人独立董事陈顺华担任董事 普通住宅的开发建设
2016年7月29日
注销）
杭州笕桥商会实 房地产开发经营,实业
36 业有限公司 发行人独立董事陈顺华担任董事 投资；服务：房屋租赁,
酒店管理,物业管理
37 上海西子联合实 发行人独立董事陈顺华担任董事 实业投资,商务咨询
业有限公司
上虞市绿城房地
38 产开发有限公司 发行人独立董事陈顺华担任董事 房地产开发、销售
（已于2016年10
月10日注销）
柜式家具、柜式橱柜、
浙江珂瑞斯新材 发行人独立董事陈顺华报告期内曾担 门及木质装饰材料的研
39 料科技有限公司 任其董事，于2017年10月卸任 发、制造、销售、安装;
从事各类商品及技术的
进出口业务
40 南京新鼎太电子 发行人独立董事陈顺华报告期内曾担 未开展实际经营活动
5-1-3-27
序号 公司名称 关联关系 主营业务
商城有限公司（吊 任其执行董事，于2019年4月卸任
销未注销）
41 绍兴柯桥良拓针 报告期内曾担任发行人监事的易惠良 针纺织品生产、加工、
纺有限公司 持股85%并担任执行董事兼总经理 销售
（4）除上述已披露的关联企业外，发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
为持有公司3.95%股份的股东，为发
1 世纪投资 行人家族持股平台，且马颖波之母倪 投资
甘美为执行事务合伙人
傅双利之弟宋万里持股100%并担任
2 侬驰针织 执行董事兼总经理，2018年9月宋万 纺织品织造及销售
里不再持有侬驰针织股权，并不再担
任执行董事兼总经理
朗帛纺织（已于 傅双利之父傅天爱持股70%并担任
3 2019年5月29 执行董事兼总经理 未开展实际经营活动
日注销）
沐海纺织（已于 傅双利之父傅天爱持股70%并担任
4 2019年1月29 执行董事兼总经理 针纺织品的销售
日注销）
绍兴坤浦纺织有 傅双利之弟宋万里持股100%并担任 针纺织品生产、加工及销
5 限公司（以下简 执行董事兼总经理 售
称“坤浦纺织”）
6 浙昊包装 马颖波之兄马子烨持股60%并担任 塑料包装薄膜的生产、加
执行董事兼总经理 工
发行人董事、副总经理徐叶根配偶高
7 杭州万美化纤有 利华持股30%，配偶之兄弟姐妹高利 DTY加弹丝生产、销售
限公司 君持股50%并担任执行董事兼经理，
配偶之兄弟姐妹高伟峰持股20%
绍兴县歌泰进出
8 口有限公司（已 发行人董事、副总经理余永炳之父余 针纺织品的销售
于2016年2月 和秋担任执行董事兼总经理
14日注销）
绍兴市上虞区崧 发行人董事、副总经理余永炳之姐的
9 厦镇周志坤金银 配偶周志坤为该个体工商户经营者 金银饰品来加工、销售
饰品加工店
绍兴市上虞区崧 发行人董事、副总经理余永炳之姐的
10 厦镇周佳宇珠宝 配偶周志坤为该个体工商户经营者 金银饰品销售
店
11 绍兴柯桥齐贤倪 发行人董事、副总经理余永炳之配偶 工程机械租赁
5-1-3-28
序号 公司名称 关联关系 主营业务
水虎工程机械租 之兄倪水虎为该个体工商户经营者
赁部
12 绍兴柯桥利周纺 发行人董事、副总经理余永炳之儿媳 拼线加工，涤丝加弹、加
织纱业有限公司 周芳担任执行董事兼总经理 捻加工
绍兴县锦润纺织 发行人董事、副总经理余永炳之儿媳 拼线加工，涤丝加弹、加
13 纱业有限公司 的母亲汪利英担任执行董事兼总经 捻加工
理
14 绍兴市柯桥区安 发行人董事、副总经理余永炳之妹夫 金银饰品销售
昌志军珠宝店 沈志军为该个体工商户经营者
15 绍兴县柯桥钱兴 发行人董事王调仙之配偶钱兴海为 服装销售
海童装店 该个体工商户经营者
绍兴捷众汽车配 浙江捷众科技股份有限公司之全资
16 件制造有限公司 子公司，董祖琰之姐夫孙秋根担任执 汽车零配件生产、加工
行董事兼总经理
17 杭州捷众智能技 浙江捷众科技股份有限公司之全资 汽车相关技术研发
术有限公司 子公司
绍兴瑞众投资管 发行人董事董祖琰之姐董珍珮持股
18 理合伙企业（有 40%，董祖琰之姐夫孙秋根持股60% 投资
限合伙）
19 绍兴坤鹏五金机 发行人董事董祖琰之姐夫孙秋根持 五金机械销售
械有限公司 股70%并担任执行董事
20 无锡市智信医疗 发行人独立董事鲍航之兄弟姐妹的 医疗器械制造、加工
器械厂 配偶陈志清持股100%
21 无锡裕清医疗器 发行人独立董事鲍航之兄弟姐妹的 普通诊察器械的制造、加
械厂 配偶陈志清为该个体工商户经营者 工
洛阳市多算电子 发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟
22 商务有限公司 姐妹宋向东持股100%并担任执行董 利用互联网销售服装等
事兼总经理
23 洛阳市老城区宁 发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟 未开展实际经营活动
宁童装店 姐妹宋向东为该个体工商户经营者
24 上海当来实业有 发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟 服装服饰销售
限公司 姐妹宋向莎持股100%
25 宜阳县城关镇慈 发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟 服装销售
氏小屋服饰店 姐妹宋向莎为该个体工商户经营者
杭州鲁亚智能设 发行人独立董事陈顺华之女陈书洁 智能、电子科技的技术开
26 备有限公司 持股22.5% 发、技术服务;计算机网络
工程
新能源产品、太阳能产品、
27 浙江炯达能源科 发行人独立董事陈顺华之女陈书洁 节能产品、节能设备的技
技有限公司 担任董事 术开发与技术服务、安装
与维护
28 杭州玛啡酒店管 发行人独立董事陈顺华之配偶的兄 酒店管理,婚庆、礼仪,物业
5-1-3-29
序号 公司名称 关联关系 主营业务
理有限公司 弟姐妹凌宇持股100%并担任执行董 管理
事兼总经理
杭州玖道贸易有 发行人独立董事陈顺华之配偶的兄 服装,日用百货,五金交电,
29 限公司 弟姐妹凌宇持股99.5%并担任执行董 建筑材料
事兼总经理
杭州玖熹投资有 发行人独立董事陈顺华之配偶的兄
30 限公司 弟姐妹凌宇持股90%并担任董事兼 实业投资,投资管理
总经理
房地产综合开发建设；房
31 杭州新城房地产 发行人独立董事陈顺华之配偶的兄 地产转让、出租、抵押、
开发有限公司 弟姐妹凌宇担任董事 商品房出售;室内装潢、设
计
绍兴柯桥宝乐针 发行人监事傅天乔之兄弟姐妹的配 针纺织品生产、加工及销
32 织有限公司 偶傅光忠持股50%并担任执行董事 售
兼总经理
绍兴萧邦针织有 发行人监事傅天乔之兄弟姐妹傅天 针纺织品生产、加工及销
33 限公司 霞持股100%并担任执行董事兼总经 售
理
绍兴芝麻绣品有
限责任公司（已 发行人监事傅天乔之配偶的兄弟姐
34 于2009年12月 妹潘华担任总经理 电脑绣花加工
11日吊销，未注
销）
35 吉首市吉凤烧烤 发行人监事梁永松之兄弟姐妹的配 餐饮服务
店 偶杨胜菊为该个体工商户经营者
36 铜仁市碧江区川 发行人监事梁永松之兄弟姐妹梁永 餐饮服务
硐爱这里烧餐馆 金为该个体工商户经营者
绍兴市柯桥区柯
37 桥东玲饰品店 发行人副总经理周湘望之配偶郝东 饰品销售
（已于2017年3 玲为该个体工商户经营者
月7日注销）
绍兴县绍发纺织
38 品有限公司（已 发行人副总经理周湘望之配偶郝东 针纺织品销售
于2018年8月 玲持股90%
13日注销）
宁津县顺安信息
39 服务部（已于 发行人副总经理周湘望之妻的兄弟 未开展实际经营活动
2016年6月8日 郝殿明为该个体工商户经营者
注销）
宁津县积善修德 发行人副总经理周湘望之配偶的兄
40 堂 弟姐妹郝殿明为该个体工商户经营 中药养生等服务
者
5-1-3-30
序号 公司名称 关联关系 主营业务
41 岳阳县金佰鑫圣 发行人副总经理周湘望之兄弟姐妹 木地板、防盗门零售
保罗装饰店 周小霞为该个体工商户经营者
更爱纺织（已于 发行人副总经理周湘望之嫂谢望霞 坯布、针纺织品、轻纺原
42 2019年7月5日 持股50%并担任执行董事兼总经理 料销售
注销）
43 岳阳县金佰鑫圣 发行人副总经理周湘望之姐妹周小 木地板、防盗门销售
保罗装饰店 霞为该个体工商户经营者
杭州大江东产业 发行人副总经理朱立钢之配偶之父
44 集聚区王仁富制 王仁富为该个体工商户经营者 水泥砖生产、加工
砖厂
杭州大江东产业 发行人副总经理朱立钢之配偶之父
45 集聚区万众建材 王仁富为该个体工商户经营者 建筑材料销售
经营部
绍兴市柯桥区中 发行人副总经理朱立钢之配偶的兄
46 国轻纺城拜伦丝 弟姐妹王海波为该个体工商户经营 针纺织品的销售
布行 者
（5）发行人的参股公司
关联方名称 关联关系 主营业务
发行人的参股公司，发行人直接
轻纺城印染 持有其10%的股份，傅双利担任 未开展实际经营活动
其董事
（6）基于谨慎性考虑，比照关联方进行披露的企业序 姓名或 与发行人或其相关方关系 主营业务
号 名称
1 绍兴亚仑 傅双利持股10%的上海亚仑供应链 工业易耗品销售
管理有限公司的全资子公司
2 卡欣纺织 傅双利之表弟周延明持股60% 批发、零售:针纺织品及原料
2、实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
经发行人实际控制人、控股股东、相关关联方的确认及本所律师核查，实际控制人控制的企业以外的关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形。
上述关联企业中，侬驰针织、坤浦纺织、浙昊包装的主要客户、供应商与发
5-1-3-31
行人客户、供应商存在重叠情况，具体如下：
（1）侬驰针织
1）发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 24 30 27 20
发行人对重叠客户 1,928.86 3,775.11 2,643.97 843.35
的销售额(万元)
占发行人主营业务 4.78 3.85 2.94 1.29
收入比例(%)
2）发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠供应商数量(家) 1 1 1 1
发行人对重叠供应商的采 14.98 180.71 110.86 138.42
购额(万元)
占发行人采购总额比例(%) 0.07 0.33 0.24 0.44
（2）坤浦纺织
1）发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 14 17 13 8
发行人对重叠客户的 1,482.61 2,361.79 2,820.65 2,676.58
销售额(万元)
占发行人主营业务收 3.68 2.41 3.13 4.10
入比例(%)
2）发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠供应商数量(家) 1 1 - -
发行人对重叠供应商的采 6.36 14.98 - -
购额(万元)
占发行人采购总额比例(%) 0.03 0.03 - -
（3）浙昊包装
1）发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
5-1-3-32
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 6 12 11 9
发行人对重叠客户的 781.37 884.00 806.82 864.95
销售额(万元)
占发行人主营业务收 1.94 0.90 0.90 1.32
入比例(%)
2）发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
经核查，上述关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形，尽管发行人与上述关联企业存在重叠客户、供应商的情形，但发行人对上述重叠客户、供应商的销售、采购价格均为参考市场价格定价，与发行人其他非重叠客户、供应商的销售、采购价格无明显差异，且上述重叠情况所占发行人采购或销售金额比例较小。因此，上述关联企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形，且对发行人财务状况不构成实质性影响。
（三）请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补
充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整
经核查，发行人已在《招股说明书》（本次反馈更新后）中对发行人的主要关联方进行了披露，并完整地披露了发行人报告期内的关联交易信息。
综上所述，本所律师认为，发行人向关联方采购、销售和租赁的定价具备公允性；关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异合理，关联交易金额较小，对发行人财务状况不构成实质性影响；不存在实际控制人控制的企业以外的关联方实际从事的业务及投资的主要公司是与发行人业务相同或相似的情况；部分关联企业虽与发行人客户、供应商存在重叠情况，但其采购与销售均参考市场定价，价格公允，重叠情况所占发行人采购或销售金额比例较小，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；发行人的关联方、关联交易信息披露完整。
三、规范性问题 18：招股说明书披露，发行人成立以来发生多次吸收合并及派
生分立。2010年11月，发行人前身迎丰有限吸收合并镜水服装，2011年9月，
迎丰有限派生分立智耐纺织，2013年7月，迎丰有限吸收合并智耐纺织，2018
年9月，发行人收购璟瑞染整又于2019年5月吸收合并璟瑞染整。请发行人补
5-1-3-33
充说明：（1）上述吸收合并及派生分立的具体原因；2018年收购璟瑞染整的原
因，交易对手方的基本情况，定价依据及其合理性；（2）镜水服装、智耐纺
织、璟瑞染整吸收合并前的财务情况，吸收合并的定价依据及合理性；（3）吸
收合并及派生分立的程序是否合法合规，相关资产、债权债务处理及职工安置
情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐
机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：（一）上述吸收合并及派生分立的具体原因；2018 年收购璟瑞染整的原因，交易对手方的基本情况，定价依据及其合理性
1、上述吸收合并及派生分立的具体原因
（1）迎丰有限吸收合并镜水服装的原因
2010年11月，迎丰有限吸收合并镜水服装，主要系迎丰有限通过吸收合并镜水服装的方式取得镜水服装拥有的土地使用权用于业务发展。
（2）迎丰有限派生分立智耐纺织的原因
2011年9月，迎丰有限派生分立智耐纺织，主要系迎丰有限股东华宇集团内部进行股权架构调整。
（3）迎丰有限吸收合并智耐纺织的原因
2013年7月，迎丰有限吸收合并智耐纺织，主要系迎丰有限为获取智耐纺织持有的土地使用权，以用于建设年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目。
2、2018 年收购璟瑞染整的原因，交易对手方的基本情况，定价依据及其合理性
（1）2018年收购璟瑞染整的原因
随着业务规模的扩大，公司现有的土地和排污指标已不能有效满足公司快速发展的需要。为获取公司扩大经营所需的土地和排污指标，同时鉴于璟瑞染整尚
5-1-3-34
未实际开展业务且主要资产为土地和排污指标，公司经综合考虑取得相关资产的
时间成本和市场价格，决定收购璟瑞染整100%股权。
（2）交易对手方的基本情况
本次交易对手方为绍兴柯桥柏林印染有限公司和浙江绍兴金威塑料染整有限公司，收购前分别持有璟瑞染整65%和35%的股权，其基本情况如下：
1）绍兴柯桥柏林印染有限公司
绍兴柯桥柏林印染有限公司成立于2003年4月14日，注册资本3,000万元，法定代表人为金柏林，住所在绍兴市柯桥区钱清镇华星村，经营范围为针、纺织品生产、加工、经销、自营进出口业务，浙江柏盛热电集团有限公司和陈杏珍分别持有其62%和38%的股权。
2）浙江绍兴金威塑料染整有限公司
浙江绍兴金威塑料染整有限公司成立于1993年7月16日，注册资本2,796.80万元，法定代表人为陈杏珍，住所在绍兴市柯桥区钱清镇华星村，经营范围为针、纺织品生产、加工、经销、自营进出口业务，浙江柏盛热电集团有限公司和绍兴柯桥柏林印染有限公司分别持有其75%和25%的股权。
（3）定价依据及其合理性
根据坤元评估于2018年8月24日出具的《浙江迎丰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江璟瑞染整有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕408号），截至评估基准日2018年6月30日，璟瑞染整股东全部权益的评估价值为150,806,841.78元。公司本次收购璟瑞染整100%股权，定价依据系参考上述评估价值。经交易双方友好协商，确定璟瑞染整100%股权收购价格为14,998.60万元，收购价格合理。
（二）镜水服装、智耐纺织、璟瑞染整吸收合并前的财务情况，吸收合并的定
价依据及合理性
1、镜水服装吸收合并前的财务情况、吸收合并的定价依据及合理性
2010年10月，迎丰有限吸收合并镜水服装，根据绍兴宏泰会计师事务所有
5-1-3-35
限公司出具的镜水服装2009年度《审计报告》（宏泰会专审字〔2010〕第118号），
截至2009年12月31日，镜水服装总资产为1,240.85万元，总负债为1,190.85
万元，净资产为50万元，净利润为0元。镜水服装自设立之日起未实际开展经
营活动。本次吸收合并为同一控制下的企业合并，定价依据系镜水服装合并日净
资产的账面价值，吸收合并的定价合理。
2、智耐纺织吸收合并前的财务情况、吸收合并的定价依据及合理性
根据绍兴宏泰资产评估有限公司于2013年8月24日出具的《绍兴县智耐纺织有限公司资产评估报告书》（绍宏泰评报字〔2013〕第608号），截至评估基准日2013年7月5日，智耐纺织账面总资产1,155.74万元，负债总额为1,105.74万元，净资产总额为50万元；智耐纺织经评估后的资产总额为1,284.12万元，负债总额为1,105.74万元，净资产总额为178.38万元。本次吸收合并为同一控制下的企业合并，定价依据系智耐纺织合并日净资产的账面价值，吸收合并的定价合理。
3、璟瑞染整吸收合并前的财务情况、吸收合并的定价依据及合理性
发行人吸收合并璟瑞染整的资产交割日为2019年5月31日，截至2018年12月31日，璟瑞染整总资产7,628.50万元，净资产5,580.80万元；2018年度未产生营业收入，净利润-198.29万元。前述财务数据业经天健会计师事务所审计。本次吸收合并前璟瑞染整系迎丰科技全资子公司，吸收合并后璟瑞染整的债权债务由迎丰科技全部承继，本次吸收合并的定价合理。
（三）吸收合并及派生分立的程序是否合法合规，相关资产、债权债务处理及
职工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、吸收合并镜水服装
（1）吸收合并程序
本次吸收合并的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之1、2010年11月，吸收合并镜水服装”部分。
（2）相关资产、债权债务处理及职工安置情况，相关处置是否符合法律法
5-1-3-36
规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据迎丰有限与镜水服装签署的《合并协议》，镜水服装的全部资产及债权债务整体并入迎丰有限，由迎丰有限承继，镜水服装的全部人员由迎丰有限整体接收安置。
本所律师认为，上述处置符合法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、迎丰有限派生分立智耐纺织
（1）派生分立程序
本次派生分立的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之2、2011年9月，迎丰有限派生分立智耐纺织”部分。
本所律师认为，迎丰有限本次派生分立的程序符合有关的法律、法规和规范性文件的规定。
（2）相关资产、债权债务处理及职工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据迎丰有限与智耐纺织签署的《分立协议》，迎丰有限所有的位于绍兴县海途九一丘，地号为13-67-0-266的土地使用权由智耐纺织所有，另一块地号为13-67-0-265 的土地使用权由迎丰有限所有。迎丰有限分立后的债权债务由迎丰有限（存续企业）和智耐纺织（派生企业）承担连带责任。迎丰有限原有职工保持不变，原劳动合同的内容不变。
本所律师认为，上述处置符合法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2013年7月，吸收合并智耐纺织
（1）吸收合并程序
本次吸收合并的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之5、2013年7月，吸收合并智耐纺织”部分。
5-1-3-37
本所律师认为，迎丰有限本次吸收合并的程序符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。
（2）相关资产、债权债务处理及职工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据迎丰有限与智耐纺织签署的《合并协议》，智耐纺织的全部资产及债权债务整体并入迎丰有限，由迎丰有限承继，智耐纺织的全部人员由迎丰有限整体接收安置。
本所律师认为，上述处置符合法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、吸收合并璟瑞染整
（1）吸收合并程序
2018年10月8日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，同意吸收合并璟瑞染整，吸收完成后璟瑞染整依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
2018年10月8日，璟瑞染整做出股东决定，同意由股东迎丰科技吸收合并璟瑞染整，吸收合并后璟瑞染整的全部资产、欠债、业务和人员均由迎丰科技承继。
2018年10月8日，发行人与璟瑞染整签署《吸收合并协议》。
2018年10月9日，发行人与璟瑞染整在《每日商报》刊登《公司合并公告》。
2019年5月20日，发行人出具《债务清偿或债务担保的说明》，同日，璟瑞染整完成了注销登记。
本所律师认为，发行人本次吸收合并的程序符合有关的法律、法规和规范性文件的规定。
（2）相关资产、债权债务处理及职工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
5-1-3-38
根据发行人与璟瑞染整签署的《吸收合并协议》，本次合并完成后，发行人作为吸收合并暨存续方将承继和承接璟瑞染整的全部资产、负债，由于璟瑞染整尚未实际开展经营业务，无相应的人员，不存在人员、业务转移情况，璟瑞染整作为被吸收方，其法人主体资格同时予以注销。
综上，本所律师认为，发行人收购璟瑞染整定价合理，发行人历次吸收合并及派生分立的程序合法合规，相关资产、债权债务处理及职工安置等情况符合法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、规范性问题 19：招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转
让。请发行人补充说明：（1）历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相
近的增资或股权转让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行了公司决
策和有权机关核准程序；（2）员工持股平台领航投资的合伙人选定依据，近 5
年工作经历；互赢双利合伙人的基本情况，是否与发行人的供应商、客户存在
关联关系及资金往来，和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价
入股的原因及合理性；（3）发行人现有股东是否为适格股东，是否股权纠纷或
潜在纠纷，是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行
人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负
责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构及发行人律师
对上述事项进行核查并发表意见。
答复：（一）历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序
1、历次增资或股权转让的价格及定价依据，增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序
（1）2010年11月，吸收合并镜水服装
迎丰有限吸收合并镜水服装，迎丰有限的注册资本由50万元增加至100万元。
5-1-3-39
本次吸收合并的价格、定价依据详见本补充法律意见“三、（二）、1”部分，履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之1、2010年11月，吸收合并镜水服装”部分。
（2）2011年11月，第一次股权转让
华宇集团将其持有的迎丰有限50万元出资全部转让给马颖波。
1）转让价格及定价依据
本次股权转让每一元出资额的转让价格为1元。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之3、2011年11月，第一次股权转让”部分。
（3）2011年12月，第二次增资
2011年12月，迎丰有限注册资本由50万元增加至1,088万元，其中马颖波认缴新增注册资本602.8万元，傅双利认缴新增注册资本435.2万元。
1）增资价格及定价依据
本次增资每一元出资额的增资价格为1元。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之4、2011年12月，第二次增资”部分。
（4）2013年7月，吸收合并智耐纺织
迎丰有限吸收合并智耐纺织，迎丰有限的注册资本由1,088万元增加到1,138万元。
本次吸收合并的价格、定价依据详见本补充法律意见“三、（二）、2”部分，
5-1-3-40
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本
及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之5、2013年7月，吸收合并智耐纺
织”部分。
（5）2015年11月，第二次股权转让
倪金龙将其所持迎丰有限的30万元出资转让给周琴香。
1）转让价格及定价依据
根据傅双利、倪金龙、周琴香分别出具的确认函，倪金龙、周琴香为夫妻关系，该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让，股权转让对价为零元。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之6、2015年11月，第二次股权转让”部分。
（6）2015年12月，第三次股权转让
周琴香将其持有迎丰有限的50万元出资转让给周玉凤。
1）转让价格及定价依据
根据浙江省绍兴市柯桥公证处于2015年12月16日出具的《公证书（》〔2015〕浙绍证民字第2341号），周琴香为周玉凤的妹妹。根据傅双利、周琴香、周玉凤分别出具的确认函，该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让，股权转让对价为零元，各方就股权转让及其结果均不存在争议或纠纷。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之7、2015年12月，第三次股权转让”部分。
（7）2016年4月，第四次股权转让
5-1-3-41
周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权转让给傅双利。
1）转让价格及定价依据
周玉凤与傅双利为母子关系，且根据傅双利、周玉凤出具的确认函并经本所律师核查，本次傅双利与周玉凤之间的转让系为解除代持关系、还原真实的股权结构，因此周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权无偿赠与傅双利。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之8、2016年4月，第四次股权转让”部分。
本次股权转让完成后，倪金龙、周琴香、周玉凤之间的股权代持已经解除；根据上述各方的确认，各方对代持及其解除均不存在争议或纠纷。
（8）2016年10月，第四次增资
迎丰有限注册资本由1,138万元增加至10,000万元，新增注册资本分别由浙宇控股认缴6,912万元、领航投资认缴1,200万元、世纪投资认缴450万元、互赢双利认缴300万元。
1）增资价格及定价依据
本次增资每一元出资额的增资价格为1元。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之9、2016年10月，第四次增资”部分。
（9）2018年5月，第五次增资
发行人注册资本由10,000万元增至11,100万元，新增注册资本 1,100万元，由马越波、马漫烨、马雅萍分别以货币方式认缴，增资价格为11元/股。
1）增资价格及定价依据
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本次增资的3名自然人投资者马越波、马漫烨、马雅萍均为发行人实际控制人的堂兄弟姐妹，各方同意以发行人2017年末未经审计的净利润为基准，确定增资价格为11元/股。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之11、2018年5月，第五次增资”部分。
（10）2018年6月，第六次增资
发行人注册资本由11,100万元增至11,400万元，新增注册资本300万元由上海旭强投资中心（有限合伙）以货币方式认缴，增资价格为13元/股。
1）增资价格及定价依据
经发行人与增资方旭强投资协商一致，各方同意以发行人2017年经审计扣非后净利润为定价基准，以11,100万股总股本为基数，确定增资价格为13元/股。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之12、2018年6月，第六次增资”部分。
（11）2018年11月，资本公积转增股本
1）定价依据
发行人以资本公积转增股本24,600万股，转增后，公司注册资本由11,400万元增加至36,000万元。
2）履行的公司决策和有权机关核准程序
履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之13、2018年11月，资本公积
5-1-3-43
转增股本”部分。
2、时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因
2018年3月，发行人与马越波、马漫烨、马雅萍签署增资协议，约定增资价格为11元／股，增资价格以发行人2017年末未经审计的预计净利润为基准；2018年5月，发行人与旭强投资签署增资协议，约定增资价格为13元／股，增资价格以发行人2017年经审计扣非后净利润为定价基准。
因此，上述时间相近的增资采用不同的定价标准具有商业合理性，发行人自设立以来，不存在其他时间相近的增资或股权转让采用不同的定价标准的情形。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来历次增资及股权转让定价公允，时间相近的增资采用不同的定价标准具有商业合理性，历次增资及股权转让已履行了公司决策和有权机关的核准程序。
（二）员工持股平台领航投资的合伙人选定依据，近 5 年工作经历；互赢双利
合伙人的基本情况，是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来，
和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性
1、员工持股平台领航投资的合伙人选定依据，近5年工作经历
根据公司的说明，领航投资的合伙人以其历史上对发行人的贡献及其在公司的作用为选定依据，截至本补充法律意见出具之日，领航投资合伙人在公司担任的职务及近5年工作经历如下：
序号 合伙人 合伙人性质 在发行人处所任 近5年工作经历
姓名 职务
1 傅双利 普通合伙人 董事长、总经理 自2014年1月至今，在发行人任职
2 徐叶根 有限合伙人 董事、副总经理 自2014年1月至今，在发行人任职
3 余永炳 有限合伙人 董事、副总经理 自2014年1月至今，在发行人任职
4 朱立钢 有限合伙人 副总经理 自2014年1月至今，在发行人任职
5 周湘望 有限合伙人 副总经理 自2014年1月至今，在发行人任职
自2014年1月至今在越园包装任职，
6 马颖波 有限合伙人 董事 2016年以来陆续担任浙宇控股、科达钢
结构等公司总经理
7 王调仙 有限合伙人 董事、董事会秘 自2014年1月至今，在发行人任职
书、财务总监
5-1-3-44
序号 合伙人 合伙人性质 在发行人处所任 近5年工作经历
姓名 职务
8 傅双城 有限合伙人 采供部经理 自2014年1月至今，在发行人任职
9 俞建文 有限合伙人 办公室主任 自2014年1月至今，在发行人任职
2、互赢双利合伙人的基本情况，是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来，和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性
（1）互赢双利合伙人的基本情况
根据公司的说明及互羸双利合伙人填写的调查表，互赢双利合伙人主要为外部投资人，其基本情况如下：
1）张建坤，男，身份证号码为330621197403******，无境外永久居留权，2014年1月至今在绍兴柯桥建坤针织有限公司任职。
2）易惠良，男，身份证号码为330621196701******，无境外永久居留权，2014年1月至今在绍兴柯桥良拓针纺有限公司任职并担任执行董事兼总经理，报告期内曾担任发行人监事。
3）马彩霞，女，身份证号码为330621196312******，无境外永久居留权，2014年1月至今在柯桥区中医院担任图书馆管理员。
4）李柱根，男，身份证号码为330621197006******，无境外永久居留权，2014年1月至今在杭州华亨纺织有限公司任职并担任执行董事。
5）方招祥，男，身份证号码为330121197210******，拥有香港永久居留权，2014年1月至今在杭州奥华纺织有限公司任职并担任总经理。
6）傅占杰，男，身份证号码为350322197005******，无境外永久居留权，2014年1月至今在罗兰贝格企业管理（上海）有限公司任职。
7）徐月娟，女，身份证号码为330121197106******，无境外永久居留权，2014年1月至今在瓜沥镇社区卫生服务中心任职，为发行人董事、副总经理徐叶根之妹。
8）郑锋，男，身份证号码为339005197703******，无境外永久居留权，2014
5-1-3-45
年1月至2017年3月在杭州丰和实业投资有限公司任职并担任副总经理，2017
年3月至今在浙江中证置业有限公司任职并担任董事兼副总经理。
9）俞文国，男，身份证号码为330621196904******，无境外永久居留权，2014年2月至今在侬驰针织任职，2018年7月以来担任侬驰针织执行董事兼总经理。
10）马友安，男，身份证号码为330621195510******，无境外永久居留权，2014年1月至今在绍兴马头池纺织有限公司任职，与发行人实际控制人傅双利共同投资设立蜀亨纺织并担任执行董事兼总经理。
（2）是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来
经核查，报告期内互赢双利合伙人与发行人的供应商、客户的关联关系及资金往来情况如下：
序 合伙人姓名 发行人客户 合伙人与该客户的关联关系
号
易惠良 本人
1 易惠良 易新良 易惠良之弟
2 李柱根 杭州华亨纺织有限公司 持股90%并担任执行董事，其配偶施华
芳持有10%股权并担任总经理
3 张建坤 绍兴柯桥建坤针织有限公司 张建坤配偶陈雅芳持股80%并担任执
行董事兼总经理
杭州奥华纺织有限公司 持股80%并担任执行董事
杭州奥华进出口有限公司 持股80%股权并担任执行董事兼总经
4 方招祥 理
杭州新起点色纺科技有限公 配偶的兄弟姐妹王泽魏持股70%并担
司 任执行董事
5 俞文国 侬驰针织 持股70％并担任执行董事兼总经理
绍兴柯桥力天针纺有限公司 持股50%
6 马友安 绍兴长利纺织品有限公司 马友安之妹马友水持股50%并担任执
行董事兼总经理
根据互赢双利合伙人出具的说明，互赢双利合伙人中除上述人员因与发行人客户存在关联关系而形成的资金投入或资金往来外，互赢双利其他合伙人与发行人供应商、客户不存在关联关系及资金往来。
5-1-3-46
（3）和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性
发行人共设置了3个持股平台，即领航投资、世纪投资及互赢双利，设立时均系实际控制人傅双利、马颖波100%出资，2016年10月，3个持股平台均同价入股发行人。因此，领航投资、世纪投资及互赢双利同价入股合理。
（三）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否
存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之
间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人
员是否直接或间接持有发行人股份
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，目前发行人共有10名股东，其中自然人股东5名，机构股东5名，发行人现有股东的具体情况详见律师工作报告“六、（一）、1、（2）”部分，其与发行人及其相关方之间的关系如下：
1、浙宇控股
浙宇控股为发行人控股股东，为发行人实际控制人控制的企业，其股东傅双利、马颖波系夫妻关系，为发行人实际控制人。
除前述关系外，浙宇控股及其股东与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
2、领航投资
领航投资合伙人之一傅双城为发行人实际控制人傅双利之弟。
除前述关系外，领航投资及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
3、世纪投资
世纪投资合伙人与发行人及其相关方亲属关系如下：
5-1-3-47
序号 合伙人姓名 合伙人性质 与发行人及相关方亲属关系
1 倪甘美 普通合伙人 马颖波之母
2 马颖波 有限合伙人 实际控制人之一
3 周玉娥 有限合伙人 傅双利母亲之妹
4 马子烨 有限合伙人 马颖波之兄
5 宋万里 有限合伙人 傅双利之弟
6 周琴香 有限合伙人 傅双利母亲之妹
7 马仕方 有限合伙人 马颖波之父
8 傅天林 有限合伙人 傅双利父亲之弟
9 周玉凤 有限合伙人 傅双利之母
10 王月华 有限合伙人 傅双利之弟媳
11 傅天爱 有限合伙人 傅双利之父
12 傅天明 有限合伙人 傅双利父亲之堂兄
13 傅素娟 有限合伙人 傅双利父亲之妹
14 周志仁 有限合伙人 傅双利母亲之兄
15 周志寿 有限合伙人 傅双利母亲之兄
16 傅天祥 有限合伙人 傅双利父亲之兄
17 周玉香 有限合伙人 傅双利母亲之妹
18 傅天月 有限合伙人 傅双利父亲之弟
19 傅天娥 有限合伙人 傅双利父亲之姐
20 傅素娥 有限合伙人 傅双利父亲之妹
除前述关系外，世纪投资及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
4、旭强投资
旭强投资及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系，委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
5、互赢双利
互赢双利合伙人之一徐月娟为发行人董事、副总经理徐叶根之妹，除前述关系外，互赢双利及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、
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信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议
或安排，不存在纠纷或潜在争议。
6、5名自然人股东
马颖波，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：330621197406******，住所：浙江省绍兴市柯桥街道；为发行人实际控制人之一，与傅双利为夫妻关系。
傅双利，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：330621197504******，住所：浙江省绍兴市柯桥街道；为发行人实际控制人之一，与马颖波为夫妻关系。
马越波，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：330621197402******，住所：浙江省绍兴市柯桥区华舍街道；为发行人实际控制人马颖波之堂兄。
马漫烨，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：330621197105******，住所：浙江省绍兴市越城区渔化桥；为发行人实际控制人马颖波之堂姐。
马雅萍，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：330621196905******，住所：浙江省绍兴市越城区北海花园；为发行人实际控制人马颖波之堂姐。
根据发行人及自然人股东的说明并经本所律师核查，除前述关系外，上述自然人股东与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
根据发行人、发行人现有股东、本次发行中介机构的说明并经本所律师核查，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
经本所律师核查，公司现有股东中5名机构股东为依法设立并有效存续的企业，机构股东均不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形，其中，
5-1-3-49
旭强投资系属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》规范的需履行备案程序的私募基金，旭强投资已按照
相关规定履行了私募投资基金备案程序。5名自然人股东均为中国公民，具有完
全民事行为能力并在中国境内有住所，该等自然人股东均不属于公务员、参公管
理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投资受限
特定主体，故其不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来历次增资及股权转让定价公允，时间相近的增资采用不同的定价标准具有商业合理性，历次增资及股权转让已履行了公司决策和有权机关的核准程序；互赢双利部分合伙人中除因与发行人客户存在关联关系而形成的资金投入或资金往来外，互赢双利其他合伙人与发行人供应商、客户不存在关联关系及资金往来；发行人各持股平台同价入股合理；发行人现有股东为适格股东，与发行人及其相关方不存在股权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情形外，不存在其他亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
5-1-3-50
五、规范性问题 20：招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其直
系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师进一步
核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披
露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
（2）上述企业的实际具体经营业务，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺
织等企业是否与发行人构成同业竞争，是否存在上下游关系及该等情况对发行
人独立性的影响，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅
以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企
业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠
道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师
结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的
具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表
明确意见。
答复：（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
1、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业及其主营业务
根据发行人确认及本所律师核查，除发行人（含控股子公司）外，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东无其他控制的企业，发行人实际控制人控制的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
1 浙宇控股 为发行人控股股东，傅双利持股51%，马颖波持 投资
股49%并担任执行董事兼总经理
2 领航投资 持有发行人10.52%股权，马颖波、傅双利为领航 投资
投资的合伙人，且傅双利为执行事务合伙人
3 铭园纺织 傅双利持股60%并担任执行董事，马颖波持股 纺织品织造、销售、
40%并担任总经理 出口
4 浙宇地产 铭园纺织之全资子公司 房地产开发经营、租
赁
5-1-3-51
序号 公司名称 关联关系 主营业务
5 增冠纺织 傅双利持股60%并担任执行董事，马颖波持股 纺织面料的经销及
40% 出口
6 博成纺织 傅双利持股60%并担任执行董事，马颖波持股 纺织面料的经销及
40% 出口
7 浙宇纺织 傅双利持股90%，傅双利之母周玉凤持股10%并 纺织面料的经销及
担任执行董事兼总经理 出口
浙江瀚蓝 傅双利持股70%，马颖波持股30%并担任执行董 投资管理及咨询服
8 投资管理 事兼总经理 务
有限公司
浙江利铭
科技有限 马颖波持股60%并担任执行董事，傅双利之弟宋
9 公司（以下 万里持股40%并担任经理 纺织品织造、销售
简称“利铭
科技”）
10 科达钢结 马颖波持股90%并担任执行董事兼经理，傅双利 未实际开展经营业
构 持股10% 务
2、发行人实际控制人近亲属（关系密切的家庭成员）直接或间接控制的关联企业及其主营业务
根据发行人确认及本所律师核查，发行人实际控制人之关系密切家庭成员直接或间接控制的主要企业及其主营业务如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
持有发行人3.95%股权，马颖波为世纪投资
1 世纪投资 的合伙人，且马颖波之母倪甘美为执行事务 投资
合伙人
2 坤浦纺织 傅双利之弟宋万里持股100%并担任执行董 纺织品织造及销售
事兼总经理
3 浙昊包装 马颖波之兄马子烨持股60%并担任执行董 塑料包装薄膜的生
事兼总经理 产、加工及销售
4 越园包装 马颖波持股20%并担任经理，马颖波之兄 纸管、纸箱加工及销
马子烨持股40%并担任监事 售
沐海纺织（已于 傅双利之父傅天爱持股70%并担任执行董
5 2019年1月29 事兼总经理，傅双利之弟媳王月华持股30% 针纺织品的销售
日注销）
朗帛纺织（已于 傅双利之父傅天爱持股70%并担任执行董 未实际开展经营业
6 2019年5月29 事兼总经理 务
日注销）
傅双利之弟宋万里持股100%并担任执行董
7 侬驰针织 事兼总经理，2018年9月宋万里不再持有 纺织品织造及销售
侬驰针织股权，并不再担任执行董事兼总经
5-1-3-52
序号 公司名称 关联关系 主营业务
理
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业。
（二）上述企业的实际具体经营业务，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇
纺织等企业是否与发行人构成同业竞争，是否存在上下游关系及该等情况对发
行人独立性的影响，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
1、上述企业的实际具体经营业务
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的实际经营业务详见本题“（一）”部分的回复内容。
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业不存在同业竞争情况。
2、铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业是否与发行人构成同业竞争
铭园纺织的主营业务为纺织品织造、销售及出口，在《国民经济行业分类》中属于C176针织或钩针编织物及其制品制造；增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织的主营业务为纺织面料的经销及出口，属于C513纺织、服装及家庭用品批发；发行人专注于纺织品印染加工业务，属于C1752化纤织物染整精加工。因此，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业与发行人的实际经营业务存在明显差别，所在行业分类不存在重合。
发行人的控股股东浙宇控股、实际控制人傅双利、马颖波均已出具《避免同业竞争承诺函》。
综上，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业与发行人不存在同业竞争。
3、上述企业是否与发行人存在上下游关系及该等情况对发行人独立性的
5-1-3-53
影响
经核查，报告期内发行人与博成纺织不存在交易，发行人为铭园纺织、增冠纺织、浙宇纺织提供印染加工服务，交易金额占发行人营业收入的比例较小，具体情况如下（单位：万元）：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关联 占营业 占营业 占营业 占营业
方 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
浙宇 - - - - - - 25.21 0.04
纺织
铭园 257.44 0.64 293.93 0.30 862.16 0.96 1,353.40 1.98
纺织
增冠 17.13 0.04 23.88 0.02 85.63 0.10 15.45 0.02
纺织
公司专注于针织和梭织纺织品的印染业务。行业产业链上游为坯布、染料、助剂及能源供应商，下游主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业等，铭园纺织的纺织品织造业务属于发行人的行业上游，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织的纺织面料经销及出口业务属于发行人的行业下游。发行人具有独立的采购、销售、技术、财务等业务管理体系，独立开展生产、经营活动，具备直接面向市场独立经营的能力。综上，该等上下游关系不会影响发行人独立性。
4、说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
认定不存在同业竞争时，本所律师核查了上述关联企业的财务报表等并对相关负责人进行了访谈，确认了上述关联企业实际经营业务并取得书面确认，认定不存在同业竞争时，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的实际经营业务主要为投资，纺织品织造、销售、出口，房地产开发或未实际开展经营，上述企业与发行人不构成同业竞争；其中，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等公司与发行人虽存在上下游关系，但不会影响发行人独立性；本所律师通过完善的核查手段对该等企业与发行人不存在同业
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竞争进行认定，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，也不存在仅以经营
区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、历史沿革方面
本所律师核查了上述企业的工商档案资料及上述企业提供的主要产品与业务说明，并对相关人员进行了访谈。经核查，报告期内，除发行人及其控制子公司外，由发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的历史沿革情况如下：
（1）浙宇控股
2016年5月12日成立，成立时注册资本为5,000万元，其中傅双利出资2,550万元，占注册资本的51%；马颖波出资2,450万元，占注册资本的49%。
浙宇控股成立时的经营范围为对外实业投资；货物进出口。
截至本补充法律意见出具之日，浙宇控股股权结构及经营范围未发生变化。
（2）领航投资
1）2016年10月14日成立，成立时出资总额为1,200万元，其中傅双利出资1,080万元，占出资总额的90%；马颖波出资120万元，占出资总额的10%。
领航投资成立时的经营范围为股权投资。
2）2017年3月出资转让
2017年3月，傅双利将其持有的领航投资180万元出资转让给徐叶根、160万元出资转让给余永炳、160万元出资转让给朱立钢、160万元出资转让给周湘望、30万元出资转让给王调仙、30万元出资转让给傅双城、7万元出资转让给俞建文。本次出资转让完成后，领航投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 傅双利 353.00 29.42
5-1-3-55
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
2 马颖波 120.00 10.00
3 徐叶根 180.00 15.00
4 余永炳 160.00 13.33
5 朱立钢 160.00 13.33
6 周湘望 160.00 13.33
7 王调仙 30.00 2.50
8 傅双城 30.00 2.50
9 俞建文 7.00 0.58
合计 1,200.00 100.00
3）2018年7月出资转让
2018年7月，傅双利将其持有的领航投资50万元出资转让给王锋，本次出资转让完成后，领航投资的出资比例如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 傅双利 303.00 25.25
2 马颖波 120.00 10.00
3 徐叶根 180.00 15.00
4 余永炳 160.00 13.33
5 朱立钢 160.00 13.33
6 周湘望 160.00 13.33
7 王锋 50.00 4.17
8 王调仙 30.00 2.50
9 傅双城 30.00 2.50
10 俞建文 7.00 0.58
合计 1,200.00 100.00
4）2018年8月出资转让
2018年8月，王锋将其持有的领航投资50万元出资转让给傅双利，本次出资转让完成后，领航投资的出资比例如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 傅双利 353.00 29.42
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序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
2 马颖波 120.00 10.00
3 徐叶根 180.00 15.00
4 余永炳 160.00 13.33
5 朱立钢 160.00 13.33
6 周湘望 160.00 13.33
7 王调仙 30.00 2.50
8 傅双城 30.00 2.50
9 俞建文 7.00 0.58
合计 1,200.00 100.00
（3）世纪投资
1）2016年10月14日成立，成立时出资总额为450万元，其中傅双利出资405万元，占出资总额的90%；马颖波出资45万元，占出资总额的10%。
世纪投资成立时的经营范围为股权投资。
2）2017年3月出资转让
2017年3月，傅双利将其持有的世纪投资225万元出资转让给马颖波，本次出资转让完成后傅双利出资 180 万元，占出资总额的 40%；马颖波出资 270万元，占出资总额的60%。
3）2017年3月出资转让
2017年3月，马颖波将其持有的世纪投资210万元出资转让给马仕方、30万元出资转让给倪甘美、30 万元出资转让给马子烨、傅双利将其持有的世纪投资55万元出资转让给傅天爱、85万元出资转让给周玉凤、30万元出资转让给宋万里、10 万元出资转让给傅双城，本次出资转让完成后，世纪投资出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 马仕方 210.00 46.67
2 周玉凤 85.00 18.88
3 傅天爱 55.00 12.22
4 倪甘美 30.00 6.67
5-1-3-57
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
5 马子烨 30.00 6.67
6 宋万里 30.00 6.67
7 傅双城 10.00 2.22
合计 450.00 100.00
4）2017年3月出资转让
2017年3月，马仕方将其持有的世纪投资190万元出资转让给马颖波；傅天爱将其持有的世纪投资20万元出资转让给傅天林、10万元出资转让给傅天明、3万元出资转让给傅天祥、3万元出资转让给傅天月、3万元出资转让给傅天娥、3万元出资转让给傅素娥、3万元出资转让给傅素娟；周玉凤将其持有的世纪投资3万元出资转让给周志仁、3万元出资转让给周志寿、33万元出资转让给周玉娥、3万元出资转让给周玉香、23万元出资转让给周琴香；傅双城将其持有的世纪投资10万元出资转让给王月华。本次出资转让完成后，世纪投资出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 倪甘美 30.00 6.67
2 马颖波 190.00 42.22
3 周玉娥 33.00 7.33
4 马子烨 30.00 6.67
5 宋万里 30.00 6.67
6 周琴香 23.00 5.11
7 马仕方 20.00 4.44
8 傅天林 20.00 4.44
9 周玉凤 20.00 4.44
10 王月华 10.00 2.22
11 傅天爱 10.00 2.22
12 傅天明 10.00 2.22
13 傅素娟 3.00 0.67
14 周志仁 3.00 0.67
15 周志寿 3.00 0.67
16 傅天祥 3.00 0.67
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序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
17 周玉香 3.00 0.67
18 傅天月 3.00 0.67
19 傅天娥 3.00 0.67
20 傅素娥 3.00 0.67
合计 450.00 100.00
（4）铭园纺织
1）2009年3月27日成立，成立时注册资本为1,080万元，其中傅双利出资326.3万元，占注册资本的30.213%；绍兴县华翔纺织有限公司出资753.7万元，占注册资本的69.787%。
铭园纺织成立时的经营范围为生产、加工：纺织品；货物进出口。
2）2009年11月出资转让
2009年11月，傅双利将其持有的铭园纺织326.3万元出资转让给马子烨，绍兴县华翔纺织有限公司将其持有的铭园纺织753.7万元出资转让给马仕方，本次出资转让完成后，马子烨出资326.3万元，占注册资本的30.213%；马仕方出资753.7万元，占注册资本的69.787%。
3）2012年8月经营范围变更
本次变更后，铭园纺织的经营范围为生产、加工：纺织品；批发、零售：针纺织品及原料、服装及辅料、床上用品、纺织工艺品、窗帘及窗饰、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、小五金、机械设备及配件；货物进出口。
4）2018年5月经营范围变更
本次变更后，铭园纺织的经营范围为批发、零售：针纺织品及原料、服装及辅料、床上用品、纺织工艺品、窗帘及窗饰、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、小五金、机械设备及配件；货物进出口。
5）2018年6月经营范围变更
本次变更后，铭园纺织的经营范围为生产、加工：纺织品；批发、零售：针
5-1-3-59
纺织品及原料、服装及辅料、床上用品、纺织工艺品、窗帘及窗饰、化工原料（除
危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、小五金、机械设备及配件；货物进出
口。
6）2019年1月出资转让
2019年1月，马子烨将其持有的铭园纺织326.3万元出资转让给马颖波，马仕方其持有的铭园纺织753.7万元出资转让给马颖波，本次出资转让完成后，马颖波出资1,080万元，占注册资本的100%。
7）2019年1月出资转让
2019年1月，马颖波将其持有的铭园纺织648万元出资转让给傅双利，本次出资转让完成后，傅双利出资648万元，占注册资本的60%，马颖波出资432万元，占注册资本的40%。
（5）浙宇地产
2013年10月30日成立，成立时注册资本为1,000万元，其中铭园纺织出资1,000万元，占注册资本的100%。
浙宇地产成立时的经营范围为房地产开发经营、自有房屋租赁、物业管理。
截至本补充法律意见出具之日，浙宇地产股权结构及经营范围未发生变化。
（6）增冠纺织
1）2015年8月20日成立，成立时注册资本为100万元，其中傅天爱出资70万元，占注册资本的70%；王月华出资30万元，占注册资本的30%。
增冠纺织成立时的经营范围为批发、零售：针纺织品及原料、窗帘及窗帘、服装及辅料、床上用品、鞋帽、箱包、羽绒制品、纺织工艺品、皮革制品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品外）、五金制品：货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。增冠纺织品自成立以来经营范围未发生变化。
2）2018年12月出资转让
2018年12月，傅天爱将其持有的增冠纺织70万元出资转让给傅双利，王
5-1-3-60
月华将其持有的增冠纺织30万元出资转让给傅双城，本次出资转让完成后，傅
双利出资70万元，占注册资本的70%；傅双城出资30万元，占注册资本的30%。
3）2019年1月出资转让
2019年1月，傅双利将其持有的增冠纺织40万元出资转让给马颖波，傅双城将其持有的增冠纺织30万元出资转让给傅双利，本次出资转让完成后，傅双利出资60万元，占注册资本的60%；马颖波出资40万元，占注册资本的40%。
（7）博成纺织
1）2007年12月17日成立，成立时注册资本为300万元，其中傅双城出资200万元，占注册资本的66.67%；倪甘美出资100万元，占注册资本的33.33%。
博成纺织成立时的经营范围为生产、加工：针纺织品、服装；电脑绣花加工；批发、零售：纺织品、服装、轻纺原料、床上用品；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
2）2011年，博成纺织注册资本由300万元增加至800万元，本次增资完成后，傅双城出资533.35万元，占注册资本的66.67%；倪甘美出资266.65万元，占注册资本的33.33%。
3）2016年4月经营范围变更
变更后的经营范围为批发、零售：针纺织品、服装、轻纺原料、床上用品；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
4）2019年3月出资转让
2019年3月，傅双城将其持有的博成纺织533.35万元出资转让给傅双利，倪甘美将其持有的博成纺织 266.65 万元出资转让给马颖波，本次出资转让完成后，傅双利出资533.35万元，占注册资本的66.67%；马颖波出资266.65万元，占注册资本的33.33%。
5）2019年3月出资转让
2019年3月，傅双利将其持有的博成纺织53.35万元出资转让给马颖波，本次出资转让完成后，傅双利出资480万元，占注册资本的60%；马颖波出资320
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万元，占注册资本的40%。
（8）浙宇纺织
1）2006年1月12日成立，成立时注册资本为50万元，其中马颖波出资45万元，占注册资本的90%；周玉凤出资5万元，占注册资本的10%。
浙宇纺织成立时的经营范围为批发、零售针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
2）2007年7月增资
2007年7月，浙宇纺织的注册资本由50万元增加至300万元，本次增资完成后，马颖波出资270万元，占注册资本的90%；周玉凤出资30万元，占注册资本的10%。
3）2008年11月出资转让
2008年11月，马颖波将其持有的浙宇纺织270万元出资转让给傅双利，本次出资转让完成后，傅双利出资270万元，占注册资本的90%；周玉凤出资30万元，占注册资本的10%。
4）2013年2月增资
2013年，浙宇纺织注册资本由300万元增加至500万元，本次增资完成后，傅双利出资450万元，占注册资本的90%；周玉凤出资50万元，占注册资本的10%。
（9）浙江瀚蓝投资管理有限公司
2015年7月3日成立，成立时注册资本为2,000万元，其中傅双利出资1,400万元，占注册资本的70%；马颖波出资600万元，占注册资本的30%。
浙江瀚蓝投资管理有限公司成立时的经营范围为投资管理及咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨询服务；物业管理；货物进出口。
截至本补充法律意见出具之日，浙江瀚蓝投资管理有限公司股权结构及经营范围未发生变化。
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（10）利铭科技
1）2017年8月14日成立，成立时注册资本为5,000万元，其中马颖波出资3,000万元，占注册资本的60%；宋万里出资2,000万元，占注册资本的40%。
利铭科技成立时的经营范围为纺织面料研发；计算机软件开发；环保技术研发；生产、加工：纺织品；批发、零售：针纺织品及原料、服装辅料、床上用品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品外）；货物进出口。
2）2017年12月经营范围变更
变更后的经营范围为印染机械设备研发、制造；智能设备的研发、生产、销售；环保技术研发；建筑材料的研发；生产、加工：纺织品；批发、零售：针纺织品及原料、服装辅料、床上用品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品外）；货物进出口。
（11）科达钢结构
1）2007年12月11日成立，成立时注册资本为2,000万元，其中浙江新鑫钢结构有限公司出资1,800万元，占注册资本的90%；上海华尔德不锈钢管制造有限公司出资200万元，占注册资本的10%。
科达钢结构成立时的经营范围为加工：不锈钢管、管道配件。
2）2009年7月出资转让及经营范围变更
2009年7月，上海华尔德不锈钢管制造有限公司将其持有的科达钢结构200万元出资转让给施关引，本次出资转让完成后，浙江新鑫钢结构有限公司出资1,800万元，占注册资本的90%；施关引出资200万元，占注册资本的10%。
变更后的经营范围为生产、加工：钢结构、五金机械及其配件；经销：建筑材料、金属材料；钢结构安装（凭资质经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
3）2012年10月出资转让
2012年10月，浙江新鑫钢结构有限公司将其持有的科达钢结构1,800万元出资转让给施爱娟，本次出资转让完成后，施爱娟出资1,800万元，占注册资本
5-1-3-63
的90%；施关引出资200万元，占注册资本的10%。
4）2017年6月出资转让
2017年6月，施爱娟将其持有的科达钢结构1,800万元出资转让给马颖波，施关引将其持有的科达钢结构 200 万元出资转让给傅双利，本次出资转让完成后，马颖波出资1,800万元，占注册资本的90%；傅双利出资200万元，占注册资本的10%。
（12）坤浦纺织
1）2017年3月28日成立，成立时注册资本为500万元，其中俞文国出资300万元，占注册资本的60%；余水娣出资200万元，占注册资本的40%。
坤浦纺织成立时的经营范围为批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、窗帘窗饰、墙纸、墙布、皮革制品、鞋帽、箱包、日用品、五金机械；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）2017年4月经营范围变更
变更后的经营范围为批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、窗帘窗饰、墙纸、墙布、皮革制品、鞋帽、箱包、日用品、五金机械、化工产品、化工原料、纺织印染助剂（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3）2018年4月经营范围变更
变更后的经营范围为生产、加工：针纺织品、服装；批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、窗帘窗饰、墙纸、墙布、皮革制品、鞋帽、箱包、日用品、五金机械、化工产品、化工原料、纺织印染助剂（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4）2018年9月增资
2018年9月，坤浦纺织的注册资本由500万元增加至1,000万元，增加的
5-1-3-64
500万元注册资本全部由宋万里认缴，本次增资完成后，宋万里出资500万元，
占注册资本的50%；俞文国出资300万元，占注册资本的30%；余水娣出资200
万元，占注册资本的20%。
5）2018年12月减资
2018年12月，坤浦纺织的注册资本由1,000万元减少至500万元，其中，俞文国减资300万元，余水娣减资200万元，本次减资完成后，宋万里出资500万元，占注册资本的100%。
（13）浙昊包装
1）2016年3月17日成立，成立时注册资本为50万元，其中马子烨出资30万元，占注册资本的60%；李红出资20万元，占注册资本的40%。
浙昊包装成立时的经营范围为生产、加工：塑料袋（除超薄塑料购物袋外）、塑料包装薄膜。
2）2016年3月经营范围变更
变更后的经营范围为生产、加工：塑料袋（除超薄塑料购物袋外）、塑料包装薄膜；纺织品。
（14）越园包装
1）2010年11月1日成立，成立时注册资本为100万元，其中马子烨出资40万元，占注册资本的40%；马颖波出资20万元，占注册资本的20%；孙玲英出资40万元，占注册资本的40%。
越园包装成立时的经营范围为加工：纸管、纸箱（以上不准印刷），批发、零售：纸管、纸箱。
2）2017年5月经营范围变更
变更后的经营范围为加工：纸管、纸箱（以上不准印刷），批发、零售：纸管、纸箱，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-1-3-65
3）2018年8月出资转让
2018年8月，孙玲英将其持有的越园包装40万元出资转让给李红，本次出资转让完成后，马子烨出资40万元，占注册资本的40%；马颖波出资20万元，占注册资本的20%；李红出资40万元，占注册资本的40%。
（15）沐海纺织
2015年8月3日成立，成立时注册资本为300万元，其中傅天爱出资210万元，占注册资本的70%；王月华出资90万元，占注册资本的30%。沐海纺织成立时的经营范围为批发、零售:针纺织品及原料、窗帘及窗饰、服装及辅料、床上用品、鞋帽、箱包、羽绒制品、纺织工艺品、皮革制品、化工原料(除危险化学品及易燃易爆物品外)、五金制品;货物进出口。
2019年1月29日，沐海纺织注销。
（16）朗帛纺织
2011年5月18日成立，成立时注册资本为300万元，其中傅天爱出资210万元，占注册资本的70%；倪金龙出资90万元，占注册资本的30%。朗帛纺织成立时的经营范围为生产、加工:针纺织品;经销:轻纺原料、针纺织品;货物进出口(法律、行政法规禁止除外)。
2019年5月29日，朗帛纺织注销。
（17）侬驰针织
1）2015年4月29日成立，成立时注册资本为180万元，其中宋万里出资180万元，占注册资本的100%。
侬驰针织成立时的经营范围为生产、加工:针纺织品;批发、零售:针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、皮塑制品、鞋帽、箱包、五金机械;货物进出口。
2）2018年7月增资
2018年7月，侬驰针织的注册资本由180万元增加至480万元，增加的300万元注册资本中，俞文国认缴210万元，余水娣认缴90万元。本次增资完成后，
5-1-3-66
俞文国出资210万元，占注册资本的43.75%；余水娣出资90万元，占注册资本
的18.75%；宋万里出资180万元，占注册资本的37.50%。
3）2018年9月减资
2018年9月，侬驰针织的注册资本由480万元减少至300万元，宋万里减少其对侬驰针织的全部出资180万元，本次减资完成后，俞文国出资210万元，占注册资本的70%；余水娣出资90万元，占注册资本的30%。
根据发行人的说明并经本所律师核查，浙宇控股、领航投资及世纪投资直接持有发行人的股份，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在历史沿革方面不存在影响发行人独立性的情形。
2、资产方面
（1）发行人独立、完整的拥有与生产经营相关资产
发行人的主要资产系通过购买、自建、自行研发等方式合法取得。发行人独立、完整的拥有其所使用的商标、专利、计算机软件著作权、排污权等以及生产经营所需的场地、主要生产设备、存货，发行人不存在与关联方共同使用上述资产的情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人独立拥有1项注册商标，54项专利、1项计算机软件著作权及排污权；拥有7处房产及8处土地使用权，均位于滨海工业区海涂九一丘，作为发行人生产经营场地；拥有232台染色机、44台定型机、77台起毛机、19台水洗机4台蒸呢机、20台剪毛机等用于印染加工业务的主要生产设备。报告期内，发行人租赁实际控制人控制的企业科达钢结构的房屋，但该租赁房屋用于仓储，并非为发行人主要生产经营场地，该关联租赁行为不会影响发行人独立性。同时根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年6月30 日，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
（2）控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业拥有的资产
控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中，浙宇控股以及领航投资等从事投资业务，未从事实际生产；铭园纺织、利铭科技等纺织品织造类企业
5-1-3-67
拥有的专利、技术、原材料以及主要机器设备等资产都与纺织品织造相关，主要
包含圆机织布机等资产；增冠纺织、博成纺织等纺织面料贸易企业主要从事纺织
面料的经销及出口，未从事实际生产；浙宇地产主要资产为地产建筑物等；浙昊
包装拥有的专利、技术、原材料以及主要机器设备等资产都与包装材料相关，主
要包含包装材料生产线等资产。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在资产方面不存在影响发行人独立性的情形。
3、人员方面
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生，履行了法定程序。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述关联企业领薪；发行人财务部门拥有10名财务人员，上述人员未在控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业中兼职；发行人员工招聘流程独立，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在人员方面不存在影响发行人独立性的情形。
4、业务方面
发行人主要从事纺织品印染加工业务，拥有从事上述业务完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保障系统，独立开展生产经营活动。
控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中，浙宇控股、领航投资等主要从事投资业务；铭园纺织、利铭科技等纺织品织造类企业主要从事纺织品面料织造业务；增冠纺织、博成纺织等纺织面料贸易企业主要从事纺织品贸易业务；浙宇地产主要从事房地产开发、租赁业务；浙昊包装主要从事包装材料生产业务。
根据发行人的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在业务方面不存在影响发行人独立性的情形。
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5、技术方面
发行人主要拥有和印染加工业务相关的高质量纺织品染整技术、节能减排染整技术、印染智能制造技术，发行人拥有独立的研发中心及专职研发团队，独立的生产部门、生产经营场所和生产设备，且均由发行人的生产部门独立管理和控制。
铭园纺织、利铭科技等纺织品织造类企业拥有纺织品织造相关的工艺技术；浙昊包装拥有包装物生产相关的工艺技术。浙宇地产为房地产开发企业，浙宇控股、领航投资为投资类企业，增冠纺织、博成纺织等纺织面料贸易企业从事贸易业务，因此不拥有与生产相关的技术。
根据发行人的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在技术方面不存在影响发行人独立性的情形。
6、采购销售渠道方面
发行人采购的主要原材料为染料、助剂和机物料，采购的设备包括染色机、定型机等，客户主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业。发行人已建立健全了较为成熟的采购管理体系和销售管理体系，拥有独立的采购部门，负责向供应商采购生产经营所需原材料和相关产品，拥有独立的销售部门，由销售人员独立管理和控制，发行人与上述企业面向市场各自独立经营、自主采购。
根据发行人的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在采购销售渠道方面不存在影响发行人独立性的情形。
7、客户、供应商方面
报告期内，发行人与下述主要关联企业存在客户或供应商重叠情况，具体核查情况如下：
（1）铭园纺织
1）发行人客户与铭园纺织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 15 53 52 40
5-1-3-69
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
发行人对重叠客户的 1,241.78 7,097.31 5,773.69 5,169.91
销售额(万元)
占发行人主营业务收 3.08 7.23 6.41 7.92
入比例(%)
2）发行人供应商与铭园纺织供应商不存在重叠情况。
（2）增冠纺织
1）发行人客户与增冠纺织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 4 9 3 1
发行人对重叠客户的 430.22 1,274.56 263.23 25.20
销售额(万元)
占发行人主营业务收 1.07 1.30 0.29 0.04
入比例(%)
2）发行人供应商与增冠纺织供应商重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠供应商数量(家) - 1 1 1
发行人对重叠供应商 - 731.83 672.73 471.48
采购额(万元)
占发行人采购总额比 - 1.33 1.45 1.51
例(%)
（3）博成纺织
1）发行人客户与博成纺织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) - - - 1
发行人对重叠客户的 - - - 25.21
销售额(万元)
占发行人主营业务收 - - - 0.04
入比例(%)
2）发行人供应商与博成纺织供应商重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠供应商数量(家) - 1 - -
5-1-3-70
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
发行人对重叠供应商采购 - 3.68 - -
额(万元)
占发行人采购总额比例(%) - 0.01 - -
（4）浙宇纺织
1）发行人客户与浙宇纺织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 1 1 1 1
发行人对重叠客户的 257.44 293.93 862.16 1,353.40
销售额(万元)
占发行人主营业务收 0.64 0.30 0.96 2.07
入比例(%)
2）发行人供应商与浙宇纺织供应商不存在重叠情况。
（5）利铭科技
1）发行人客户与利铭科技客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 14 - - -
发行人对重叠客户的 949.56 - - -
销售额(万元)
占发行人主营业务收 2.35 - - -
入比例(%)
2）发行人供应商与利铭科技供应商重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠供应商数量(家) 9 - - -
发行人对重叠供应商采购 133.92 - - -
额(万元)
占发行人采购总额比例(%) 0.33 - - -
（6）坤浦纺织
1）发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
5-1-3-71
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 14 17 13 8
发行人对重叠客户的 1,482.61 2,361.79 2,820.65 2,676.58
销售额(万元)
占发行人主营业务收 3.68 2.41 3.13 4.10
入比例(%)
2）发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠供应商数量(家) 1 1 - -
发行人对重叠供应商的采 6.36 14.98 - -
购额(万元)
占发行人采购总额比例(%) 0.03 0.03 - -
（7）浙昊包装
1）发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 6 12 11 9
发行人对重叠客户的 781.37 884.00 806.82 864.95
销售额(万元)
占发行人主营业务收 1.94 0.90 0.90 1.32
入比例(%)
2）发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
（8）侬驰针织
1）发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠客户数量(家) 24 30 27 20
发行人对重叠客户的 1,928.86 3,775.11 2,643.97 843.35
销售额(万元)
占发行人主营业务收 4.78 3.85 2.94 1.29
入比例(%)
2）发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
5-1-3-72
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
重叠供应商数量(家) 1 1 1 1
发行人对重叠供应商的采 14.98 180.71 110.86 138.42
购额(万元)
占发行人采购总额比例(%) 0.07 0.33 0.24 0.44
浙江省绍兴市纺织业拥有完整的产业链，市域内纺织产业特色鲜明，分布集中，形成了多个特色产业集中区。发行人与上述关联企业分属于纺织行业的不同的产业链环节，发行人专注于纺织品面料印染加工，铭园纺织、浙宇纺织等公司主要经营纺织品织造及贸易等业务，浙昊包装主要提供包装材料，因此发行人与上述关联方存在客户、供应商重叠的情况。
发行人与上述关联企业存在部分供应商、客户交叉重叠情况，但发行人主营业务与关联方存在明显差异，重叠客户、供应商与发行人之间的交易金额占公司总销售、采购金额的比例较小，交易价格均按照市场定价，发行人与关联方各自的采购、销售决策均独立执行。
根据发行人的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在供应商、客户方面不存在影响发行人独立性的情形。
综上，根据发行人的说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业均不从事纺织品印染加工业务，与发行人从事的业务不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突。发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在实际从事的业务方面保持相互独立。
8、发行人的控股股东浙宇控股、实际控制人傅双利、马颖波均已出具《避免同业竞争的承诺函》
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面均不存在影响发行人的独立性的情形。
5-1-3-73
（四）请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同
业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见
本所律师查阅了控股股东、实际控制人填写的《调查表》及相关方出具的承诺；查阅了发行人与控股股东、实际控制人及其亲属控制的关联企业的工商资料；访谈了相关关联企业的负责人，获取了关联企业负责人对其公司从事业务的说明；查询了关联企业的往来款等账务资料，并将发行人客户、供应商清单与关联企业的客户、供应商信息进行比对分析。
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业均不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的实际经营业务主要为投资，纺织品织造、销售、出口，房地产开发或未实际开展经营，上述企业与发行人不构成同业竞争；其中，铭园纺织、增冠纺织、浙宇纺织与发行人虽存在上下游关系，但不会影响发行人独立性；本所律师通过完善的核查手段对该企业与发行人不存在同业竞争进行认定，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业均与发行人保持相互独立，除浙宇控股、领航投资等企业投资发行人外，其他关联企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与发行人各自独立运作，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
六、规范性问题21：请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟
上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方；（2）补充披露报告
期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依
据；（3）补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序
和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的
内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人
是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易原因及
5-1-3-74
是否公允；（3）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受
让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存
在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）关联交易是否均已履
行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效
措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师就发
行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。
答复：（一）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方
参照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要关联方具体如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人控股股东为浙宇控股，实际控制人为傅双利、马颖波夫妇。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业详见律师工作报告“九、（一）、2”部分。
3、持有发行人5%以上股份的其他股东及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
除发行人的控股股东、实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东为领航投资及马越波。
（1）领航投资
领航投资为发行人高管持股平台，除投资发行人外，不存在其他对外投资。
（2）马越波
马越波持有发行人5.79％股份，其控制或担任董事、高级管理人员的企业及其主营业务详见本补充法律意见“二、（二）、1、（1）”部分。
5-1-3-75
4、发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
傅双城曾任发行人总经理，于2016年12月卸职，自2017年12月起上述人员离职已满12个月，不再是发行人的关联方。
易惠良曾任发行人监事，胡志颖曾任发行人独立董事，并均于2017年6月辞职。自2018年7月起上述人员离职已满12个月，不再是发行人的关联方。
王锋于报告期内曾任发行人高级管理人员，于2018年8月因个人原因辞职。截至本补充法律意见出具之日，离职已满12个月，不再是发行人的关联方。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业详见本补充法律意见“二、（二）、1、（3）”部分。
5、发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人 5％以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方
发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业详见本补充法律意见“二、（二）、1、（4）”部分。
（2）马越波持有发行人5%以上的股份，马越波关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司为发行人的关联方
马越波关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业详见本补充法律意见“二、（二）、1、（2）”部分。
6、发行人的参股公司
5-1-3-76
发行人参股公司详见本补充法律意见“二、（二）、1、（5）”部分。
7、虽然不是法定的关联方，但基于谨慎性考虑，比照关联方进行披露的自然人或企业
序号 姓名或名称 与发行人或其相关方关系
1 绍兴亚仑 傅双利持有10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公
司
2 傅天月 傅双利父亲傅天爱之弟
3 卡欣纺织 傅双利之表弟周延明持股60%
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的各项业务规则的规定对发行人关联方进行了真实、准确、完整地披露。
（二）请发行人补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比
例、所履行的决策程序及定价依据
1、报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据
（1）公司向关联方采购商品、接受劳务（单位：万元）
关联 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关联 交易 定价 占同类 占同类 占同类 占同类
方 内容 依据 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
重（％） 重（％） 重（％） 重（％）
朗帛 采购 市场 - - - - - - 1,115.62 25.10
纺织 电力 定价
浙昊 采购 市场 196.72 14.13 731.83 19.23 672.73 21.37 471.48 14.98
包装 材料 定价
绍兴 采购 市场 87.04 6.25 95.85 2.52 - - - -
亚仑 材料 定价
1）朗帛纺织
朗帛纺织为发行人实际控制人傅双利之父傅天爱控制的企业，已于 2019年5月29日注销，2016年发行人向朗帛纺织采购电力，主要原因系公司当时用电指标不够，为了维持正常生产用电的需求，公司按照供电部门电价进行采购，采购金额为1,115.62万元，价格公允。2017年起公司新增了用电指标并投资新建了供电设施，公司不再向朗帛纺织采购。
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2）浙昊包装
浙昊包装为发行人实际控制人马颖波之兄马子烨控制的企业，主要业务为销售薄膜、塑料袋、撕力带等包装物。发行人与浙昊包装合作，主要原因系浙昊包装的产品质量较高且距离较近，能够及时供货，可以满足发行人的要求。发行人与浙昊包装的交易规模较小，不存在对浙昊包装的依赖。
3）绍兴亚仑
绍兴亚仑为发行人实际控制人傅双利持有 10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司，基于谨慎性考虑，将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露，绍兴亚仑主要向发行人销售胶带纸、毛刷轮等机物料。公司与绍兴亚仑合作，主要原因系绍兴亚仑为专门销售工业易耗品的企业，产品类别全面，能够满足发行人多种机物料的采购需求。公司与绍兴亚仑的交易规模较小，不存在对绍兴亚仑的依赖。
（2）公司为关联方提供印染加工服务（单位：万元）
关联 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关联 交易 定价 占营业 占营业 占营业 占营业
方 内容 依据 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
浙宇 印染 市场 - - - - - - 25.21 0.04
纺织 加工 定价
铭园 印染 市场 257.44 0.64 293.93 0.3 862.16 0.96 1,353.40 1.98
纺织 加工 定价
增冠 印染 市场 17.13 0.04 23.88 0.02 85.63 0.1 15.45 0.02
纺织 加工 定价
卡欣 印染 市场 194.85 0.48 - - - - - -
纺织 加工 定价
侬驰 印染 市场 - - - - 0.07 - - -
针织 加工 定价
更爱 印染 市场 - - 42.68 0.04 7.4 0.01 - -
纺织 加工 定价
宝乐 印染 市场 - - 0.03 - - - - -
针织 加工 定价
易惠 印染 市场 - - - - 13.14 0.01 117.47 0.17
良 加工 定价
易新 印染 市场 - - 71.27 0.07 146.59 0.16 0.87 -
良 加工 定价
5-1-3-78
关联 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关联 交易 定价 占营业 占营业 占营业 占营业
方 内容 依据 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
谢望 印染 市场 - - - - 8.23 0.01 - -
霞 加工 定价
发行人为上述关联企业提供印染加工服务，主要原因系上述关联企业主要从事纺织品织造及贸易业务，有印染加工需求，上述关联企业根据其所经营的坯布种类和特点选择印染加工企业，发行人作为较早在印染集聚区开展业务的印染加工企业可以及时为其提供质量较高的印染加工服务。发行人与上述企业的交易规模及其占公司营业收入的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
（3）关联租赁
科达钢结构为实际控制人控制的企业，报告期内，公司向科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物，租赁用途为仓储，建筑面积为23,070.70平方米，租赁期限自2018年1月1日至2019年12月31日，2018年度租赁及水电费为222.77万元，2019年1-6月租赁及水电费为112.89万元，占公司营业成本的金额较小。
公司租赁的房产主要用于仓储使用，随着生产规模的扩大，公司自有仓储面积不足，科达钢结构拥有的自有房产距离公司较近，符合公司租赁要求，公司按照房屋所在地市场租赁价格租赁了科达钢结构的房产，有利于公司业务发展。
（4）关联担保
报告期内，发行人实际控制人傅双利、马颖波及关联方铭园纺织、浙宇地产等均存在为发行人提供担保的情形。上述关联担保主要系因发行人近年来业绩增长迅速，对资金的需求量较大，关联方为发行人融资提供担保，能够更有利于发行人获得融资，促进发行人业务增长。因此，上述关联担保有利于发行人业务发展，不存在损害发行人利益的情形。
2、关联交易所履行的决策程序
（1）有限公司阶段
5-1-3-79
2016 年，因发行人尚未进行股改，尚未制定关联交易管理办法，部分关联交易在当时未履行关联交易表决程序。
（2）股份公司阶段
2016 年底，公司改制为股份公司，改制后关于关联交易公司履行的决策程序如下：
发行人于2017年6月1日召开董事会，审议通过了《关于公司2016年关联交易确认的议案》及《关于公司2017年度预计日常关联交易相关事项的议案》，关联董事回避表决。发行人于2017年6月23日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
发行人于2018年4月13日召开董事会，审议通过了《关于公司2017年关联交易确认的议案》及《关于公司2018年度预计日常关联交易相关事项的议案》，关联董事回避表决。发行人于2018年5月8日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
发行人于2019年4月15日召开董事会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联交易的议案》及《关于公司2019年度预计日常关联交易相关事项的议案》，对公司2016年至2018年发生的关联交易进行了确认并对 2019 年日常关联交易进行了预计，关联董事回避表决。发行人于 2019 年 5月5日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利益。
（三）请发行人补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决
策程序和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用
行为的内部控制措施和执行情况
1、发行人与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程
（1）发行人与关联方拆借资金的实际用途、利息计算过程
5-1-3-80
发行人与关联方拆借资金的实际用途、利息计算过程的具体内容详见本补充法律意见“一、1、（1）”部分。
（2）发行人与关联方拆借资金履行的内部决策程序
发行人与关联方拆借资金作为关联交易履行了相关决策程序，具体详见本题第“（二）、2”部分的回复内容，公司股改前发生的资金拆借经财务负责人及总经理审批后支付给关联方。
2、发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况具体详见本补充法律意见“一、1、（4）”部分。
（四）请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完
整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易原因及是否公允；（3）报
告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本情况，注
销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，
是否影响发行人董监高任职资格；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的
决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存
在关联交易非关联化的情形。
1、发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》（本次更新后）中按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。
2、报告期内关联交易原因及是否公允
报告期内关联交易原因详见本题第“（二）”部分的回复内容，定价依据详见本补充法律意见第“二、（一）、1”部分的回复内容，本所律师认为，发行人报告期内关联交易具有合理性、价格公允。
5-1-3-81
3、报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
（1）报告期内注销的主要关联企业
报告期内，发行人关联企业的注销情况如下：序 注销的关联 与发行人的关联 注销时间 注销后资产、业务、人员的去向
号 方名称 关系
1 璟瑞染整 发行人全资子公 2019.05.20 发行人吸收合并子公司，注销后资
司 产、业务、人员由发行人承继
傅双利之父傅天 未实际开展经营业务，未购置固定
2 朗帛纺织 爱持股70%并担 2019.05.29 资产，未聘用人员，注销时不涉及
任执行董事兼总 资产及人员处置情况
经理
傅双利之父傅天 未实际开展经营业务，未购置固定
3 沐海纺织 爱持股70%并担 2019.01.29 资产，未聘用人员，注销时不涉及
任执行董事兼总 资产及人员处置情况
经理
宁波宇建投 马越波持股70% 主要从事股权投资等业务，未购置
4 资有限公司 并担任执行董事 2017.04.05 生产经营性固定资产，注销后人员
正常离职
浙江华翔房 马越波之父马仕 主要从事房地产开发与经营业务，
5 地产开发有 秀持股34% 2018.09.10 未购置生产经营性固定资产，注销
限公司 后人员正常离职
绍兴县歌泰 发行人董事、副总 主要从事针纺织品及原料等的批
6 进出口有限 经理余永炳之父 2016.02.14 发、零售及进出口业务，资产主要
公司 余和秋担任执行 包括办公用品，通过对外报废的方
董事兼经理 式进行了处置，人员正常离职
绍兴县绍发 发行人副总经理 主要从事零售及进出口业务，资产
7 纺织品有限 周湘望之妻郝东 2018.08.13 主要包括办公用品，通过对外报废
公司 玲持股90% 的方式进行了处置，人员正常离职
发行人副总经理 主要从事针纺织品及原料等的批
周湘望之嫂谢望 发、零售及进出口业务，未购置生
8 更爱纺织 霞持股50%并担 2019.07.05 产经营性固定资产，注销后人员正
任执行董事兼总 常离职
经理
上虞市绿城 发行人独立董事 主要从事房地产开发与经营业务，
9 房地产开发 陈顺华担任董事 2016.10.10 资产为固定资产，通过对外出售的
有限公司 方式进行处置，人员正常离职
10 杭州新绿西 发行人独立董事 2016.07.29 主要从事房地产开发与经营业务，
置业有限公 陈顺华担任董事 资产为固定资产，通过对外出售的
5-1-3-82
序 注销的关联 与发行人的关联 注销时间 注销后资产、业务、人员的去向
号 方名称 关系
司 兼总经理 方式进行处置，人员正常离职
宁波聚石股 发行人独立董事 未实际开展经营业务，注销时不涉
11 权投资管理 陈顺华持股46% 2019.08.16 及资产及人员处置情况
有限公司 并担任董事
发行人独立董事
上海五牛炎 陈顺华报告期内 未实际开展经营业务，注销时不涉
12 福投资中心 曾持股15.71%， 2019.01.14 及资产及人员处置情况
（有限合伙） 2017年12月不再
持股
（2）报告期内对外转让的主要关联企业
经核查，报告期内，发行人不存在关联企业对外转让的情形。
根据关联方的确认并经本所律师核查，上述注销的关联企业自设立至注销之日不存在重大违法行为，因此，本所律师认为，关联企业的注销不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
4、关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
（1）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
经核查，本所律师认为，除部分关联交易是在股份有限公司设立前、尚未建立关联交易管理办法时发生，因而未履行关联交易表决程序外，在股份有限公司设立后，发行人的关联交易均已履行了必要、规范的决策程序。
（2）发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施，具体如下：
1）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。
2）发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员均出具了《规范和减少关联交易承诺函》。
5-1-3-83
3）清理关联资金拆借
2017年，公司对与关联方之间发生的关联资金拆借进行了彻底的清理，截止2017年12月31日，公司与关联方之间的资金拆借全部清理完成。自2018年以来，公司与关联方之间未再发生资金拆借情况。
4）终止为关联方提供贷款担保
在整体变更为股份公司以后，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的要求，终止为关联方提供贷款担保。
5）减少与关联方之间的经营业务
2016年，公司曾向朗帛纺织采购电力，采购金额为1,115.62万元，2017年公司投资建设了相关供电设施，不再向朗帛纺织采购电力。另外，报告期内公司通过积极开拓市场，发展新客户，逐年减少了与铭园纺织之间的销售业务。
本所律师认为，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
5、是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在关联企业对外转让的情形，因此不存在关联交易非关联化的情形。
七、规范性问题22：请发行人补充披露：（1）发行人是否属于重污染行业，发
行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排
放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（2）募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）报告期内是否受到环保行政处
罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项
目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司
是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保
荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要
求发表明确意见。
答复：
5-1-3-84
（一）发行人是否属于重污染行业，发行人污染物排放是否取得排放许可证
书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；
污染物排放量与产量是否匹配
1、发行人是否属于重污染行业，发行人污染物排放是否取得排放许可证书
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的规定并经本所律师核查，公司所属的纺织业属于重污染行业。
发行人目前持有绍兴市环境保护局核发的《排污许可证》，有效期为 2018年1月1日至2020年12月31日，认可／许可内容为按照核定数量排放污水、COD、氨氮、总氮、二氧化硫、氮氧化物。
2、生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
公司生产经营中主要污染物排放种类主要包含水污染物 COD、氨氮、总氮以及大气污染物二氧化硫、氮氧化物等。公司《排污许可证》载明的主要污染物类别、种类、排放形式以及许可排放情况如下（单位：吨）：
类别 具体污染物 许可排放量
排环排放 274.05
COD 纳管排放 1712.80
水污染物 氨氮 排环排放 34.26
纳管排放 68.51
总氮 排环排放 51.38
纳管排放 102.77
大气污染物 二氧化硫 38.71
氮氧化物 103.46
排环是指第三方污水处理厂对通过污水管网接收多家企业排放的废水进行统一处理，排环浓度达标后排放到自然环境中；纳管排放是指排污企业将产生的废水及污染物纳入特定管道，通过污水管网输送到第三方污水处理厂。
（1）水污染物实际排放和许可排放情况
报告期内，公司水污染物COD、氨氮、总氮实际排放情况如下（单位：吨）：
5-1-3-85
排放 COD 氨氮 总氮
年度 形式 排放量 是否符合 排放量 是否符合 排放量 是否符合证
证载范围 证载范围 载范围
排环 75.69 符合 2.20 符合 10.54 符合
2019年1-6月 纳管 270.16 符合 1.71 符合 20.44 符合
排环 169.90 符合 2.02 符合 25.73 符合
2018年 纳管 784.21 符合 11.28 符合 53.18 符合
2017年 排环 171.18 符合 3.08 符合 - -
2016年 排环 133.75 符合 2.68 符合 - -
注：2018 年开始新增对水污染总氮年允许排放量的规定，同时新增对企业纳管口水污染物
COD、氨氮、总氮年允许排放量的规定。
报告期内，公司的水污染物 COD、氨氮、总氮实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
（2）大气污染物实际排放和许可排放情况
报告期内，公司大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际排放情况如下（单位：吨）：
年度 二氧化硫排放量 氮氧化物排放量
排放量 是否符合证载范围 排放量 是否符合证载范围
2019年1-6月 5.53 符合 10.89 符合
2018年 16.49 符合 28.22 符合
2017年 14.90 符合 25.50 符合
2016年 9.32 符合 15.95 符合
报告期内，公司的大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
综上，报告期内，公司的水污染物 COD、氨氮和总氮及大气污染物二氧化硫和氮氧化物排放量均符合《排污许可证》证载范围，不存在超证载污染物许可量排放污染物的情形。
3、污染物排放量与产量匹配情况
（1）公司印染万米布COD、氨氮、总氮排放情况
5-1-3-86
印染布折 印染万米 氨氮 印染万 总氮 印染万
年度 排放 合产量 COD 布排放 （公 米布排 （公 米布排
形式 （万米） （公斤） COD（公 斤） 放氨氮 斤） 放总氮
注 斤） （公斤） （公斤）
2019年 排环 18,588 75,690 4.07 2,200 0.12 10,540 0.57
1-6月 纳管 270,160 14.53 1,710 0.09 20,440 1.10
排环 169,900 4.04 2,020 0.05 25,730 0.61
2018年 纳管 42,073 784,210 18.64 11,280 0.27 53,180 1.26
2017年 排环 40,715 171,180 4.20 3,080 0.08 - -
2016年 排环 26,592 133,750 5.03 2,680 0.10 - -
注：针织面料按1公斤折合3米的比例进行折算。
公司废水污染物 COD、氨氮、总氮排放方式分为纳管和排环。公司污水处理系统的运行维护情况、印染原材料不同的化学成分以及第三方水处理厂的污染物处理效果等会影响水污染物的排放总量。公司印染万米布排放的水污染物COD、氨氮、总氮与印染布产量有较强的匹配性。
（2）公司印染万米布产生的二氧化硫和氮氧化物情况
年度 印染布折合产量 二氧化硫 印染万米布排放二 氮氧化物（公印染万米布排放氮
（万米） （公斤） 氧化硫（公斤） 斤） 氧化物（公斤）
2019年 18,588 5,530 0.30 10,890 0.59
1-6月
2018年 42,073 16,490 0.39 28,220 0.67
2017年 40,715 14,900 0.37 25,500 0.63
2016年 26,592 9,320 0.35 15,950 0.60
公司主要废气污染物为二氧化硫和氮氧化物，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司印染万米布产生二氧化硫分别为0.35公斤、0.37公斤、0.39公斤、0.30公斤，印染万米布产生氮氧化物分别为0.60公斤、0.63公斤、0.67公斤、0.59公斤，与印染布产量有较强的匹配性。
综上，发行人报告期各年污染物排放量与印染布产量有较强的匹配性。
5-1-3-87
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等公司生产经营与
募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、募投项目所采取的环保措施
（1）1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目环保措施
本项目主要污染因素为废水、废气、固体废弃物及噪声。针对各种污染源，本项目将采取不同的处置措施。
1）废水处理
经营过程中的生产废水、生活废水、地面雨水接入污水池经预处理后用于中水回用或排入排污管网，排入排污管网的废水最终经污水处理公司处理达标后外排环境。
2）废气处理
生产过程中的定型废气及其他废气经收集后通过处理装置处理达标后排放。
3）固体废弃物处理
公司对固体废弃物实行集中收集、密闭存放，并委托具有相关资质的单位进行处置。
4）噪声
公司优先选择低噪设备、机械，对高噪声印染设备安装减振垫、消声器或设立隔声罩，对发声设备采取防震、消声、隔音等措施，同时将生产区与办公区分开建设，在厂区内进行绿化建设，减少噪音污染。
（2）创新研发测试中心建设项目
本项目系研发项目，运营期没有生产环节，因此不存在工业环境污染问题。
2、募投项目所采取环保措施的资金来源和金额
1.31 亿米高档面料智能化绿色印染募集资金投资项目所采取的环保措施共需投入资金5,613.00万元，主要用于废水、废气、噪声和固体废物等环保方面的治理，其中使用募集资金3,329.75万元，自有资金2,283.25万元。
5-1-3-88
3、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）生产经营项目符合国家和地方环保要求
发行人已完成建设项目均执行环境影响评价制度和“三同时”环保验收制度，并严格落实各项环保要求，环保治理设施运转情况良好；发行人已建项目均进行了环境影响评价，取得了主管部门的环保审批意见，对生产过程中产生的废气、废水、固体废弃物及噪声等进行了有效处理，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求。
（2）募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人涉及环保要求的募集资金投资项目均已取得主管部门环评审批、备案文件。募投项目将严格按照环境保护法律法规的要求落实项目环境管理、环境监测以及污染物排放总量控制的各项要求，并严格执行环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度。通过采取上述措施，募集资金投资项目实施后产生的污染能够得到有效治理，污染物经处理后能够达到国家和地方的环保要求。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
（三）发行人报告期内是否受到环保行政处罚
2019年11月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明，2016年1月至2019年11月，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关处罚。
本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚。（四）请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和
5-1-3-89
要求发表明确意见
1、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
（1）已建项目
1）印染集聚升级迁建项目
2014年12月24日，绍兴市柯桥区环境保护局出具《关于绍兴县迎丰纺织有限公司印染集聚升级迁建项目环境影响报告书的批复》（绍柯环评〔2014〕384号），同意绍兴县迎丰纺织有限公司增加“印染”项目并集聚升级迁建至绍兴市柯桥区滨海工业区二期北侧区块建设实施。
2016年8月1日，绍兴市柯桥区环境保护局出具《关于绍兴县迎丰纺织有限公司印染集聚升级迁建项目环保“三同时”阶段性验收的意见》（绍柯环验〔2016〕101 号），对绍兴县迎丰纺织有限公司印染集聚升级迁建项目进行竣工环境保护阶段性验收。
2）年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目
2017年3月20日，绍兴市柯桥区行政审批局出具《关于浙江迎丰科技股份有限公司年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯审批环审〔2017〕27 号），同意发行人年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目在绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路现有厂区内建设实施。
2018年1月15日，发行人按照国家有关法律法规的规定，召开了年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目阶段性竣工环境保护设施验收会议，会议同意通过该项目阶段性竣工环境保护设施验收；2018年1月18 日，绍兴市依高检测科技有限公司公示了《浙江迎丰科技股份有限公司年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目阶段性竣工环境保护验收信息公示》； 2018年1月18日，发行人在《全国建设项目竣工环境保护验收系统》对公司年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目进行了自主验收备案登记。
（2）在建项目
5-1-3-90
1）1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目
2019年5月22日，绍兴市柯桥区行政审批局出具《关于浙江迎丰科技股份有限公司年产 1.31 亿米高档面料智能化绿色印染项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯审批环审〔2019〕63 号），同意发行人按照环评报告所列建设项目的性质、规模、地点、采取的环境保护对策措施进行项目建设。
2）创新研发测试中心建设项目
2019年5月30日，绍兴市柯桥区行政审批局出具《浙江省“规划环评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目登记备案受理书》（绍柯环规备〔2019〕11号），同意发行人创新研发测试中心建设项目备案。
本所律师认为，发行人已建项目及在建项目均已履行了相关环评手续。
2、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）公司排污达标检测情况
根据报告期内发行人委托的环保检测机构出具的《检测报告》，发行人排污达标检测情况如下：
1）水污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级 达标情况
号 别
2016.7.1-2016.10.26 绍兴市依高检测科
1 （除峰会期间停产外 技有限公司 氨氮 GB4287-2012 达标
其他：1次/日）
2 2016.06-2017.12 绍兴市依高检测科 悬浮物、色度 GB4287-2012 达标
（1次/月） 技有限公司
3 2018.01-2019.06 绍兴市依高检测科 悬浮物、色度 GB4287-2012 达标
（1次/周） 技有限公司
苯胺类、BOD5、色
度、悬浮物、硫化
4 2016.06-2019.06 绍兴市依高检测科 物、六价铬、总磷、GB4287-2012 达标
（1次/月） 技有限公司 总氮、PH、化学需
氧量、氨氮、二氧
化氯、AOX、总锑
2）大气污染物达标检测情况
5-1-3-91
序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级别 达标情况
号
1 2016.07.11 绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、硫化 GB14554-93 达标
有限公司 氢
2 2016.07.14 绍兴市依高检测科技 二氧化硫、氮氧化物 GB13271-2014 达标
有限公司
绍兴市依高检测科技 二氧化硫、氮氧化物、 GB13271-2014 达标
3 2016.08.06 有限公司 颗粒物、油烟、臭气 DB33/962-2015 达标
浓度，挥发性有机物
4 2016.08.22 绍兴市依高检测科技 挥发性有机物 DB33/962-2015 达标
有限公司
5 2016.08.22 绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、硫化 GB14554-93 达标
有限公司 氢
6 2017.08.22 绍兴市依高检测科技 非甲烷总烃 GB16297-1996 达标
有限公司 恶臭 GB14554-93 达标
绍兴市依高检测科技 二氧化硫、氮氧化物、 GB13271-2014 达标
7 2017.05.04 有限公司 颗粒物、油烟、臭气 DB33/962-2015 达标
浓度，挥发性有机物
8 2017.05.04 绍兴市依高检测科技 颗粒物、非甲烷总烃 GB16297-1996 达标
有限公司 氨、恶臭、硫化氢 GB14554-93 达标
9 2017.05.04 绍兴市依高检测科技 臭气浓度、氨、硫化 GB14554-93 达标
有限公司 氢
2018.01-201 绍兴市依高检测科技
10 9.06（1次/ 有限公司 氮氧化物 GB13271-2014 达标
月）
2018.01-201 绍兴市依高检测科技 染整油烟、挥发性有
11 9.06（1次/ 有限公司 机物 DB33/962-2015 达标
季）
2018.01-201 绍兴市依高检测科技
12 9.06（1次/ 有限公司 颗粒物 DB33/962-2015 达标
半年）
2018.01-201 绍兴市依高检测科技
13 8.12（1次/ 有限公司 二氧化硫 GB13271-2014 达标
年）
2019.01-201 绍兴市依高检测科技
14 9.06（1次/ 有限公司 二氧化硫 GB13271-2014 达标
月）
2018.01-201 绍兴市依高检测科技 颗粒物、
15 9.06（1次/ 有限公司 非甲烷总烃 GB16297-1996 达标
半年）
16 2018.01-201 绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、 硫 GB14554-93 达标
9.06（1次/ 有限公司 化氢
5-1-3-92
序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级别 达标情况
号
半年）
3）噪声达标检测情况序号 监测日期 监测单位 污染物 执行标准及级别 达标情况
1 2016.06-2017.07 绍兴市依高检测 厂界东、南、西、 GB12348-2008 达标
（1次/月） 科技有限公司 北噪声
2 2017.08-2019.06 绍兴市依高检测 厂界东、南、西、 GB12348-2008 达标
（1次/季） 科技有限公司 北噪声
（2）环保部门现场检查情况
2019年11月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具《关于调查浙江迎丰科技股份有限公司守法情况的复函》，发行人在绍兴市生态环境局柯桥分局 2016 年 4季度、2017年2季度、2018年1季度、2019年3季度的执法检查以及日常巡查检查中，均未发现存在环境违法行为，2016年以来至今无环保行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，第三方检测机构出具《检测报告》关于发行人水污染物、大气污染物、噪声的排放均达到要求，发行人未因环保部门执法检查以及日常巡查而受到行政处罚。
3、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，未受到环保相关处罚，同时根据公司出具的说明并经本所律师登陆相关政府网站核查，发行人未发生环保重大事故或重大群体性的环保事件。
2018年12月，微博号名为“绿色江南公众环境关注中心”在微博上实名举报发行人，“在浙江省企业自行监测信息公开平台上显示，其氨氮数据间断性超标排放”。 经绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明确认，浙江省环境自动监测与信息管理系统（以下简称“环境监测管理系统”）作为发行人的污染源自动监控系统，环保局最终以环境监测管理系统日均数据作为污染源超标排放监督检查、立案查处、处罚的依据，浙江省企业自行监测信息公开平台数据与环境监测管理系
5-1-3-93
统数据存在差异的，以环境监测管理系统为准。绍兴市生态环境局柯桥分局已对
发行人存在的污染物超排进行了核查，超排事项触发了污染源监控办法的警示，
但上述污染物超排尚未达到环保部门立案查处、处罚的条件，不属于重大违法违
规，不会因此对发行人进行处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营情况符合国家和地方环保要求；发行人已建项目及在建项目履行了相关环评手续；发行人的废气、废水、噪声及固废的排放均符合环保标准；发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，虽存在环保举报，但环保部门已就该事项出具专项说明，证明其不属于重大违法违规行为。
4、请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
发行人已建项目和在建项目环保相关批复、验收手续或环保备案手续完备，严格执行环境影响评价制度和“三同时”环保验收制度，并严格落实各项环保要求，环保治理设施运转情况良好；发行人对生产过程中产生的水污染物、大气污染物、噪声及固体废弃物等进行了有效处理；公司的污染物检测达标、未在环保部门执法检查及日常巡查中受到行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，发行人不存在重大环保违法行为的媒体报道；发行人募集资金投资项目经环保部门审批同意建设。综上，本所律师认为，发行人的生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
八、信息披露问题 42：招股说明书披露，发行人历史上存在股权代持的情形，
倪金龙、周琴香及周玉风均曾代实际控制人傅双利持有发行人部分股权。请发
行人补充说明上述代持产生的原因和背景，股权代持还原的过程，上述代持是
否已经彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构发行人律师对上述事
项进行核查并发表意见。
答复：
5-1-3-94
（一）倪金龙、周琴香及周玉风代实际控制人傅双利持有发行人部分股权的原
因和背景
经核查，周琴香为发行人实际控制人傅双利之母周玉凤之妹，周琴香与倪金龙为夫妻关系，根据本所律师对傅双利、倪金龙及周琴香进行的访谈、相关方出具的确认函，倪金龙及周琴香一直代傅双利持股的原因为家庭安排，傅双利不存在不得对外投资的情形。
2012年9月，倪金龙、周琴香受让绍兴县明星皮塑有限公司持有的智耐纺织的股权，倪金龙、周琴香对智耐纺织的出资均系代傅双利持有；2013年7月，智耐纺织被迎丰有限吸收合并，因倪金龙、周琴香对智耐纺织的出资均系代傅双利持有，本次迎丰有限吸收合并智耐纺织后，倪金龙、周琴香成为迎丰有限股东。（二）股权代持还原的过程
1、2015年11月，倪金龙将其所持迎丰有限的30万元出资转让给周琴香
本次转让的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之6、2015年11月，第二次股权转让”部分。
2、2015年12月，周琴香将其持有迎丰有限的50万元出资无偿赠与周玉凤
本次转让的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之7、2015年12月，第三次股权转让”部分。
3、2016年4月，周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权无偿赠与傅双利
本次转让的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之（二）发行人的历次股权变动情况之8、2016年4月，第四次股权转让”部分。
本次股权转让完成后，倪金龙、周琴香、周玉凤之间的股权代持已经解除。（三）上述代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人以及代持相关人员出具的说明及本所律师核查，本所律师认为，发行人历史沿革中的股权代持已经彻底清理，并经有权部门确认，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权结构中不存在代持情形，发行人股权清晰稳定。
5-1-3-95
九、信息披露问题 43：发行人“一种锦纶的染色工艺”等四项发明专利系受让
取得请发行人补充说明：（1）该等专利取得时间，对发行人的重要程度，出让
方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷
或潜在纠纷；（2）发行人自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得
专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部
研发的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意
见。
答复：（一）受让取得的发明专利取得时间，对发行人的重要程度，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1、受让取得的发明专利取得时间、受让过程以及出让方的基本情况
经核查，发行人共有四项发明专利系受让取得，分别为“一种锦纶的染色工艺”、“一种玉米纤维／棉混纺织物的染整加工工艺”、“一种环保抗菌型羊毛处理工艺”以及“一种面料印染工艺”，该四项发明专利均系出让方委托专利事务所代为办理受让手续，具体情况如下：
序 专利名 取得 出让方的基本情况 受让价 转让过程 代理
号 称 时间 格（元） 机构
出让方苏州市吴中 1）根据绍兴市越兴专利事务
区大明针织漂染有 所（普通合伙）（以下简称“越
限公司为一家根据 兴事务所”）出具的说明，其
中国法律于2000年 已获得出让方苏州市吴中区
3月30日成立的有 大明针织漂染有限公司的授
限责任公司，已于 权，代其出售该专利，其已收
2019年7月22日注 到公司支付的专利转让费及
一种锦 2016. 销，注销前法定代 代理服务费50,500元，并按 越兴
1 纶的染 6.29 表人为周玉明，股 50,500 约定将专利转让费支付给出 事务
色工艺 东为周玉明、周福 让方，公司合法拥有上述专利 所
元，其中周玉明出 的全部权利，上述转让过程不
资37.5万元，占注 存在纠纷；
册资本的75%；周 2）2016年5月，迎丰有限向
福元出资12.5万 代理机构越兴事务所支付
元，占注册资本的 50,500元，该费用包括专利权
25%。 转让费及其代理服务费用；
3）2016年6月29日，国家
5-1-3-96
序 专利名 取得 出让方的基本情况 受让价 转让过程 代理
号 称 时间 格（元） 机构
知识产权局向发行人签发《发
明专利证书》。
1）2017年10月，出让方耿
云花与发行人签署《专利权转
一种玉 让协议》，约定将该专利权转
米纤维/ 让给发行人；
棉混纺 2017. 2）2017年，发行人向代理机 越兴
2 织物的 12.5 自然人耿云花 50,000 构越兴事务所支付50,000元， 事务
染整加 该费用包括专利权转让费及 所
工工艺 其代理服务费用；
3）2017年12月5日，国家
知识产权局向发行人签发《发
明专利证书》。
1）2019年2月，出让方李昊
与发行人签署《专利权（申请
权）转让协议》，约定将该专
利权（申请权）转让给发行人；
一种面 2019. 2）2019年2月，发行人向代 徽腾
3 料印染 3.29 自然人李昊 54,000 理机构徽腾公司支付54,000 公司
工艺 元，该费用包括专利权转让费
及其代理服务费用；
3）2019年3月29日，国家
知识产权局向发行人签发《发
明专利证书》。
出让方长兴锦桥纺
织有限公司为一家 1）2018年6月，出让方长兴
根据中国法律于 锦桥纺织有限公司与发行人
2016年4月15日成 签署《专利权转让协议》，约
一种环 立的有限责任公 定将该专利权转让给发行人； 越兴
保抗菌 2018. 司，其法定代表人 2）2018年7月，发行人向代 专利
4 型羊毛 8.21 为雷海燕，股东为 55,000 理机构越兴事务所支付 事务
处理工 雷海燕、刘伯琴， 55,000元，该费用包括专利权 所
艺 其中雷海燕出资80 转让费及其代理服务费用；
万元，占注册资本 3）2018年8月21日，国家
的80%；刘伯琴出 知识产权局向发行人签发《发
资20万元，占注册 明专利证书》。
资本的20%。
2、该等专利对发行人的重要程度
上述四项发明专利主要涉及锦纶、玉米纤维/棉混纺织物、羊毛等纺织品的染整加工工艺，其重要程度如下：
5-1-3-97
序号 专利名称 重要程度
该发明专利涉及的染色工艺采用在低温情况下进行染色处
1 一种锦纶的染色工艺 理，增加了染色后锦纶的弹性，提高了上染率，减少了色
花的出现。
一种玉米纤维/棉混 该发明专利解决了现有技术的不足，提供了一种对玉米纤
2 纺织物的染整加工工 维损伤小、染整效果好的玉米纤维/棉混纺织物的染整加工
艺 工艺。
该发明专利通过挤干装置对印染后的布料进行挤水，有效
3 一种面料印染工艺 降低布料在烘干操作之前的含水量，提高烘干效率，从而
提升整体的加工效率。
一种环保抗菌型羊毛 该发明专利涉及的抗菌型羊毛处理工艺不使用重金属、卤
4 处理工艺 化物等对人体和环境有害的物质，属于环保型纤维处理工
艺。
上述专利技术的应用仅对锦纶、玉米纤维/棉混纺织物、羊毛等纺织面料的印染工艺具有指导作用，有利于提升相关特定印染产品的质量、提高生产效率。发行人经过多年的技术改造和工艺研发，已经形成了门类齐全、品种丰富的纺织品印染工艺，可为客户提供一体化印染综合服务，上述专利技术对发行人整体业务经营不具有重大影响。
3、出让方与发行人及其相关方是否存在关联关系、相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查，出让方苏州市吴中区大明针织漂染有限公司、长兴锦桥纺织有限公司、自然人耿云花、自然人李昊均与发行人及相关方不存在关联关系。
根据专利代理机构、发行人的确认及本所律师在裁判文书网、国家知识产权局网站的检索查询，出让方与发行人已就专利转让事宜签署了转让协议，且发行人已向专利代理机构支付了全部专利转让及服务代理款项，该等专利已经国家知识产权局核准变更至发行人名下，该等专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，该等专利对公司的部分印染工艺具有指导作用，对发行人整体业务经营不具有重大影响，出让方与发行人不存在关联关系，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得专利等情形
5-1-3-98
说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形
1、发行人自有研发人员情况
发行人十分重视研发队伍的建设，建立了较为完善的人才培育体系，通过自主培养、外部引进等方式，造就了一支优秀的技术研发团队，在同行业中具有明显的人才优势。
截至2019年6月30日，发行人自有研发人员211名，专业涉及纺织工程、轻化（染整）工程、机械制造与自动化、信息工程等领域，参与过公司的科技开发项目，其中部分研发人员参与过国家、省、市、区的研发项目，实践经验丰富，专业基础扎实，富有创新精神和团队意识，能胜任公司的技术开发任务。
2、结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形
发行人以自身为主体，以行业发展和市场需求为导向，通过产、学、研、用的紧密结合与通力合作，将科技成果及时、顺利地转化为生产力，服务于公司开展的各项业务。
报告期内，发行人作为牵头单位，与浙江工业大学、浙江理工大学、传化智联股份有限公司、立信染整机械（深圳）有限公司等4家单位共同开展的《纺织品印染全流程绿色制造关键技术开发与系统集成项目》被列入国家工信部 2017年142个绿色制造系统集成项目之一，系2017年浙江省6个被列入的项目之一，该项目拟将实现关键工艺的创新和绿色化改造、绿色装备和材料的创新和集成应用，迎丰科技于2018年10月获得国家级“绿色工厂”称号，并于2019年7月制定国家级绿色关键技术标准《绿色设计产品评价技术规范--针织印染布》。
发行人一贯重视科技创新、培养自有研发队伍、提高自主研发能力，经过多年的研究和开发，公司在高质量纺织品印染技术、节能减排印染技术和印染智能制造技术等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的印染工艺、品种丰富的印染配方，有力支撑了公司的快速健康发展。经过多年的实践与探索，发行人拥有完善、健全的研发体制及技术创新机制，并不依赖于个人的研发能力或技术水平，科研管理制度、人才培育机制、产学研合作机制为公司技术创新活
5-1-3-99
动高效开展和创新能力持续提升提供了坚实的制度保障，发行人与其他方合作研
发或受让的专利占发行人目前所拥有的专利总数比例较低，截止本反馈意见答复
出具日，公司共有54项专利，仅有4项专利系受让取得，其他50项专利均系原
始取得。
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在申请的主要发明专利情况如下：序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日
1 一种旋转式粘度计 2018101388084 发明专利 2018.02.06
2 一种提高涤纶面料易染 2018110798586 发明专利 2018.09.17
性的印染工艺
3 一种涤锦粘混纺面料的 2018110800035 发明专利 2018.09.17
印染工艺
4 一种锦棉混纺面料的印 2018110801254 发明专利 2018.09.17
染工艺
5 一种锦粘罗马布面料防 2018110801733 发明专利 2018.09.17
退色的印染工艺
6 一种少水染色工艺 2019100952144 发明专利 2019.01.31
7 一种棉纤维织物的少水 2019100952271 发明专利 2019.01.31
染色工艺
8 一种藏青色棉纤维织物 2019100952290 发明专利 2019.01.31
的少水染色工艺
9 棉纤维织物的少水染色 2019100952572 发明专利 2019.01.31
工艺
截至目前，发行人共进行了多项发明专利的申请，其中有9项正处于等待实审提案进程中，发明专利的审核周期较长，故目前公司未拥有原始取得的发明专利，但随着公司持续不断的研发投入、技术创新等，原始取得的发明专利将会不断增加。
发行人致力于建设新型节能环保型和智能制造型的印染企业，被认定为国家高新技术企业，牵头承担的《纺织品印染全流程绿色制造关键技术开发与系统集成项目》已列入国家工信部2017年绿色制造系统集成项目，得到国家工业转型升级专项资金支持，发行人建有省级企业研发中心和省级企业技术中心，公司具有独立的研发能力，并拥有自有核心技术。近三年来，发行人共计投入研发费用约1亿元，实施了多项新产品新技术开发项目，取得了多项专利，发行人的技术创新能力得到不断提升，核心技术不存在依赖外部研发的情形。
5-1-3-100
综上所述，本所律师认为，发行人受让取得的发明专利对发行人整体业务经营不具有重大影响，出让方与公司不存在关联关系，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷，发行人具有专门的研发人员，具备自主研发能力，核心技术不存在依赖外部研发的情形。
十、信息披露问题 44：请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营
所需取得的资质、许可、认证情况，并对发行人是否已取得全部相关资质、许
可、认证及其合规性、取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律
障碍发表明确意见。
答复：（一）发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。
发行人专业从事纺织品的印染加工业务，致力于为客户提供专业化、一体化、个性化的印染综合服务。发行人已取得如下生产经营所需的经营资质及相关认证：
序号 资质名称 颁发单位 有效期 内容
排污许可 绍兴市环境保 2018年1月1日至 按照核定数量排放污水、
1 证 护局 2020年12月31日 COD、氨氮、总氮、二氧化
硫、氮氧化物
环境管理 兴原认证中心 2019年1月16日至 纺织面料的染整工艺研发及
2 体系认证 有限公司 2022年1月15日 染整加工服务
证书
质量管理 兴原认证中心 2019年1月16日至 纺织面料的染整工艺研发及
3 体系认证 有限公司 2022年1月15日 染整加工服务
证书
能源管理 兴原认证中心 2017年12月21日至 面料染整加工的过程涉及的
4 体系认证 有限公司 2020年12月20日 能源管理活动
证书
5 职业健康 杭州万泰认证 2017年5月16日至 化纤织品染整所涉及的职业
5-1-3-101
序号 资质名称 颁发单位 有效期 内容
管理体系 有限公司 2020年5月15日 健康安全管理
认证证书
根据行业主管部门监管规定，公司从事印染加工业务无需取得特殊资质，公司已根据环保主管部门的相关要求办理了《排污许可证》。同时，为提高公司管理水平，公司取得了环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、能源管理体系认证证书和职业健康管理体系等认证证书。因此，发行人已取得经营业务所需的全部许可和认证，且均在有效期内，相关许可和认证取得合法合规。
（二）发行人取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在正在办理过程中的资质、许可、认证。
综上，本所律师认为，发行人已取得经营业务所需的全部许可和认证，且均在有效期内，相关许可和认证取得合法合规。截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在正在办理过程中的资质、许可、认证。
十一、信息披露问题45：报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
答复：（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1、发行人未缴社会保险和住房公积金情况
根据发行人提供的文件及本所律师核查，报告期内，发行人的社会保险及住
5-1-3-102
房公积金缴纳情况如下（单位：人）：
时点 人数 类别 养老 医疗 工伤 生育 失业 公积金
已缴纳人数 1,161 1,160 1,421 1,161 1,161 0
2016 1,511 未缴 退休返聘 47 47 47 47 47 47
年末 人数 应交未缴 303 304 43 303 303 1,464
人数
已缴纳人数 1,439 1,439 1,615 1,439 1,439 794
2017 1,738 未缴 退休返聘 64 64 64 64 64 65
年末 人数 应交未缴 235 235 59 235 235 879
人数
已缴纳人数 1,770 1,770 1,772 1,770 1,770 1,738
2018 1,902 未缴 退休返聘 88 88 88 88 88 90
年末 人数 应交未缴 44 44 42 44 44 74
人数
2019 已缴纳人数 1,735 1,735 1,742 1,735 1,735 1,671
年 1,881 未缴 退休返聘 113 113 113 113 113 113
6月 人数 应交未缴
末 33 33 26 33 33 97人数
2、发行人未缴社会保险和住房公积金的原因
报告期各期末，发行人缴纳社会保险和住房公积金的人数与员工人数存在差异，主要原因为：
（1）退休返聘人员无需缴纳；
（2）新员工当月入职，根据规定次月开始缴纳；
（3）未缴人员大多数为农业户口，自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗保险，其家庭拥有宅基地住房，不愿缴纳社会保险和住房公积金。
报告期内，发行人未为全体员工缴纳社会保险存在客观原因。
3、足额缴纳对经营业绩的影响、相关风险、披露应对方案
（1）如足额缴纳对发行人经营业绩的影响
报告期内，公司可能产生的社会保险和住房公积金补缴金额及相应占利润总
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额的比例情况如下（单位：万元）：
补缴项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
社会保险 15.86 99.48 148.53 142.22
住房公积金 9.21 91.77 214.74 225.75
合计 25.07 191.25 363.27 367.97
利润总额 5,215.12 16,008.53 14,073.24 15,538.55
占利润总额的比例 0.48% 1.19% 2.58% 2.37%
报告期内，发行人未缴纳社会保险及住房公积金金额占利润总额的比重较小，若足额缴纳社会保险及住房公积金不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（2）存在风险及应对方案
报告期内，发行人不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例，并根据员工需要向员工提供免费宿舍。由于发行人存在未给部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因此发行人存在被相关主管机关要求补缴社会保险和住房公积金以及受到处罚的风险。
对此，发行人应对方案如下：
1）加强对员工社会保险、住房公积金相关法律法规的宣传教育，提高其对缴纳社会保险、住房公积金意义的认识，激发缴纳社会保险、住房公积金的意愿，促使其自觉配合公司缴纳社会保险和住房公积金。
2）按照《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，为员工开立社保账户和住房公积金账户，并缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
3）控股股东、实际控制人承诺承担相关补缴或处罚费用
基于发行人在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项，发行人控股股东及实际控制人已经出具承诺：“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，公司（含其控股子公司）需要为员工补缴社会保险金、
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住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，
本公司／本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、
罚款以及赔偿等费用，保证公司不会因此遭受损失。”
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为
根据发行人主管社会保障部门和住房公积金部门出具的证明以及发行人提供的报告期内营业外支出明细，报告期内，发行人无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据发行人的说明以及本所律师在企业信用信息网、信用中国网站、裁判文书网以及发行人各主体所在地的人力资源及社会保障主管部门网站的核查结果，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定
等法律法规，是否存在重大违法行为
根据发行人提供资料、确认、主管部门合规证明及本所律师对发行人人力行政管理人员的访谈等核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人未为全体员工缴纳社会保险存在客观原因，未缴纳社保及住房公积金的金额较少，对发行人财务状况影响较小；发行人不存在因违反社保及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已经承诺就今后可能被要求补缴或处罚承担全部责任。根据发行人主管社会保障部门和住房公积金部门出具的证明，发行人在报告期内未为全体员工缴纳社保及住房公积金的情形不属于重大违法行为，报告期内发行人不存在劳务派遣用工情况，发行人劳动用工符合劳动法等法律法规，不存在重大违法行为。
十二、信息披露问题 49：发行人为高新技术企业，请保荐机构、发行人律师核
查发行人是否符合高新技术企业的相关条件、是否存在不能通过复审的风险。
答复：
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发行人于2016年11月21日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201633000829），有效期三年，2016年度、2017年度、2018年度可以享受企业所得税15%的优惠税率。
本所律师查阅了发行人办理高新技术企业认定递交的申请资料，根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)等的相关规定，对发行人的高新技术企业资格进行了核查，具体情况如下：
序 《高新技术企业认定管理办 发行人情况 是否满
号 法》相关规定 足条件
1 企业申请认定时须注册成立 发行人成立于2008年，注册成立时间在一年 是
一年以上 以上
企业通过自主研发、受让、 截至本法律意见出具之日，发行人通过自主研
受赠、并购等方式，获得对 发、受让等方式，已获得纺织品印染领域4项
2 其主要产品（服务）在技术 发明专利、50项实用新型专利，上述专利对发 是
上发挥核心支持作用的知识 行人的印染业务在技术上发挥核心支持作用
产权的所有权
对企业主要产品（服务）发 发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的
挥核心支持作用的技术属于 技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规
3 《国家重点支持的高新技术 定的范围：“七、资源与环境/（七）清洁生产 是
领域》规定的范围 技术/2. 清洁生产关键技术/高效短流程、无水
（少水）纺织印染技术”
企业从事研发和相关技术创 发行人2018年从事研发和相关技术创新活动
4 新活动的科技人员占企业当 的科技人员占发行人当年职工总数的比例高 是
年职工总数的比例不低于 于10%
10%
企业近三个会计年度（实际
经营期不满三年的按实际经
营时间计算，下同）的研究
开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要 发行人近三个会计年度（2016 年、2017 年、
求：1）最近一年销售收入小 2018年）的研究开发费用总额占同期销售收入
5 于5,000万元（含）的企业，总额的比例符合“最近一年销售收入在 2 亿元 是
比例不低于5%；2）最近一 以上的企业，比例不低于3%”的要求，且发行
年销售收入在5,000万元至2 人近三个会计年度的研究开发费用均在中国
亿元（含）的企业，比例不 境内发生
低于4%；3）最近一年销售
收入在2亿元以上的企业，
比例不低于3%。其中，企业
在中国境内发生的研究开发
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序 《高新技术企业认定管理办 发行人情况 是否满
号 法》相关规定 足条件
费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于60%
近一年高新技术产品（服务）发行人近一年（2018年）高新技术产品（服务）
6 收入占企业同期总收入的比 收入占企业同期总收入的比例不低于60% 是
例不低于60%
发行人当前的研究开发组织管理水平、科技成
7 企业创新能力评价应达到相 果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资 是
应要求 产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理
办法》的要求，能够满足本条款的规定
根据绍兴市柯桥区应急管理局、绍兴市柯桥区
企业申请认定前一年内未发 市场监管局、绍兴市柯桥区环保分局出具的相
8 生重大安全、重大质量事故 关证明，发行人申请认定前一年（2018）内未 是
或严重环境违法行为 发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为
同时发行人主营业务和经营模式未发生重大变化，将继续专注于当前业务领域，维持科研投入，着重从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平等方面持续增强企业的创新能力。综上，发行人满足高新技术企业认定条件。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已通过高新技术企业复审的专家评审，尚需相关主管部门审核通过。
综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业的相关条件，在高新技术企业认定相关的法律法规未发生重大变化且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，发行人高新技术企业资格到期后续期不存在实质性法律障碍。
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十三、信息披露问题 50：根据保荐工作报告，发行人曾采取由部分高管向公司
投入资金用于分厂筹建的合作模式，2016年10月，各方同意终止上述合作投资
事项并退还投资款，2017年1月，实际控制人向相关高管支付分红款项共900
万元。请发行人补充披露发行人与部分高管的相关合作历史沿革、采取该种合
作模式的原因及背景、各自投入金额、合作模式的具体内容及相关权利和义务
约定、相关合作终止履行的程序实际控制人向高管支付分红款的依据及合理
性、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
答复：（一）请发行人补充披露发行人与部分高管的相关合作历史沿革、采取该种合作模式的原因及背景、各自投入金额
在公司业务发展起步的关键时期，公司实际控制人为分厂筹建、引进人才并保持人员稳定性，经与相关高管协商一致，采用了与相关高管向公司投入资金用于分厂筹建的合作模式。
2014年11月，傅双利、徐叶根、余永炳、朱立钢签署关于一分厂的《合作投资协议书》，傅双利、徐叶根、余永炳、周湘望签署关于二分厂的《合作投资协议书》，傅双利、徐叶根、余永炳签署了关于三分厂的《合作投资协议书》，协议书中约定合作模式为各投资人投资成立各分厂，各分厂独立核算、自负盈亏。实际投资情况为徐叶根投资13,669,920.00元，余永炳投资4,834,960.00元，朱立钢投资8,336,450.00元，周湘望未投入资金。
2016年10月，实际控制人与相关高管签署了《合作投资协议书》之终止协议，自2016年10月1日起，各方同意终止《合作投资协议书》中约定的合作投资事项，并以2016年9月30日作为基准日对一、二、三分厂进行结算分红，并退还除傅双利之外的各分厂投资人的全部投资。2016年10月，公司将相关高管缴纳的投资款全部退还。
（二）合作模式的具体内容及相关权利和义务约定
根据实际控制人与相关高管签署的《合作投资协议书》，合作模式具体内容
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及相关权利和义务约定具体为：
各方本着自愿合作、平等互利、共同投资、共同收益、风险共担、利益共享的原则，经各方友好协商，决定合作投资成立迎丰有限一、二、三分厂（以下简称“各分厂”）。
由迎丰有限完成全部土建工程及基础设施的建设，各方共同投资的各分厂向迎丰有限租赁经营场所，各分厂在经营时对外统一使用迎丰有限名义，对内以分厂名义生产经营，独立核算、自负盈亏。
经各投资方协商决定，一分厂的投资额为4,168.225万元，二分厂的投资额为5,601.396万元，三分厂的投资额为3,900.306万元。各方出资到位后，迎丰有限出具股权证明，该证明系各方在分厂享有股份权利的证明。各投资方按其实际出资额，占分厂出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。（三）相关合作终止履行的程序、实际控制人向高管支付分红款的依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷
实际控制人与相关高管于2016年10月签署了《合作投资协议书》之终止协议，自2016年10月1日起，各方同意终止《合作投资协议书》中约定的合作投资事项，并以2016年9月30日作为基准日对一、二、三分厂进行结算分红，并退还除傅双利之外的各分厂投资人的全部投资。2016年10月，公司将相关高管缴纳的投资款全部退还。
在终止投资后实际控制人向相关高管“分红”系依据合作投资协议书的终止协议中关于结算及利润分配事项的约定。考虑公司实际发展的资金需要，公司不进行实际分配，由实际控制人向相关高管支付。在相关高管取得分红款后，实际控制人享有相关高管留存在公司中应分配而公司未实际支付的分红款权益。
综上所述，在终止投资后，实际控制人向四位高管“分红”原因具有合理性；实际控制人通过与相关高管方签署《合作投资协议书》之终止协议，由公司向高管返还分厂投资款，以及由实际控制人向高管支付分厂分红款后，实际控制人方可享有发行人的全部权益，实际控制人不存在为发行人承担费用的相关情形。
根据实际控制人傅双利、马颖波夫妇及相关高管的确认，上述资金或劳务的
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投入及实际控制人向相关高管支付分红款在履行过程中均不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与高管进行共同投资进行分厂筹建的合作模式是在公司发展过程中为促进业务发展、稳定团队而采取的措施，相关合作已经终止履行。在终止投资后实际控制人向相关高管“分红”系依据合作投资协议书的终止协议中关于结算及利润分配事项的约定，考虑当时公司实际发展的资金需要，各分厂投资人结算分红款时，公司未进行实际支付，由实际控制人向相关高管支付所形成，具有合理性。在相关高管取得实际控制人支付的分红款后，实际控制人享有相关高管留存在公司中应分配而公司未实际支付的分红款权益。实际控制人与相关高管在《合作投资协议书》和《合作投资协议书之终止协议》的执行过程以及资金投入、支付分红款的履行过程中均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
5-1-3-111
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
5-1-4-1
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第253-4号
致：浙江迎丰科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2019）第253-2号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、并根据中国证监会于2019年9月5日出具的191610号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求出具了京天股字（2019）第253-3号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
5-1-4-2
本所律师现因发行人本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自2017年1月1日至2019年12月31日），根据《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，以及自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日（下称“反馈回复新增期间”）《反馈意见》涉及主要内容的变化情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分 正文
一、本次发行上市的授权和批准
经本所律师核查，发行人已经召开董事会及股东大会通过了与本次发行上市相关的决议，本次股东大会决议有效期为自通过之日起二十四个月。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，发行人该等决议目前仍然合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人确认及本所律师核查，发行人依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。
5-1-4-3
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
2、发行人符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件，但还需要报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于2008年8月2日设立（设立时为有限责任公司），并于2016年12月30日变更为股份有限公司，自股份有限公司设立起算持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
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（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
5-1-4-5
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意
5-1-4-6
见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为36,000万元，股本总额超过3,000万元；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师
5-1-4-7
核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；本次发行上市尚需经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产、人员、机构、财务仍独立，发行人具有面向市场自主经营的能力，因此发行人仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
5-1-4-8
五、发行人的股东（追溯到实际控制人）
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，除股东互赢双利情况发生变更外，发行人其他股东情况未发生变化，发行人的实际控制人仍为傅双利、马颖波夫妇，未发生变化。互赢双利变化情况如下：
2019年11月，互赢双利出资人张建坤增加对互赢双利的出资共计133.36万元，本次增资完成后，互赢双利的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 张建坤 240.00 30.00
2 易惠良 133.36 16.67
3 马彩霞 80.00 10.00
4 李柱根 53.36 6.67
5 方招祥 53.36 6.67
6 马友安 53.36 6.67
7 傅占杰 53.36 6.67
8 徐月娟 53.36 6.67
9 郑锋 53.36 6.67
10 俞文国 26.48 3.31
合计 800.00 100.00
六、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动。
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（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司的业务资质未发生变化。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）经发行人确认和本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人主营业务没有发生过变更。
（五）根据《浙江迎丰科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2019年12月31日止）》（天健审〔2020〕78号，下称“《审计报告》”）以及本所律师核查，发行人营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人关联方主要变化如下：
1、发行人董事董祖琰自2019年8月起不再担任浙江康瑞器械科技股份有限公司董事。
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2、发行人独立董事陈顺华担任董事的企业秦皇岛惠港房地产开发有限公司于2019年12月26日注销。
3、发行人独立董事陈顺华于2019年12月将其持有的浙江坤朴投资管理有限公司 20%股份全部转让给杭州顺洁投资管理有限公司（陈顺华持有 100%股份），陈顺华仍担任浙江坤朴投资管理有限公司董事，浙江坤朴投资管理有限公司仍为发行人的关联方。
4、发行人独立董事鲍航担任财务总监的公司杭州大希地电子商务有限公司于 2019 年 11 月变更名称为“杭州大希地科技股份有限公司”，且鲍航于 2020年1月起担任其董事。
5、发行人独立董事陈顺华之配偶的兄弟姐妹凌宇于2019年11月将其持有100%股份并担任执行董事兼总经理的企业杭州玛啡酒店管理有限公司的 10%股份对外转让，本次转让完成后，该企业仍为发行人的关联方。
6、发行人独立董事陈顺华之配偶的兄弟姐妹凌宇于2019年11月起持有杭州翡梵企业管理有限公司100%股份并担任其执行董事兼总经理。
7、发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟姐妹宋向莎于2019年11月起持有北京泰和端华投资顾问有限公司100%股份并担任其执行董事兼经理。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，2019年度发行人与其关联方发生的重大关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 2019年度
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金额（元） 占同类交易比重（％）
浙昊包装 机物料采购 3,965,993.05 12.64
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向浙昊包装采购机物料，采购价格参照市场平均价格。
因绍兴亚仑为傅双利持有 10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司，基于谨慎性考虑，将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露，2019年度其与发行人之间的交易具体如下：
2019年度
关联方 关联交易内容
金额（元） 占同类交易比重（％）
助剂采购 1,844,267.20 1.66
绍兴亚仑
机物料采购 2,104,696.74 6.71
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向绍兴亚仑采购机物料，采购价格参照市场平均价格。
（2）发行人在2019年度为关联方提供印染加工服务，具体金额及占营业收入的比例如下（单位：元）：
2019年度
关联方
金额 占营业收入比重（%）
铭园纺织 2,599,163.07 0.29
增冠纺织 345,194.55 0.04
卡欣纺织 7,167,085.93 0.79
发行人向关联方提供加工服务收取印染加工费均系正常业务活动产生，价格系按照同期市场价格确定。
2、偶发性关联交易
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（1）关联方为公司提供担保
根据《审计报告》及本所律师核查，2019 年度关联方为公司提供担保的情况如下：
1）短期借款、应付票据关联担保
担保人 金融机构 担保金额（万元） 债务起始日 债务到期日
1,860.00 2019.01.30 2019.12.05
3,550.00 2019.01.30 2019.09.10
傅双利、马颖 中信银行 3,237.00 2019.05.17 2020.05.07
波、铭园纺 轻纺城支 1,000.00 2019.09.26 2020.09.24
织、浙宇地产 行 1,800.00 2019.10.22 2020.09.24
1,000.00 2019.11.26 2020.09.24
1,060.00 2019.12.12 2020.09.24
6,000.00 2019.01.07 2019.03.06
580.00 2019.01.07 2019.05.07
2,000.00 2019.01.22 2019.03.13
160.00 2019.01.22 2019.05.07
125.00 2019.03.22 2019.12.03
175.00 2019.03.22 2019.12.03
400.00 2019.03.22 2019.09.03
400.00 2019.04.01 2019.09.03
傅双利、马颖 绍兴银行 231.80 2019.04.01 2019.11.04
波、铭园纺织 轻纺城支 400.00 2019.04.11 2019.10.14
行 400.00 2019.04.11 2019.10.14
400.00 2019.04.24 2019.11.04
400.00 2019.04.24 2019.11.04
400.00 2019.05.07 2019.12.03
242.35 2019.05.07 2019.12.03
400.00 2019.05.16 2019.12.03
400.00 2019.09.03 2019.11.15
400.00 2019.09.03 2019.11.15
400.00 2019.10.16 2020.10.14
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担保人 金融机构 担保金额（万元） 债务起始日 债务到期日
400.00 2019.10.16 2020.10.14
1,008.31 2019.11.04 2020.10.13
800.00 2019.11.18 2020.10.13
160.00 2019.11.28 2020.10.13
648.54 2019.12.03 2020.10.13
1,053.14 2019.12.18 2020.10.13
2,800.00 2019.03.29 2019.09.29
2,600.00 2019.11.28 2020.05.28
3,500.00 2019.12.26 2020.06.26
2,348.00 2019.01.28 2019.08.01
800.00 2019.06.24 2020.06.18
1,200.00 2019.07.08 2020.07.03
中国银行 800.00 2019.07.29 2020.07.22
马鞍支行
傅双利、马颖 800.00 2019.08.22 2020.08.19
波 755.00 2019.08.12 2020.08.06
1,458.00 2019.09.20 2020.09.16
5,000.00 2019.09.30 2022.12.30
浦发银行 4,284.00 2019.11.12 2023.12.30
柯桥支行
2,500.00 2019.12.20 2023.12.30
小 计 60,336.15
2）融资租赁关联担保情况
担保人 金融机构 2019年度增加（元） 2019年度还款 2019年末担保债
（元） 务余额（元）
傅双利、马颖 远东国际租 94,105,265.95 18,051,462.00 68,018,703.82
波、浙宇控股 赁有限公司
小 计 94,105,265.95 18,051,462.00 68,018,703.82
（2）关联租赁
公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物，租赁用途为仓储，建筑面积为23,070.70平方米，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，2019年度租赁及水电费为2,408,601.82元。
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（3）发行人向关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2019年度发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下（单位：元）：
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 4,524,725.82
3、报告期末关联方应收应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，截止2019年12月31日，2018年12月31日及2017年12月31日，发行人及控股子公司与相关关联方之间的应收应付款项余额具体情况如下（单位：元）：
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款
铭园纺织 - 138,415.83 965,873.51
增冠纺织 9,437.71 37,829.49 20,947.49
卡欣纺织 385,474.78 - -
更爱纺织 - - 6,426.75
易惠良 - - 2,539.55
易新良 - - 55,394.86
小计 394,912.49 176,245.32 1,051,182.16
应付账款
浙昊包装 - 53,673.10 933,323.30
绍兴亚仑 410,358.14 339,631.33 -
科达钢结构 - 29,428.22 -
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小计 410,358.14 422,732.65 933,323.30
其他应付款
朗帛纺织 - - 97,875.00
丁长云 1,622,115.26 2,659,221.14 766,284.76
傅天乔 - 7,252.78 105,715.78
傅天月1 - - 197,048.10
钱兴海2 154,941.00 - -
王月华3 278,550.92 - -
梁永德4 11,133.36 1,348,027.27 120,639.97
潘红5 599.83 440,455.00 311,367.55
小计 2,067,340.37 4,454,956.19 1,598,931.16
发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生，与科达钢结构之间的应付账款为应付租金余额，与朗帛纺织之间的其他应付款项系正常业务往来产生，与丁长云、傅天乔、傅天月、钱兴海、王月华、梁永德及潘红之间的其他应付款均系公司向其收取的保证金，为正常业务活动所产生。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、采购或销售的关联交易
根据发行人的说明及本所律师核查，2019 年度发行人向关联方采购机物料的价格参照市场平均价格，与公司向其他无关联供应商同类包装物采购价格定价依据相同；发行人关联销售系正常业务活动产生，价格系按照同期市场价格确定；交易金额占当期营业成本或当期营业收入的比重较小，交易价格公允。本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
2、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
1傅天月为实际控制人傅双利父亲之兄弟，基于谨慎性考虑，比照关联方进行披露。
2钱兴海为董事、董事会秘书及财务总监王调仙之丈夫。
3王月华为实际控制人傅双利之弟媳。
4梁永松为监事梁永松之弟。
5潘红为监事傅天乔之妻。
5-1-4-16
3、关联担保
根据发行人的确认及本所律师的核查，2019 年度发行人不存在为关联方提供担保的情形，关联方为发行人的融资提供担保均为无偿，系支持发行人发展的行为。本所律师认为，上述关联担保未实质损害发行人及其股东的利益。
4、关联租赁
根据发行人的确认，2019年度关联租赁系科达钢结构继续出租房屋给发行人而形成，租金系根据市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5、关联方应收应付款项
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生；与关联方不存在其他应收款项；与丁长云、傅天乔、傅天月、钱兴海、王月华、梁永德及潘红之间的其他应付款均系公司向其收取的保证金，为正常业务活动所产生。
综上，本所律师认为，该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
（四）经核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
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九、发行人的主要财产
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人主要财产更新如下：
（一）发行人获得2项新的计算机软件著作权，基本情况如下：序 著作权 开发完成日 首次发表日 权利 取得方
号 人 软件名称 登记号 期 期 范围 式
染色智能控 2020SR000 全部 原始取
1 发行人 2019.08.30 未发表
制软件V1.0 0192 权利 得
印染助剂自
2020SR000 全部 原始取
2 发行人 动配送系统 2019.08.31 未发表
1697 权利 得
V1.0
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在重大潜在纠纷；自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务主要为向客户提供印染及后整理相关服务，发行人一般会与主要客户签订年度印染加工框架合同，对合同标的、定价原则、结算方式、合同期限、供货验收等基本条款进行约定。在日常经营过程中，发行人通常在年度框架合同的基础上根据客户的要求与客户签订加工订单，对坯布加工数量和要求、单价、交（提）货时间、地点、方式等条款进行具体约定。
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2、原材料采购合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人采购的原材料主要包括染料、助剂等，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司与主要原材料供应商正在履行的采购合同如下：
序号 采购方名称 供应商名称 总采购金额（万元） 合同签署日
1 发行人 浙江振光科技有限公司 框架协议 2020.01
2 双汉化工 泰兴锦云染料有限公司 1,355.00 2019.10
3 双汉化工 浙江龙盛染料化工有限公司 1,430.00 2020.01
4 双汉化工 约克夏（浙江）染化有限公司 1,076.00 2020.01
5 双汉化工 绍兴柯桥欧利助剂有限公司 框架协议 2020.01
3、售后回租合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的售后回租合同的具体情况如下：
承租方/ 出租方 租金 合同签
合同编号 出售方 /买受 合同标的 价款（元）（元） 署日期 担保 租期
方
发行人以租
远东国 赁物提供抵
IFELC19D29Q 际租赁 拉幅定形 31,578,94 33,868,4 2019.08.押担保；浙 36个
KKP-L-01 发行人 有限公 机、高温气 7.37元 22.05元 09 宇控股、傅 月
司 流染色机等 双利、马颖
波提供连带
责任保证。
发行人以租
远东国 赁物提供抵
IFELC19D29T5 际租赁 拉幅定形机 31,578,94 33,868,4 2019.08.押担保；浙 36个
3W-L-01 发行人 有限公 等 7.37元 22.05元 09 宇控股、傅 月
司 双利、马颖
波提供连带
责任保证。
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承租方/ 出租方 租金 合同签
合同编号 出售方 /买受 合同标的 价款（元）（元） 署日期 担保 租期
方
发行人以租
远东国 赁物提供抵
IFELC19D29T7 际租赁 高温气流染 21,052,63 22,578,9 2019.08.押担保；浙 36个
MV-L-01 发行人 有限公 色机等 1.58元 48.06元 09 宇控股、傅 月
司 双利、马颖
波提供连带
责任保证。
4、金融机构融资合同
（1）发行人与中国银行柯桥支行之间的融资合同
2018年11月15日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2018抵0334号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038854号）、（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038855号）为其发生于2018年11月15日至2021年11月15日期间的最高额不超过6,186万元的融资提供抵押担保。
2019年1月22日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2019抵0048”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001419号、浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001422号）为其发生于2019年1月22日至2022年1月22日期间的最高额不超过5,441万元的融资提供抵押担保。
截至本补充法律意见出具之日，其相应的正在履行的重大金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0427 800.00 2019.06.24-2020.06.18 最高额保证,发行人
提供最高额抵押担保
柯桥2019人借0469 1,200.00 2019.07.08-2020.07.03 傅双利、马颖波提供
最高额保证,发行人
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合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
提供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0502 800.00 2019.07.29-2020.07.22 最高额保证,发行人
提供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0530 755.00 2019.08.12-2020.08.06 最高额保证,发行人
提供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0557 800.00 2019.08.22-2020.08.19 最高额保证,发行人提
供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0608 1,458.00 2019.09.20-2020.09.16 最高额保证,发行人提
供最高额抵押担保
（2）发行人与绍兴银行柯桥支行（原为“绍兴银行轻纺城支行”）之间的融资合同
2019年1月4日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119010401”的《最高额抵押合同》，发行人以其排污权（编号为913306216784286764001）为其发生于2019年1月4日至2020年1月3日期间的最高额不超过10,968万元的融资提供抵押担保。
2019年1月18日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119011802”的《最高额抵押合同》，发行人以其机器设备为其发生于2019年1月18日至2020年1月17日期间的最高额不超过8,099.54万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
0931191104004 1,008.314 2019.11.04-2020.10.13 铭园纺织、傅双利、
马颖波提供最高额保
0931191118003 800.00 2019.11.18-2020.10.13 证；发行人以其排污
5-1-4-21
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
0931191203004 648.5448 2019.12.03-2020.10.13 权提供最高额抵押担
保
0931191218003 1,053.1412 2019.12.18-2020.10.13
（3）发行人与中信银行绍兴轻纺城支行之间的融资合同
2019年12月25日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188526a号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001572号）为其发生于2019年12月25日至2022年12月25日期间的最高额不超过4,543.08万元的融资提供抵押担保。
2019年5月8日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088182639e号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0036616号）为其发生于2019年5月8日至2022年5月8日期间的最高额不超过6,858.08万元的融资提供抵押担保。
2019年9月17日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188534a号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0002410号）为其发生于2019年9月17日至2022年9月17日期间的最高额不超过10,297.65万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
2019信银杭绍轻贷字 3,237.00 2019.05.17-2020.05.07
第811088186996号
2019信银杭绍轻贷字 由浙宇地产、铭园纺
第811088202137号 1,000.00 2019.09.26-2020.09.24 织、傅双利、马颖波
提供最高额保证，发
2019信银杭绍轻贷字 行人提供最高额抵押
第811088205268号 1,800.00 2019.10.22-2020.09.24 担保
2019信银杭绍轻贷字 1,000.00 2019.11.26-2020.09.24
5-1-4-22
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
第811088208800号
2019信银杭绍轻贷字 1,060.00 2019.12.12-2020.09.24
第811088210833号
2019信银杭绍轻贷字 2,144.00 2020.01.08-2020.09.24
第811088213438号
（4）发行人与浦发银行柯桥支行之间的融资合同
2019年9月25日，发 行 人 与 浦 发 银 行 柯 桥 支 行 签 订 编 号 为“ZD8508201900000057”的《最高额抵押合同》，发行人以其在建工程（项目名称：年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目）为其发生于2019年9月25日至2021年2月28日期间的最高额不超过21,811.92万元的融资提供抵押担保。
2019年11月7日，发 行 人 与 浦 发 银 行 柯 桥 支 行 签 订 编 号 为“ZD8508201900000066”的《最高额抵押合同》，发行人以其排污权（编号为913306216784286764001P）为其发生于2019年11月8日至2020年1月3日期间的最高额不超过6,426.90万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
85082019280305 5,000.00 2019.09.30-2022.12.30
85082019280374 4,284.00 2019.11.12-2023.12.30 傅双利、马颖波提供
最高额保证,发行人
85082019280444 2,500.00 2019.12.20-2023.12.30 提供最高额抵押担保
85082020280012 2,000.00 2020.01.15-2023.12.31
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对
5-1-4-23
外签署，发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除已披露的关联方为发行人提供担保及关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人确认，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款余额为15,146,463.79元，主要为保证金、定金；发行人其他应付款余额为8,512,686.60元，主要为销售人员保证金，系正常业务活动所产生。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在新增增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
（二）根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人目前仍不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对《公司章程》、《公司章程（草案）》进行修改。
5-1-4-24
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共计召开2次股东大会，3次董事会，3次监事会，并通过了该等股东大会、董事会、监事会的全部议案。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人董事董祖琰自2019年8月起不再担任浙江康瑞器械科技股份有限公司董事，发行人独立董事鲍航于2020年1月起担任杭州大希地科技股份有限公司董事，发行人独立董事陈顺华担任董事的企业秦皇岛惠港房地产开发有限公司于2019年12月26日注销，除上述变化外，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员任职及兼职（不包括公司及其控股子公司）情况未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
5-1-4-25
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
根据财政局、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)的规定，自2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%的税率调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为，原适用16%的税率调整为13%。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32号文件），公司于2019年12月通过高新技术企业认定，有效期三年。企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日，发行人2017年度至2019年度企业所得税按15%税率计缴。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，2019年发行人新获得的主要财政补贴情况如下：
序 金额（万
项目 财政补贴批文主要内容/依据
号 元）
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一个时期促
1 2018年度社保返还 541.81
进就业工作的实施意见》（浙政发﹝2018）50号）
2017年度科技创新 《关于下达2017年度科技创新领域政策激励扶持
2 10.00
扶持金 资金的通知》（绍柯财行﹝2019）77号）
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区科学技术局
2017年度振兴实体 《关于下达2017年度振兴实体经济-支持创新发展
3 6.30
经济奖金 等政策财政专项激励资金的通知》（绍柯财行
﹝2018）421号）
5-1-4-26
序 金额（万
项目 财政补贴批文主要内容/依据
号 元）
阶段性降低工伤保
浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担
险费率退费（2018
4 增强企业竞争力的若干意见》（浙政办发﹝2018） 29.92
年5月-2019年3
99号）
月）
2018年度柯桥区国 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化
5 家级绿色制造企业 局《关于下达2018年度柯桥区绿色制造经济政策 25.00
奖励 奖励资金的通知》（绍柯财企﹝2019）301号）
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区市场监督管理
2018年度柯桥区
局（关于下达2018年度柯桥区振兴实体经济（传
6 振兴实体经济财政 10.00
统产业改造）财政专项激励资金（自主创新、引导
专项激励资金
绿色制造）的通知》（绍柯财企﹝2019）244号）
2018年度柯桥区 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区市场监督管理
推动经济高质量发 局《关于下达2018年度柯桥区推动经济高质量发
7 10.00
展财政专项激励资 展财政专项激励资金（注重质量效益）的通知》（绍
金 柯财企﹝2019）243号）
绍兴市柯桥区发展和改革局、绍兴市柯桥区财政局
《关于下达滨海工业区国家循环化改造项目投资
滨海工业园国家循 计划（第七批）的通知》（绍柯发改﹝2018）62号）、
8 环化改造项目补助 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区发展和改革局 115.00
资金（第七批） 《关于下达滨海工业区国家循环化改造项目补助
资金（第七批）的通知》（绍柯财建﹝2018）395
号）
国家循环化改造项 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区发展和改革局
9 171.00
目第二轮补助资金 《关于下达滨海工业区国家循环化改造项目计划
5-1-4-27
序 金额（万
项目 财政补贴批文主要内容/依据
号 元）
（第七批）的通知》（绍柯发改﹝2018）62号）、《关
于下达滨海工业区国家循环化改造第二轮补助资
金（第一批）的通知》（绍柯财建﹝2019）120号）
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化
2018年度柯桥区振
局《关于下达2018年度柯桥区振兴实体经济(传统
10 兴实体经济财政专 245.84
产业改造)财政专项奖励资金(鼓励有效投入)的通
项奖励资金
知》（绍柯财企﹝2019）307号）
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区人民政府金融
2019年股改上市政
11 工作办公室《关于下达2019年度企业股改上市奖 1,121.21
策奖励资金
励资金的通知》（绍柯财企﹝2019）372号）
（三）根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人及其控股子公司2019年依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，2019 年度发行人及其控股子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未因违反环境保护相关法律、法规而收到行政处罚。
（二）根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查，2019年度发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据绍兴市柯桥区应急管理局出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，2019 年度发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件
5-1-4-28
而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人募集资金拟投资项目获得有权部门的批准或授权的情况、实施主体等均未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标仍与主营业务一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述
5-1-4-29
引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人在内部控制方面存在不规范情形，并已经完成了规范。本所律师认为，发行人报告期内存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
5-1-4-30
第二部分 针对《反馈意见》法律意见的更新
根据中国证监会于2019年9月5日出具的191610号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关法律事项，本所律师出具《补充法律意见（二）》作出回复。本所律师现就《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日（以下简称“反馈回复新增期间”）反馈回复中有关法律事项之主要变更内容更新如下：
一、“规范性问题2”之答复更新情况
2016年和2017年，发行人与实际控制人存在多笔资金拆借且存在转贷、个人卡收款等问题。（1）请补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）补充披露资金拆借中票据往来的具体情况，发行人是否存在开具无商业背景票据的情况，票据背书是否合规；（3）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，反馈回复新增期间，公司未发生资金拆借、转贷、个人卡收款、第三方回款等财务内控不规范事项，2020年2月12日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自2019年1月至2020年2月，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚。
二、“规范性问题3”之答复更新情况
5-1-4-31
报告期内，发行人的经常性关联交易为销售、采购和租赁。（1）请补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性，说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因，关联方采购价格与市场价格的对比情况；（2）补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。
（一）2019年发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性
1、发行人向关联方采购的定价原则和定价公允性
2019年发行人向关联方采购具体明细如下（单位：万元）：
关联方 关联交易内容 2019年度
浙昊包装 采购材料 396.60
绍兴亚仑 采购材料 394.90
小 计 - 791.50
关联采购定价原则及定价公允性分单位分析如下：
（1）浙昊包装
2019年公司向浙昊包装采购金额为396.60万元，主要向其采购薄膜2300*5、薄膜126*1.5等薄膜制品以及塑料袋等包装材料，采购价格参照市场价格确定。
2019年公司向浙昊包装采购的主要材料的单价与向非关联方的采购单价（对于无可比非关联方的按照浙昊包装对非关联方的销售价格）进行对比，具体情况如下：
5-1-4-32
品名 浙昊包装 非关联方
薄膜2300*5（元/公斤） 11.06 11.06
薄膜126*1.5（元/公斤） 10.62 10.62
塑料袋（元/公斤） 10.62 10.62
发行人向浙昊包装采购的价格与非关联方价格差异较小，采购价格公允。
（2）绍兴亚仑
2019年发行人向绍兴亚仑采购金额为394.90万元，主要向其采购纯碱、胶带纸、毛刷轮、A4纸、服装剪刀、耐酸手套等，采购价格均参照市场价格确定。
发行人向绍兴亚仑采购机物料和助剂，品类繁多、单位价格较小，选择采购占比最大的纯碱单价与向非关联方采购单价进行对比，具体情况如下：
品名 绍兴亚仑 非关联方
纯碱（元/公斤） 1.58 1.66
发行人向绍兴亚仑采购的价格与向非关联方采购的价格差异较小，采购价格公允。
2、发行人向关联方销售的定价原则和定价公允性
2019年发行人向关联方销售的具体明细如下（单位：万元）：
关联方 关联交易内容 2019年度
铭园纺织 印染加工 259.92
卡欣纺织 印染加工 716.71
增冠纺织 印染加工 34.52
小 计 - 1,011.15
5-1-4-33
关联销售定价原则及定价公允性分单位分析如下：
（1）铭园纺织
2019年公司向铭园纺织销售为259.92万元，主要向其提供30S棉包锦等针织面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
30S棉包锦2019年销售给非关联方价格区间为6.67-8.83元/公斤。发行人向铭园纺织销售的单价为6.98元/公斤，与向非关联方销售价格无明显差异，价格公允。
（2）卡欣纺织
2019年发行人向卡欣纺织销售716.71万元，主要系向其提供30S棉包锦等面料的加工印染服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
30S棉包锦2019年销售给非关联方价格区间为6.67-8.83元/公斤。发行人向卡欣纺织销售的单价为7.46元/公斤，与向非关联方销售价格无明显差异，价格公允。
（3）增冠纺织
2019年发行人向增冠纺织销售为34.52万元，主要系向其提供30S棉包锦等面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
30S棉包锦2019年销售给非关联方价格区间为6.67-8.83元/公斤。发行人向增冠纺织销售的单价为7.30元/公斤，与向非关联方销售价格无明显差异，价格公允。
3、发行人向关联方租赁的定价原则和定价公允性
5-1-4-34
（1）2019年公司关联租赁的具体情况如下（单位：万元）：
出租方 租赁资产种类 2019年度确认的租赁及水电费
科达钢结构 厂房 240.86
（2）关联方租赁的定价原则和定价公允性
2019年，公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房，总面积23,070.70平方米，年租金200万元（含税），并由公司承担相应的水电费，作为公司仓库使用。2017年科达钢结构将该厂房租赁给其非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司，租赁费为210万元／年。公司与科达钢结构的租赁价格参照该非关联方租赁定价，关联方租赁的定价具备公允性。
（二）2019年关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因
发行人向关联方销售主要系销售给铭园纺织以及卡欣纺织，上述关联方2019年的销售额占关联方销售的占比为96.59%。具体如下（单位：万元）：
单位名称 2019年度
铭园纺织 259.92
卡欣纺织 716.71
小计 976.63
关联销售总额 1,011.15
占比 96.59%
（1）铭园纺织
2019年，发行人向铭园纺织的销售额为259.92万元，其中以针织面料印染为主，占比为98.47%。对针织毛利率进行对比分析如下（单位：万元）：
5-1-4-35
期间 对铭园纺织的针 占对其销售比 毛利率 发行人针织面料
织面料印染收入 例 印染平均毛利率
2019年度 255.94 98.47% 23.91% 23.79%
发行人对铭园纺织销售的毛利率因面料、克重、颜色、工艺等不同而略有差别，与发行人针织面料印染的平均毛利率不存在较大差异。
（2）卡欣纺织
2019年，发行人对卡欣纺织的销售额为 716.71万元，其中针织占比为91.02%，对针织毛利率进行对比分析如下（单位：万元）：
期间 对卡欣纺织的针 占对其销售比例 毛利率 发行人针织面料
织面料印染收入 印染平均毛利率
2019年度 652.37 91.02% 26.84% 23.79%
2019 年，发行人对卡欣纺织的销售毛利率较发行人针织平均毛利率高3.05%，主要系对其销售集中在4-12月份（占比100%），因1月、2月受春节以及行业竞争的加剧的影响，导致产量较低，拉低了发行人针织平均毛利率水平，剔除1-2月份产量较低的影响，发行人销售给卡欣纺织的针织面料印染毛利率与发行人平均毛利率差异较小。
经核查，本所律师认为，2019年度发行人向关联方采购、销售和租赁的定价具备公允性，关联方销售的毛利率具备合理性。
（三）实际控制人控制的企业以外的主要关联企业及其主营业务
反馈回复新增期间，实际控制人控制的企业以外的主要关联企业变更情况见本补充法律意见第一部分“八、（一）”详述。2019年9月，利铭科技经营范围增加“电脑绣花”项目。
经发行人实际控制人、控股股东、相关关联方的确认及本所律师核查，截
5-1-4-36
至本补充法律意见出具之日，实际控制人控制的企业以外的主要关联企业实际从
事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（四）实际控制人控制的企业以外的关联企业的主要客户、供应商与发行人客户、供应商重叠情况
2019年，实际控制人控制的企业以外的关联企业中，侬驰针织、坤浦纺织、浙昊包装的主要客户、供应商与发行人客户、供应商存在重叠情况，更新如下：
1、侬驰针织
（1）发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
项 目 2019年度
重叠客户数量(家) 41
发行人对重叠客户的销售额(万元) 6,128.55
占发行人主营业务收入比例(%) 6.79
（2）发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
项 目 2019年度
重叠供应商数量(家) 3
发行人对重叠供应商的采购额(万元) 106.43
占发行人采购总额比例(%) 0.22
2、坤浦纺织
（1）发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
项 目 2019年度
重叠客户数量(家) 17
5-1-4-37
项 目 2019年度
发行人对重叠客户的销售额(万元) 2,726.81
占发行人主营业务收入比例(%) 3.02
（2）发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
项 目 2019年度
重叠供应商数量(家) 1
发行人对重叠供应商的采购额(万元) 17.09
占发行人采购总额比例(%) 0.03
3、浙昊包装
（1）发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
项 目 2019年度
重叠客户数量(家) 15
发行人对重叠客户的销售额(万元) 1,834.45
占发行人主营业务收入比例(%) 2.03
（2）发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
经核查，发行人关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形，尽管发行人与上述关联企业存在重叠客户、供应商的情形，但发行人对上述重叠客户、供应商的销售、采购价格均为参考市场价格定价，与发行人其他非重叠客户、供应商的销售、采购价格无明显差异，且上述重叠情况所占发行人采购或销售金额比例较小。因此，上述关联企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形，且对发行人财务状况不构成实质性影响。
5-1-4-38
三、“规范性问题19”之答复更新情况
招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。请发行人补充说明：（1）历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序；（2）员工持股平台领航投资的合伙人选定依据，近5年工作经历；互赢双利合伙人的基本情况，是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来，和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性；（3）发行人现有股东是否为适格股东，是否股权纠纷或潜在纠纷，是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，报告期内，互赢双利合伙人与发行人的供应商、客户的关联关系及资金往来情况更新如下：
序 合伙人姓名 发行人客户 合伙人与该客户的关联关系
号
易惠良 本人
绍兴柯桥良拓针纺有限公司 易惠良持股85%并担任执行董事兼总经
1 易惠良 理
易新良 易惠良之弟
康海庆 易惠良兄弟姐妹的配偶
杭州华亨纺织有限公司 李柱根持股90%并担任执行董事，其配
2 李柱根 偶施华芳持有10%股权并担任总经理
绍兴县诗蝶纺织品有限公司 李柱根持股87.5%并担任执行董事
3 张建坤 绍兴柯桥建坤针织有限公司 张建坤配偶陈雅芳持股80%并担任执行
董事兼总经理
5-1-4-39
序 合伙人姓名 发行人客户 合伙人与该客户的关联关系
号
绍兴喜赛纺织品有限公司 张建坤持股80%并担任执行董事兼总经
理
杭州奥华纺织有限公司 方招祥持股80%并担任执行董事
杭州奥华进出口有限公司 方招祥持股80%并担任执行董事兼总经
4 方招祥 理
杭州新起点色纺科技有限公 方招祥配偶的兄弟姐妹王泽魏持股70%
司 并担任执行董事
5 俞文国 侬驰针织 俞文国持股70％并担任执行董事兼总
经理
绍兴柯桥力天针纺有限公司 马友安持股50%
6 马友安 马友安之妹马友水持股50%并担任执行
绍兴长利纺织品有限公司 董事兼总经理
根据互赢双利合伙人出具的说明，互赢双利合伙人中除上述人员因与发行人客户存在关联关系而形成的资金投入或资金往来外，互赢双利其他合伙人与发行人供应商、客户不存在关联关系及资金往来。
四、“规范性问题20”之答复更新情况
招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际具体经营业务，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业是否与发行人构成同业竞争，是否存在上下游关系及该等情况对发行人独立性的影响，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、
5-1-4-40
人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方
面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主
体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
（一）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业实际具体经营业务变更情况
根据本所律师核查，2019年9月，利铭科技经营范围增加“电脑绣花”项目，除上述变更外，反馈回复新增期间，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业实际具体经营业务情况未发生变化。
（二）2019年铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业与发行人之间交易情况
经核查，2019年，发行人与博成纺织、浙宇纺织不存在交易，发行人为铭园纺织、增冠纺织提供印染加工服务，交易金额占发行人营业收入的比例较
小，具体更新情况如下（单位：万元）：
2019年度
关联方
金额 占营业收入比重（%）
铭园纺织 259.92 0.29
增冠纺织 34.52 0.04
（三）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、客户、供应商等方面变更情况
经本所律师核查，反馈回复新增期间，上述企业在历史沿革、资产及客户、供应商方面更新如下：
1、历史沿革方面
5-1-4-41
根据本所律师核查，2019年9月，利铭科技经营范围增加“电脑绣花”项目，除上述变更外，反馈回复新增期间，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业在历史沿革方面未发生其他变化。
2、资产方面
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人独立拥有1项注册商标，54项专利、3项计算机软件著作权、排污权；拥有7处房产及8处土地使用权，均位于滨海工业区海涂九一丘，作为发行人生产经营场地；拥有234台染色机、44台定型机、77台起毛机、21台水洗机、4台蒸呢机、20台剪毛机等用于印染加工业务的主要生产设备。报告期内，发行人租赁实际控制人控制的企业科达钢结构的房屋，但该租赁房屋用于仓储，并非为发行人主要生产经营场地，该关联租赁行为不会影响发行人独立性。同时根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
3、客户、供应商方面
发行人与下述主要关联企业客户或供应商重叠情况更新如下：
（1）铭园纺织
1）发行人客户与铭园纺织客户重叠的情况
项 目 2019年
重叠客户数量(家) 22
发行人对重叠客户的销售额(万元) 4,823.52
占发行人主营业务收入比例(%) 5.34
2）发行人供应商与铭园纺织供应商重叠的情况
项 目 2019年
5-1-4-42
项 目 2019年
重叠供应商数量(家) 2
发行人对重叠供应商采购额(万元) 18.77
占发行人采购总额比例(%) 0.04
（2）增冠纺织
1）发行人客户与增冠纺织客户重叠的情况
项 目 2019年
重叠客户数量(家) 5
发行人对重叠客户的销售额(万元) 592.13
占发行人主营业务收入比例(%) 0.66
2）2019年发行人供应商与增冠纺织供应商不存在重叠情况。
（3）利铭科技
1）发行人客户与利铭科技客户重叠的情况
项 目 2019年
重叠客户数量(家) 36
发行人对重叠客户的销售额(万元) 4,218.83
占发行人主营业务收入比例(%) 4.67
2）发行人供应商与利铭科技供应商重叠的情况
项 目 2019年
重叠供应商数量(家) 15
发行人对重叠供应商采购额(万元) 832.35
5-1-4-43
项 目 2019年
占发行人采购总额比例(%) 1.70
（4）坤浦纺织
1）发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
项 目 2019年
重叠客户数量(家) 17
发行人对重叠客户的销售额(万元) 2,726.81
占发行人主营业务收入比例(%) 3.02
2）发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
项 目 2019年
重叠供应商数量(家) 1
发行人对重叠供应商的采购额(万元) 17.09
占发行人采购总额比例(%) 0.03
（5）浙昊包装
1）发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
项 目 2019年
重叠客户数量(家) 15
发行人对重叠客户的销售额(万元) 1,834.45
占发行人主营业务收入比例(%) 2.03
2）2019年发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
5-1-4-44
（6）侬驰针织
1）发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
项 目 2019年
重叠客户数量(家) 41
发行人对重叠客户的销售额(万元) 6,128.55
占发行人主营业务收入比例(%) 6.79
2）发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
项 目 2019年
重叠供应商数量(家) 3
发行人对重叠供应商的采购额(万元) 106.43
占发行人采购总额比例(%) 0.22
五、规范性问题21之答复更新情况
请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易原因及是否公允；（3）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本情况，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否
5-1-4-45
符合相关规定发表明确核查意见。
（一）关联方变化情况
反馈回复新增期间关联方变化情况见本补充法律意见第一部分“八、（一）”详述。
（二）2019年度关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据
2019年度关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据见本补充法律意见第一部分“八、（二）”详述。
（三）关联交易所履行的决策程序
反馈回复新增期间，发行人于2020年2月8日召开董事会，审议通过了《关于公司2019年关联交易确认的议案》及《关于公司2020年度预计日常关联交易相关事项的议案》，关联董事回避表决。发行人于2020年2月28日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避表决。
发行人独立董事对2019年度的关联交易发表意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利益。
（四）2019年关联交易原因及及公允性
根据发行人的确认及本所律师核查，2019年度关联交易原因未发生变化，关联交易公允性分析更新情况详见本补充法律意见第二部分“二、（一）、1”详述。
（五）注销的主要关联企业
根据发行人及相关关联方的确认以及本所律师核查，反馈回复新增期间，关联企业注销情况如下：
5-1-4-46
序 注销的关联 与发行人的关联 注销时间 注销后资产、业务、人员的去向
号 方名称 关系
秦皇岛惠港 发行人独立董事 主要从事房地产开发与经营业
1 房地产开发 陈顺华担任董事 2019.12.26 务，未购置生产经营性固定资产，
有限公司 注销后人员正常离职
（六）报告期内对外转让的主要关联企业
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内对外转让的主要关联企业为互赢双利，具体情况如下：
1、转让过程
互赢双利于2016年10月14日成立，成立时出资总额为300万元，其中傅双利出资270万元，占出资总额的90%；马颖波出资30万元，占出资总额的10%。2017年3月，傅双利将其持有的互赢双利40万元出资转让给张建坤、20万元出资转让给易惠良、20万元出资转让给李柱根、20万元出资转让给方招祥、20万元出资转让给马友安、20万元出资转让给施建华、20万元出资转让给傅占杰、20万元出资转让给徐月娟、20万元出资转让给郑锋、10万元出资转让给俞文国、30万元出资转让给蒋州、30万元出资转让给马彩霞、马颖波将其持有的互赢双利30万元出资转让给盛建国。
本次出资转让完成后，互赢双利的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 张建坤 40.00 13.33
2 盛建国 30.00 10.00
3 蒋州 30.00 10.00
4 马彩霞 30.00 10.00
5 马友安 20.00 6.67
5-1-4-47
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
6 施建华 20.00 6.67
7 傅占杰 20.00 6.67
8 徐月娟 20.00 6.67
9 易惠良 20.00 6.67
10 李柱根 20.00 6.67
11 方招祥 20.00 6.67
12 郑锋 20.00 6.67
13 俞文国 10.00 3.33
合计 300.00 100.00
2、股权转受让方基本情况
本次股权转让方为公司的实际控制人傅双利及马颖波。
根据公司的说明及股权转受让方填写的调查表，本次股权受让方主要为外部投资人，其基本情况如下：
张建坤，男，身份证号码为330621197403******，无境外永久居留权，2014年1月至今在绍兴柯桥建坤针织有限公司任职。
易惠良，男，身份证号码为330621196701******，无境外永久居留权，2014年1月至今在绍兴柯桥良拓针纺有限公司任职并担任执行董事兼总经理，报告期内曾担任发行人监事。
马彩霞，女，身份证号码为330621196312******，无境外永久居留权，2014年1月至今在柯桥区中医院担任图书馆管理员。
5-1-4-48
李柱根，男，身份证号码为330621197006******，无境外永久居留权，2014年1月至今在杭州华亨纺织有限公司任职并担任执行董事。
方招祥，男，身份证号码为330121197210******，拥有香港永久居留权，2014年1月至今在杭州奥华纺织有限公司任职并担任总经理。
傅占杰，男，身份证号码为350322197005******，无境外永久居留权，2014年1月至今在罗兰贝格企业管理（上海）有限公司任职。
徐月娟，女，身份证号码为330121197106******，无境外永久居留权，2014年1月至今在瓜沥镇社区卫生服务中心任职，为发行人董事、副总经理徐叶根之妹。
郑锋，男，身份证号码为339005197703******，无境外永久居留权，2014年1月至2017年3月在杭州丰和实业投资有限公司任职并担任副总经理，2017年3月至今在浙江中证置业有限公司任职并担任董事兼副总经理。
俞文国，男，身份证号码为330621196904******，无境外永久居留权，2014年2月至今在侬驰针织任职，2018年7月以来担任侬驰针织执行董事兼总经理。
马友安，男，身份证号码为330621195510******，无境外永久居留权，2014年1月至今在绍兴马头池纺织有限公司任职，与发行人实际控制人傅双利共同投资设立蜀亨纺织并担任执行董事兼总经理。
盛建国，男，身份证号码为310110196611******，无境外永久居留权，2014年1月至今在华汇工程设计集团股份有限公司任职。
蒋州，男，身份证号码为330602198911******，无境外永久居留权，2014年1月至今在绍兴柯桥区公共资源交易中心任职。
施建华，男，身份证号码为330121197107******，无境外永久居留权，2014年1月至今在浙江航民实业集团有限公司任职。
5-1-4-49
3、对外转让后资产、业务、人员的去向
根据互赢双利的确认，该企业主要从事股权投资业务，未购置生产经营性固定资产，出资对外转让前没有员工，对外转让不涉及业务、资产的转移和人员安置。
根据关联方的确认并经本所律师核查，上述注销及对外转让的关联企业自设立至注销及对外转让之日不存在重大违法行为，因此，本所律师认为，关联企业的注销及对外转让不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（七）是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人的确认及本所律师核查，注销或对外转让的关联方在报告期内与发行人不存在交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
六、规范性问题22之答复更新情况
请发行人补充披露：（1）发行人是否属于重污染行业，发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
（一）发行人2019年主要污染物排放种类及排放量情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人2019年生产经营中主要污染物排放种类及排放量更新情况如下：
5-1-4-50
1、水污染物实际排放和许可排放情况
2019年，公司水污染物COD、氨氮、总氮实际排放情况如下（单位：吨）：
COD 氨氮 总氮
年度 排放
形式 排放量 是否符合 排放量 是否符合 排放量 是否符合证
证载范围 证载范围 载范围
排环 176.18 符合 4.54 符合 24.61 符合
2019年
纳管 444.81 符合 2.66 符合 38.26 符合
公司2019年的水污染物COD、氨氮、总氮实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
2、大气污染物实际排放和许可排放情况
2019年，公司大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际排放情况如下（单位：吨）：
二氧化硫排放量 氮氧化物排放量
年度
排放量 是否符合证载范围 排放量 是否符合证载范围
2019年 11.75 符合 23.50 符合
公司2019年的大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
综上，公司2019年的水污染物COD、氨氮和总氮及大气污染物二氧化硫和氮氧化物排放量均符合《排污许可证》证载范围，不存在超证载污染物许可量排放污染物的情形。
（二）污染物排放量与产量匹配情况
1、公司印染万米布COD、氨氮、总氮排放情况
5-1-4-51
排放 印染布折 印染万米布 印染万米 总氮（公 印染万米
年度 形式 合产量（万米）COD（公斤）排放COD（公 氨氮（公斤）布排放氨 斤） 布排放总
注 斤） 氮（公斤） 氮（公斤）
排环 176,180 4.38 4,540 0.11 24,610 0.61
2019年 40,223
纳管 444,810 11.06 2,660 0.07 38,260 0.95
注：针织面料按1公斤折合3米的比例进行折算。
公司废水污染物COD、氨氮、总氮排放方式分为纳管和排环。公司污水处理系统的运行维护情况、印染原材料不同的化学成分以及第三方水处理厂的污染物处理效果等会影响水污染物的排放总量。自2019年8月起，废水排放监测点从公司内控排放口变更为绍兴柯桥江滨水处理有限公司江滨污水处理厂预处理排放口，故2019年公司印染万米布纳管方式排放的水污染物COD、氨氮、总氮有所降低，水污染物排放量与印染布产量总体匹配。
2、公司印染万米布产生的二氧化硫和氮氧化物情况年度 印染布折合产量 二氧化硫 印染万米布排放二 氮氧化物（公 印染万米布排放氮
（万米） （公斤） 氧化硫（公斤） 斤） 氧化物（公斤）
2019年 40,223 11,750 0.29 23,500 0.58
公司主要废气污染物为二氧化硫和氮氧化物， 2019年，公司印染万米布产生二氧化硫为0.29公斤，印染万米布产生氮氧化物为0.58公斤，废气污染物排放量与印染布产量总体匹配。
综上，发行人2019年污染物排放量与印染布产量总体匹配。
（三）发行人报告期内是否受到环保行政处罚
2020年2月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明，2019年1月至2020年2月，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关处罚。
（四）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
5-1-4-52
1、公司排污达标检测情况
根据发行人委托的环保检测机构出具的《检测报告》，反馈回复新增期间，发行人新增排污达标检测情况如下：
（1）水污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级 达标情况
号 别
1 2018.01-2019.12 绍兴市依高检测科 悬浮物、色度 GB4287-2012 达标
（1次/周） 技有限公司
苯胺类、BOD5、色
度、悬浮物、硫化
2 2017.01-2019.12 绍兴市依高检测科 物、六价铬、总磷、GB4287-2012 达标
（1次/月） 技有限公司 总氮、PH、化学需
氧量、氨氮、二氧
化氯、AOX、总锑
（2）大气污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级别 达标情况
号
2018.01-20 绍兴市依高检测科技
1 19.12（1次/ 有限公司 氮氧化物 GB13271-2014 达标
月）
2018.01-20 绍兴市依高检测科技 染整油烟、挥发性有
2 19.12（1次/ 有限公司 机物 DB33/962-2015 达标
季）
2018.01-20 绍兴市依高检测科技
3 19.12（1次/ 有限公司 颗粒物 DB33/962-2015 达标
半年）
2019.01-20 绍兴市依高检测科技
4 19.12（1次/ 有限公司 二氧化硫 GB13271-2014 达标
月）
5 2018.01-20 绍兴市依高检测科技 颗粒物、 GB16297-1996 达标
5-1-4-53
序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级别 达标情况
号
19.12（1次/ 有限公司 非甲烷总烃
半年）
2018.01-20 绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、 硫
6 19.12（1次/ 有限公司 化氢 GB14554-93 达标
半年）
（3）噪声达标检测情况序号 监测日期 监测单位 污染物 执行标准及级别 达标情况
1 2017.08-2019.12 绍兴市依高检测 厂界东、南、西、 GB12348-2008 达标
（1次/季） 科技有限公司 北噪声
2、环保部门现场检查情况
2020年2月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具《关于调查浙江迎丰科技股份有限公司守法情况的复函》，发行人在绍兴市生态环境局柯桥分局2016年4季度、2017年2季度、2018年1季度、2019年4季度的执法检查以及日常巡查检查中，均未发现存在环境违法行为，2016年以来至今无环保行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，第三方检测机构出具《检测报告》关于发行人水污染物、大气污染物、噪声的排放均达到要求，发行人未因环保部门执法检查以及日常巡查而受到行政处罚。
七、“信息披露问题43”之答复更新情况
发行人“一种锦纶的染色工艺”等四项发明专利系受让取得请发行人补充说明：（1）该等专利取得时间，对发行人的重要程度，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
5-1-4-54
（一）发行人正在申请的主要发明专利情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在申请的主要发明专利情况更新如下：
序 专利名称 申请号 专利类型 申请日 案件状态
号
1 一种旋转式粘度计 2018101388084 发明专利 2018.02.06 一通出案待答复
一种提高涤纶面料
2 2018110798586 发明专利 2018.09.17 等待实审提案
易染性的印染工艺
一种涤锦粘混纺面
3 2018110800035 发明专利 2018.09.17 等待实审提案
料的印染工艺
一种锦棉混纺面料
4 2018110801254 发明专利 2018.09.17 等待实审提案
的印染工艺
一种锦粘罗马布面
5 料防退色的印染工 2018110801733 发明专利 2018.09.17 等待实审提案
艺
6 一种少水染色工艺 2019100952144 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
一种棉纤维织物的
7 2019100952271 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
少水染色工艺
一种藏青色棉纤维
8 织物的少水染色工 2019100952290 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
艺
9 棉纤维织物的少水 2019100952572 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
5-1-4-55
序 专利名称 申请号 专利类型 申请日 案件状态
号
染色工艺
（二）发行人自有研发人员情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2019年12月31日，发行人自有研发人员183名，专业涉及纺织工程、轻化（染整）工程、机械制造与自动化、信息工程等领域，参与过公司的科技开发项目，其中部分研发人员参与过国家、省、市、区的研发项目，实践经验丰富，专业基础扎实，富有创新精神和团队意识，能胜任公司的技术开发任务。
八、“信息披露问题45”之答复更新情况
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）2019年发行人未缴社会保险和住房公积金情况
根据发行人提供的文件及本所律师核查，2019年发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况如下（单位：人）：
时点 人数 类别 养老 医疗 工伤 生育 失业 公积金
已缴纳人数 1,558 1,558 1,566 1,558 1,558 1,535
2019 1,715 未缴 退休返聘 131 131 131 131 131 131
年末 人数 应交未缴 26 26 18 26 26 49
人数
5-1-4-56
（二）足额缴纳对经营业绩的影响
2019年公司可能产生的社会保险和住房公积金补缴金额及相应占利润总额的比例情况如下（单位：万元）：
补缴项目 2019年
社会保险 28.79
住房公积金 13.25
合计 42.04
利润总额 13,191.70
占利润总额的比例 0.32%
2019年，发行人未缴纳社会保险及住房公积金金额占利润总额的比重较小，若足额缴纳社会保险及住房公积金不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（三）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为
绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局于2020年1月出具《证明》，证明2019年公司已依法按有关规定为职工缴纳了社会保险，未发生违反劳动保障法律法规而受到处罚的情形。
绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心于2020年1月出具《住房公积金缴存证明》，证明公司2019年度无欠缴应纳住房公积金的记录，未受过住房公积金主管部门处罚。
九、“信息披露问题49”之答复更新情况
发行人为高新技术企业，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合高新技术企业的相关条件、是否存在不能通过复审的风险。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32号文件），发行人已于2019年12月通过高新技术企业认定，有效期三年。企业所得税优惠期为2019年1月1
5-1-4-57
日至2021年12月31日。
（本页以下无正文）
5-1-4-58
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
5-1-4-59
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
5-1-5-1
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2020）第253-5号
致：浙江迎丰科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2019）第253-2号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2019）第253-3号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”），京天股字（2020）第253-4号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（二）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件
5-1-5-2
随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）。
本所律师现因发行人本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自2017年1月1日至2020年6月30日），根据《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分 正文
一、本次发行上市的授权和批准
经本所律师核查，发行人已经召开董事会及股东大会通过了与本次发行上市相关的决议，本次股东大会决议有效期为自通过之日起二十四个月。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，发行人该等决议目前仍然合法有效。
5-1-5-3
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人确认及本所律师核查，发行人依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
2、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于2008年8月2日设立（设立时为有限责任公司），并于2016年12月30日变更为股份有限公司，自股份有限公司设立起算持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
5-1-5-4
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5-1-5-5
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
5-1-5-6
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为36,000万元，股本总额超过3,000万元；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存
5-1-5-7
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次公开发行尚待取得中国证监会的核准，其股票上市交易尚待取得证券交易所的核准。
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四、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产、人员、机构、财务仍独立，发行人具有面向市场自主经营的能力，因此发行人仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
五、发行人的股东（追溯到实际控制人）
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股东、实际控制人均未发生变化。
六、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动。
（二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司新增1项认证，具体情况如下：
序号 资质名称 颁发单位 有效期 内容
职业健康安全管 兴原认证中心有 2020年4月27日至 纺织面料的染整工艺研
1
理体系认证证书 限公司 2023年4月26日 发及染整加工和服务
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（三）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）经发行人确认和本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人主营业务没有发生过变更。
（五）根据《浙江迎丰科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2020年6月30日止）》（天健审〔2020〕8908号，下称“《审计报告》”）以及本所律师核查，发行人营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人关联方主要变化如下：
1、实际控制人马颖波持股20%并担任经理的企业越园包装于2020年3月4日注销。
2、发行人独立董事马知方自2020年7月起担任浙江云中马股份有限公司董事。
3、发行人独立董事陈顺华自2020年5月起持有海南顺洁实业发展有限公司95%出资并担任执行董事兼总经理。
4、发行人独立董事陈顺华自2020年5月起持有海南坤朴实业发展有限公司51%出资并担任执行董事。
5、发行人独立董事鲍航自2020年2月起担任南京道格勒食品有限公司执行
5-1-5-10
董事。
6、发行人独立董事鲍航自2020年4月起担任杭州拼食力科技有限公司董事。
7、关联方福建南平金司南金融服务发展有限公司的股东变更为武夷山坤朴资本投资集团有限公司（持有60%出资），武夷山坤朴资本投资集团有限公司为发行人独立董事陈顺华控制并担任执行董事的企业，本次变更后，福建南平金司南金融服务发展有限公司仍为公司关联方。
8、持有发行人5%以上股份的股东马越波之父马仕秀担任绍兴北辰置业有限公司董事。
9、持有发行人5%以上股份的股东马越波之父马仕秀控制、马越波之兄弟姐妹的配偶张青峰担任执行董事兼总经理的企业绍兴柯桥华翔纺织有限公司于2020年6月5日注销。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，2020年1-6月，发行人与其关联方发生的重大关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务（单位：万元）
2020年1-6月
关联方 关联交易内容
金额 占同类交易比重（％）
浙昊包装 机物料采购 148.66 12.15
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向浙昊包装采购机物料的价格系参照市场平均价格确定。
5-1-5-11
因绍兴亚仑为傅双利持有 10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司，基于谨慎性考虑，将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露，2020年1-6月其与发行人之间的交易具体如下（单位：万元）：
2020年1-6月
关联方 关联交易内容
金额 占同类交易比重（％）
助剂采购 86.41 2.31
绍兴亚仑
机物料采购 196.63 16.07
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向绍兴亚仑采购机物料的价格系参照市场平均价格确定。
（2）发行人在2020年1-6月为关联方提供印染加工服务，具体金额及占营业收入的比例如下（单位：万元）：
2020年1-6月
关联方
金额 占营业收入比重（%）
增冠纺织 63.62 0.21
卡欣纺织 147.91 0.49
发行人向关联方提供加工服务收取印染加工费均系正常业务活动产生，价格系按照同期市场价格确定。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司提供担保
根据《审计报告》及本所律师核查，2020年1-6月关联方为公司提供担保的情况如下：
1）短期借款、应付票据关联担保
5-1-5-12
担保人 金融机构 担保金额（万元） 债务起始日 债务到期日
2,144.00 2020.01.08 2020.09.24
傅双利、马颖 中信银行 1,600.00 2020.04.23 2021.04.22
波、铭园纺 轻纺城支
织、浙宇地产 行 1,637.00 2020.05.19 2021.05.18
1,000.00 2020.06.17 2021.06.16
中国银行 800.00 2020.05.13 2021.02.02
马鞍支行
2,000.00 2020.01.15 2023.12.31
2,730.00 2020.03.18 2023.12.31
傅双利、马颖 2,160.00 2020.04.17 2023.12.31
波 浦发银行 250.00 2020.04.22 2023.12.31
柯桥支行 450.00 2020.04.22 2023.12.31
450.00 2020.04.23 2023.12.31
450.00 2020.04.23 2023.12.31
2,787.00 2020.06.24 2023.12.20
小 计 18,458.00
2）融资租赁关联担保情况
担保人 金融机构 2020年1-6月增 2020年1-6月还 2020年6月30日担保
加（万元） 款（万元） 债务余额（万元）
傅双利、马颖 远东国际租 2,000.00 384.20 1,615.80
波、浙宇控股 赁有限公司
傅双利、马颖 远东国际租 - 1,326.16 5,475.71
波、浙宇控股 赁有限公司
小 计 2,000.00 1,710.37 7,091.50
（2）关联租赁
公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物，租赁用途为仓储，建筑面积为23,070.70平方米，租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日，2020年1-6月租赁及水电费为121.25万元。
（3）发行人向关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2020年1-6月发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下（单位：万元）：
5-1-5-13
项目 2020年1-6月
关键管理人员薪酬 154.50
3、报告期末关联方应收应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，截止2020年6月30日，发行人不存在应收关联方款项，发行人应付关联方款项余额具体情况如下（单位：万元）：
关联方名称 2020年6月30日
应付账款
浙昊包装 31.53
绍兴亚仑 119.57
小计 151.10
其他应付款
丁长云 15.57
傅天乔 0.18
钱兴海 15.95
王月华 46.47
梁永德 8.76
潘红 14.28
小计 101.21
发行人与关联方的应付款项主要系由于正常业务往来产生，与丁长云、傅天乔、钱兴海、王月华、梁永德及潘红之间的其他应付款均系公司向其收取的保证金，为正常业务活动所产生。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
5-1-5-14
1、采购或销售的关联交易
根据发行人的说明及本所律师核查，2020年1-6月发行人向关联方采购机物料的价格系参照市场平均价格确定，与公司向其他无关联供应商同类包装物采购价格定价依据相同；发行人关联销售系正常业务活动产生，价格系按照同期市场价格确定；交易金额占当期营业成本或当期营业收入的比重较小，交易价格公允。本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
2、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
3、关联担保
根据发行人的确认及本所律师的核查，2020年1-6月发行人不存在为关联方提供担保的情形，关联方为发行人的融资提供担保均为无偿，系支持发行人发展的行为。本所律师认为，上述关联担保未实质损害发行人及其他股东的利益。
4、关联租赁
根据发行人的确认，2020年1-6月关联租赁系科达钢结构继续出租房屋给发行人而形成，租金系根据市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5、关联方应收应付款项
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人不存在应收关联方款项，发行人与关联方的应付款项主要系由于正常业务往来产生；与丁长云、傅天乔、钱兴海、王月华、梁永德及潘红之间的其他应付款均系公司向其收取的保证金，为正常业务活动所产生。
综上，本所律师认为，该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
（四）经核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
5-1-5-15
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人主要财产更新如下：
（一）发行人获得4项新的专利权，基本情况如下：序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
一种布料染缸用
1 ZL201921650098.X 实用新型 2019.09.30 原始取得
自动进料装置
一种染缸用废水
2 ZL201921650527.3 实用新型 2019.09.30 原始取得
回收系统
一种染缸用染料
3 ZL201921650079.7 实用新型 2019.09.30 原始取得
定量控制装置
一种便于清洗的
4 ZL201921650093.7 实用新型 2019.09.30 原始取得
布料染缸
5-1-5-16
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在重大潜在纠纷；自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务主要为向客户提供印染及后整理相关服务，发行人一般会与主要客户签订年度印染加工框架合同，对合同标的、定价原则、结算方式、合同期限、供货验收等基本条款进行约定。在日常经营过程中，发行人通常在年度框架合同的基础上根据客户的要求与客户签订加工订单，对坯布加工数量和要求、单价、交（提）货时间、地点、方式等条款进行具体约定。
2、原材料采购合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人采购的原材料主要包括染料、助剂等，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司与主要原材料供应商正在履行的采购合同如下：
序号 采购方名称 供应商名称 总采购金额（万元） 合同签署日
1 发行人 浙江振光科技有限公司 框架协议 2020.01
2 双汉化工 约克夏（浙江）染化有限公司 1,040.00 2020.06
3 双汉化工 泰兴锦云染料有限公司 838.87 2020.01
4 双汉化工 绍兴柯桥欧利助剂有限公司 框架协议 2020.01
5 双汉化工 浙江龙盛染料化工有限公司 472.00 2020.05
3、售后回租合同
5-1-5-17
根据发行人提供的资料及本所律师核查，《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司新增正在履行的售后回租赁合同如下：
承租方/ 出租方 租金 合同签
合同编号 出售方 /买受 合同标的 价款（元）（元） 署日期 担保 租期
方
发行人以租
远东国 拉幅定型 赁物提供抵
IFELC20DH2 际租赁 机、高温高 20,000,00 21,750,0 2020.03. 押担保；浙 36个
HUAQ-L-01 发行人 有限公 压气溢流染 0.00 00.68 23 宇控股、傅 月
司 色机等生产 双利、马颖
设备 波提供连带
责任保证。
4、金融机构融资合同
（1）发行人与中国银行柯桥支行之间的融资合同
2018年11月15日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2018抵0334号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038854号）、（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038855号）为其发生于2018年11月15日至2021年11月15日期间的最高额不超过6,186万元的融资提供抵押担保。
2019年1月22日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2019抵0048”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001419号、浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001422号）为其发生于2019年1月22日至2022年1月22日期间的最高额不超过5,441万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
柯桥2020人借0380 800.00 2020.05.14-2021.02.02 傅双利、马颖波提供
最高额保证,发行人提
5-1-5-18
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2020人借0485 1,200.00 2020.07.03-2021.02.02 最高额保证,发行人提
供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0530 755.00 2019.08.12-2020.08.06 最高额保证,发行人提
供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0557 800.00 2019.08.22-2020.08.19 最高额保证,发行人提
供最高额抵押担保
傅双利、马颖波提供
柯桥2019人借0608 1,458.00 2019.09.20-2020.09.16 最高额保证,发行人提
供最高额抵押担保
（2）发行人与绍兴银行柯桥支行（原为“绍兴银行轻纺城支行”）之间的融资合同
2019年1月4日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119010401”的《最高额抵押合同》，发行人以其排污权（编号为913306216784286764001）为其发生于2019年1月4日至2020年1月3日期间的最高额不超过10,968万元的融资提供抵押担保。
2019年1月18日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119011802”的《最高额抵押合同》，发行人以其机器设备为其发生于2019年1月18日至2020年1月17日期间的最高额不超过8,099.54万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
0931191104004 1,008.314 2019.11.04-2020.10.13 铭园纺织、傅双利、
马颖波提供最高额保
0931191118003 800.00 2019.11.18-2020.10.13 证；发行人提供最高
5-1-5-19
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
0931191203004 648.5448 2019.12.03-2020.10.13 额抵押担保
0931191218003 1,053.1412 2019.12.18-2020.10.13
0931191016003 400.00 2019.10.16-2020.10.14
0931191016004 400.00 2019.10.16-2020.10.14
0931191128008 160.00 2019.11.28-2020.10.13
（3）发行人与中信银行绍兴轻纺城支行之间的融资合同
2019年12月25日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188526a号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001572号）为其发生于2019年12月25日至2022年12月25日期间的最高额不超过4,543.08万元的融资提供抵押担保。
2019年5月8日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088182639e号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0036616号）为其发生于2019年5月8日至2022年5月8日期间的最高额不超过6,858.08万元的融资提供抵押担保。
2019年9月17日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188534a号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0002410号）为其发生于2019年9月17日至2022年9月17日期间的最高额不超过10,297.65万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
2019信银杭绍轻贷字 1,800.00 2019.10.22-2020.09.24 由浙宇地产、铭园纺
第811088205268号 织、傅双利、马颖波
提供最高额保证，发
2019信银杭绍轻贷字 1,060.00 2019.12.12-2020.09.24 行人提供最高额抵押
5-1-5-20
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
第811088210833号 担保
2020信银杭绍轻贷字 2,144.00 2020.01.08-2020.09.24
第811088213438号
2020信银杭绍轻贷字 1,600.00 2020.04.23-2021.04.22
第811088229680号
2020信银杭绍轻贷字 1,637.00 2020.05.19-2021.05.18
第811088233317号
2020信银杭绍轻贷字 1,000.00 2020.06.17-2021.06.16
第811088240386号
2020信银杭绍轻贷字 1,000.00 2020.07.27-2021.07.26
第811088247301号
（4）发行人与浦发银行柯桥支行之间的融资合同
2019年9月25日，发 行 人 与 浦 发 银 行 柯 桥 支 行 签 订 编 号 为“ZD8508201900000057”的《最高额抵押合同》，发行人以其在建工程（包括浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0012193号土地使用权及地上建筑）为其发生于2019年9月25日至2021年2月28日期间的最高额不超过21,811.92万元的融资提供抵押担保。
2019年11月7日，发 行 人 与 浦 发 银 行 柯 桥 支 行 签 订 编 号 为“ZD8508201900000066”的《最高额抵押合同》，发行人以其排污权（编号为913306216784286764001P）为其发生于2019年11月8日至2020年1月3日期间的最高额不超过6,426.90万元的融资提供抵押担保。
2020年6月1日，发 行 人 与 浦 发 银 行 柯 桥 支 行 签 订 编 号 为“ZD8508202000000021”的《最高额抵押合同》，发行人以其在建工程（包括浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0012193号土地使用权及地上建筑）为其发生于2020年6月1日至2021年2月28日期间的最高额不超过41,469.62万元的融资提供抵押担保。
5-1-5-21
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
85082019280305 5,000.00 2019.09.30-2022.12.30
85082019280374 4,284.00 2019.11.12-2023.12.30
85082019280444 2,500.00 2019.12.20-2023.12.30
85082020280012 2,000.00 2020.01.15-2023.12.31
85082020280061 2,730.00 2020.03.18-2023.12.31
傅双利、马颖波提供
85082020280089 2,160.00 2020.04.17-2023.12.31 最高额保证,发行人提
供最高额抵押担保
85082020280092 250.00 2020.04.22-2023.12.31
85082020280091 450.00 2020.04.22-2023.12.31
85082020280093 450.00 2020.04.23-2023.12.31
85082020280090 450.00 2020.04.23-2023.12.31
85082020280175 2,787.00 2020.06.24-2023.12.20
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除已披露的关联方为发行人提供担保及关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供担保的情况。
5-1-5-22
（五）根据《审计报告》及发行人确认，截至2020年6月30日，发行人的其他应收款余额为 10,565,742.78 元，主要为保证金；发行人其他应付款余额为9,145,946.12元，主要为销售人员保证金，系正常业务活动所产生。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在新增增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
（二）根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人目前仍不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对《公司章程》、《公司章程（草案）》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共计召开1次董事会，1次监事会，并通过了该等股东大会、董事会、监事会的全部议案。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
5-1-5-23
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人实际控制人、董事马颖波担任经理的企业越园包装于2020年3月4日注销；发行人独立董事陈顺华自2020年5月起担任海南顺洁实业发展有限公司执行董事兼总经理，自2020年5月起担任海南坤朴实业发展有限公司执行董事；发行人独立董事鲍航自2020年2月起担任南京道格勒食品有限公司执行董事，自2020年4月起担任杭州拼食力科技有限公司董事；发行人独立董事马知方自2020年7月起担任南京道格勒食品有限公司执行董事，自2020年4月起担任浙江云中马股份有限公司董事；除上述变化外，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员任职及兼职（不包括公司及其控股子公司）情况未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，2020年1-6月发行人新获得的主要财政补贴情况如下：
序 金额（万
项目 财政补贴批文主要内容/依据
号 元）
5-1-5-24
序 金额（万
项目 财政补贴批文主要内容/依据
号 元）
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化
局《关于下达2019年度柯桥区振兴实体经济（传
2019年振兴实体经
统产业改造）财政专项奖励资金推动产业发展（第
1 济财政专项奖励资 32.23
三批）的通知》（绍柯财企〔2020〕118号）》、绍兴
金
市柯桥区财政局《绍兴市柯桥区财政局关于加速兑
现财政扶持政策的通知》（绍柯财预﹝2020）55号）
绍兴市柯桥区人民政府办公室《关于印发柯桥区失
2 稳岗返还社保费 业保险稳岗返还工作实施工作方案》（绍柯政办综 177.44
﹝2020）6号）
2018年度科技攻关
绍兴市柯桥区科学技术局《关于下达2018年度科
项目和2019年度促
技攻关项目和2019年度促进民营经济高质量发展
3 进民营经济高质量 88.00
涉及科技创新部分政策第一批财政专项激励资金
发展政策财政专项
的通知》（绍柯科﹝2020）3号）
激励资金
绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局、财政局《关
2020年新冠疫情-
4 于应对疫情影响支持企业复工复产政策意见的实 73.40
市外员工返岗补助
施细则》（绍柯人社发﹝2020）14号）
绍兴市柯桥区财政局、经济和信息化局《关于下达
2019年度振兴实体 2019年度柯桥区振兴实体经济(传统产业改造)财
5 50.00
经济-智能制造 政专项激励资金智能制造示范奖励资金的通知》
（绍柯财企﹝2020﹞98号）
2019年度振兴实体 绍兴市柯桥区财政局、经济和信息化局《关于下达
6 2019年度柯桥区振兴实体经济(传统产业改造)财 29.00
经济-创新发展
政专项激励资金(支持创新发展)(第一批)的通知》
5-1-5-25
序 金额（万
项目 财政补贴批文主要内容/依据
号 元）
（绍柯财企﹝2020﹞93号）
2018年支持科技创
绍兴市柯桥区财政局、科学技术局《关于下达2018
新发展政策补助
7 年度振兴实体经济-支持科技创新发展等政策财政 12.00
-2018年省级新产
专项激励资金的通知》（绍柯财行﹝2019﹞403号）
品
2018年振兴实体经 绍兴市柯桥区财政局、市场监督管理局《关于下达
济（传统产业改造） 2018年度柯桥区振兴实体经济（传统产业改造）财
8 11.40
-发明和实用新型专 政专项激励资金（支持创新发展-自主创新）的通
利 知》（绍柯财企﹝2019﹞444号）
绍兴市柯桥区发展和改革局《关于组织申报2019
2019年度柯桥区节
年度柯桥区振兴实体经济(传统产业改造)推动产业
9 能降耗财政激励-能 5.00
发展、平台建设财政专项激励资金项目的通知（绍
耗在线监测系统
柯经信（2019）112号）》
绍兴市柯桥区财政局、市场监督管理局《关于下达
2019年度振兴实体
2019年度第一批柯桥区振兴实体经济（传统产业改
10 经济-支持创新发展 4.00
造）财政专项激励资金（支持创新发展—自主创新）
-自主创新
的通知》（绍柯财企﹝2020）105号）
（三）根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人及其控股子公司2020年1-6月依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）根据绍兴市生态环境局柯桥分局出具的证明、发行人的确认及本所律
5-1-5-26
师核查， 2020年1-6月发行人及其控股子公司未因违反环境保护相关法律、法
规而受到行政处罚。
（二）根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查，2020年1-6月发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据绍兴市柯桥区应急管理局出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，2020年1-6月发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人募集资金拟投资项目获得有权部门的批准或授权的情况、实施主体等均未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标仍与主营业务一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查，其不存在
5-1-5-27
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人在内部控制方面存在不规范情形，并已经完成了规范。本所律师认为，发行人报告期内存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
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第二部分 针对《反馈意见》法律意见的更新
根据中国证监会于2019年9月5日出具的191610号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关法律事项，本所律师出具《补充法律意见（二）》作出回复，并在《补充法律意见（三）》中对反馈回复内容进行了更新，本所律师现就《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日反馈回复中有关法律事项之主要变更内容更新如下：
一、“规范性问题2”之答复更新情况
2016年和2017年，发行人与实际控制人存在多笔资金拆借且存在转贷、个人卡收款等问题。（1）请补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）补充披露资金拆借中票据往来的具体情况，发行人是否存在开具无商业背景票据的情况，票据背书是否合规；（3）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，公司未发生资金拆借、转贷、个人卡收款、第三方回款等财务内控不规范事项，2020年7月6日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自2020年1月至2020年7月，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚。
二、“规范性问题3”之答复更新情况
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报告期内，发行人的经常性关联交易为销售、采购和租赁。（1）请补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性，说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因，关联方采购价格与市场价格的对比情况；（2）补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。
（一）2020年1-6月发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性
1、发行人向关联方采购的定价原则和定价公允性
2020年1-6月发行人向关联方采购具体明细如下（单位：万元）：
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
浙昊包装 采购材料 148.66
绍兴亚仑 采购材料 283.04
小 计 - 431.70
关联采购定价原则及定价公允性分单位分析如下：
（1）浙昊包装
2020年1-6月公司向浙昊包装采购金额为148.66万元，主要向其采购薄膜2300*5、薄膜126*1.5等薄膜制品以及塑料袋等包装材料，采购价格参照市场价格确定。
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2020 年 1-6 月公司向浙昊包装采购的主要材料的单价与向非关联方的采购单价（对于无可比非关联方的按照浙昊包装对非关联方的销售价格）进行对比，具体情况如下：
品名 浙昊包装 非关联方
薄膜2300*5（元/公斤） 11.68 11.46
薄膜126*1.5（元/公斤） 11.66 10.83
塑料袋（元/公斤） 11.21 11.50
发行人向浙昊包装采购的价格与非关联方价格差异较小，采购价格公允。
（2）绍兴亚仑
2020年1-6月发行人向绍兴亚仑采购金额为283.04万元，主要向其采购纯碱、胶带纸、毛刷轮、A4纸、服装剪刀、耐酸手套等，采购价格均参照市场价格确定。
发行人向绍兴亚仑采购机物料和助剂，品类繁多、单位价格较小，选择采购占比最大的纯碱单价与向非关联方采购单价进行对比，具体情况如下：
品名 绍兴亚仑 非关联方
纯碱（元/公斤） 1.35 1.35
发行人向绍兴亚仑采购的价格与向非关联方采购的价格不存在差异，采购价格公允。
2、发行人向关联方销售的定价原则和定价公允性
2020年1-6月发行人向关联方销售的具体明细如下（单位：万元）：
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
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关联方 关联交易内容 2020年1-6月
卡欣纺织 印染加工 147.91
增冠纺织 印染加工 63.62
小 计 - 211.53
关联销售定价原则及定价公允性分单位分析如下：
（1）卡欣纺织
2020年1-6月发行人向卡欣纺织销售147.91万元，主要系向其提供30S棉包锦等面料的加工印染服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
30S棉包锦2020年1-6月销售给非关联方价格区间为6.33-7.36元/公斤。发行人向卡欣纺织销售的单价为6.82元/公斤，与向非关联方销售价格无明显差异，价格公允。
（2）增冠纺织
2020年1-6月发行人向增冠纺织销售为63.62万元，主要系向其提供30S棉包锦等面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
30S棉包锦2020年1-6月销售给非关联方价格区间为6.33-7.36元/公斤。发行人向增冠纺织销售的单价为6.75元/公斤，与向非关联方销售价格无明显差异，价格公允。
3、发行人向关联方租赁的定价原则和定价公允性
（1）2020年1-6月公司关联租赁的具体情况如下（单位：万元）：
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出租方 租赁资产种类 2020年1-6月确认的租赁及水电费
科达钢结构 厂房 121.25
（2）关联方租赁的定价原则和定价公允性
2020 年公司向关联方科达钢结构承租位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房，总面积23,070.70平方米，年租金200万元（含税），并由公司承担相应的水电费，作为公司仓库使用。2017 年科达钢结构将该厂房租赁给其非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司，租赁费为210万元／年。公司与科达钢结构的租赁价格参照该非关联方租赁定价，关联方租赁的定价具备公允性。
（二）关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因
公司向关联方销售主要系销售给铭园纺织以及卡欣纺织，上述关联方 2017年至2020年1-6月的销售额占关联方销售的占比分别为76.76%、68.07%、96.59%和69.92%。2020年1-6月，发行人向关联方销售主要系销售给卡欣纺织，金额为147.91万元。其中，针织占比为90.15%，对针织毛利率进行对比分析如下（单位：万元）：
期间 对卡欣纺织的针 占对其销售比例 毛利率 发行人针织面料
织面料印染收入 印染平均毛利率
2020年1-6月 133.34 90.15% 18.36% 22.83%
2020年1-6月对卡欣纺织的销售毛利率较公司针织面料印染平均毛利率低4.47%，主要系对其销售集中在1-3月份（占比78.05%），因1-3月受春节、新冠疫情影响，停工时间较长，1-3月产量较低，产品单位成本上升，销售给卡欣纺织针织面料印染毛利率较低，剔除上述影响后，公司销售给卡欣纺织针织面料印染毛利率与公司针织面料印染平均毛利率差异较小。
经核查，本所律师认为，2020年1-6月发行人向关联方采购、销售和租赁
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的定价具备公允性，关联方销售的毛利率具备合理性。
（三）实际控制人控制的企业以外的主要关联企业及其主营业务
自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，实际控制人控制的企业以外的主要关联企业变更情况见本补充法律意见第一部分“八、（一）”详述。新增关联企业主营业务情况如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
1 杭州拼食力科技 技术服务、水产品零售、发行人独立董事鲍航担任其董事
有限公司 日用品销售
2 南京道格勒食品 发行人独立董事鲍航担任其执行董事 食品生产、经营
有限公司
3 海南坤朴实业发 发行人独立董事陈顺华持股51%并担 房地产开发经营
展有限公司 任执行董事
4 海南顺洁实业发 发行人独立董事陈顺华持股95%并担 房地产开发经营
展有限公司 任执行董事兼总经理
5 浙江云中马股份 革基布生产、加工、销发行人独立董事马知方担任其董事
有限公司 售
6 绍兴北辰置业有 持有发行人5%以上股份的股东马越波 房地产开发经营
限公司 之父马仕秀担任其董事
除上述新增关联企业外，发行人参股公司，发行人实际控制人傅双利担任董事的企业轻纺城印染的主营业务变更为“印染技术研发、知识产权运营，技术成果转让”。
经发行人实际控制人、控股股东、相关关联方的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，实际控制人控制的企业以外的主要关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（四）实际控制人控制的企业以外的关联企业的主要客户、供应商与发行人客户、供应商重叠情况
2020年1-6月，实际控制人控制的企业以外的关联企业中，侬驰针织、坤浦纺织、浙昊包装的主要客户、供应商与发行人客户、供应商存在重叠情况，更
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新如下：
1、侬驰针织
（1）发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠客户数量(家) 22
发行人对重叠客户的销售额(万元) 976.87
占发行人主营业务收入比例(%) 3.26
（2）发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠供应商数量(家) 2
发行人对重叠供应商的采购额(万元) 300.88
占发行人采购总额比例(%) 1.97
2、坤浦纺织
（1）发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠客户数量(家) 5
发行人对重叠客户的销售额(万元) 575.39
占发行人主营业务收入比例(%) 1.92
（2）2020年1-6月发行人供应商与坤浦纺织供应商不存在重叠情况。
3、浙昊包装
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（1）发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠客户数量(家) 6
发行人对重叠客户的销售额(万元) 625.65
占发行人主营业务收入比例(%) 2.09
（2）发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
经核查，发行人关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形，尽管发行人与上述关联企业存在重叠客户、供应商的情形，但发行人对上述重叠客户、供应商的销售、采购价格均为参考市场价格定价，与发行人其他非重叠客户、供应商的销售、采购价格无明显差异，且上述重叠情况所占发行人采购或销售金额比例较小。因此，上述关联企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形，且对发行人财务状况不构成实质性影响。
三、“规范性问题19”之答复更新情况
招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。请发行人补充说明：（1）历次增资或股权转让的价格及定价依据，时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因，增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序；（2）员工持股平台领航投资的合伙人选定依据，近 5 年工作经历；互赢双利合伙人的基本情况，是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来，和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性；（3）发行人现有股东是否为适格股东，是否股权纠纷或潜在纠纷，是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，报告期内，互赢双利合伙人与发行人的供应商、客户的关联关系
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及资金往来情况更新如下：
序 合伙人姓名 发行人客户 合伙人与该客户的关联关系
号
易惠良 本人
绍兴柯桥良拓针纺有限公司 易惠良持股85%并担任执行董事兼总
1 易惠良 经理
易新良 易惠良之弟
康海庆 易惠良兄弟姐妹的配偶
2 李柱根 杭州华亨纺织有限公司 李柱根持股90%并担任执行董事，其配
偶施华芳持有10%股权并担任总经理
绍兴柯桥建坤针织有限公司 张建坤配偶陈雅芳持股80%并担任执
行董事兼总经理
3 张建坤
绍兴喜赛纺织品有限公司 张建坤持股80%并担任执行董事兼总
经理
杭州奥华纺织有限公司 方招祥持股80%并担任执行董事
杭州奥华进出口有限公司 方招祥持股80%并担任执行董事兼总
经理
4 方招祥 杭州新起点色纺科技有限公 方招祥配偶的兄弟姐妹王泽魏持股
司 70%并担任执行董事
杭州新起点化纤织造有限公 方招祥2018年5月前持有该公司70%
司 出资，2018年5月后不再持有该公司出
资
5 俞文国 侬驰针织 俞文国持股70％并担任执行董事兼总
经理
绍兴柯桥力天针纺有限公司 马友安持股50%
6 马友安 马友安之妹马友水持股50%并担任执
绍兴长利纺织品有限公司 行董事兼总经理
5-1-5-37
根据互赢双利合伙人出具的说明，互赢双利合伙人中除上述人员因与发行人客户存在关联关系而形成的资金投入或资金往来外，互赢双利其他合伙人与发行人供应商、客户不存在关联关系及资金往来。
四、“规范性问题20”之答复更新情况
招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际具体经营业务，铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业是否与发行人构成同业竞争，是否存在上下游关系及该等情况对发行人独立性的影响，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
（一）2020年1-6月铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业与发行人之间交易情况
经核查，2020年1-6月，发行人与铭园纺织、博成纺织、浙宇纺织不存在交易，发行人为增冠纺织提供印染加工服务，交易金额占发行人营业收入的比
例较小，具体更新情况如下（单位：万元）：
2020年1-6月
关联方
金额 占营业收入比重（%）
增冠纺织 63.62 0.21
（二）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
5-1-5-38
联企业资产、客户、供应商等方面变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，上述企业在历史沿革、资产及客户、供应商方面更新如下：
1、资产方面
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人独立拥有1项注册商标，58项专利、3项计算机软件著作权、排污权；拥有7处房产及8处土地使用权，均位于滨海工业区海涂九一丘，作为发行人生产经营场地；拥有238台染色机、44台定型机、87台起毛机、21台水洗机、4台蒸呢机、20台剪毛机等用于印染加工业务的主要生产设备。报告期内，发行人租赁实际控制人控制的企业科达钢结构的房屋，但该租赁房屋用于仓储，并非为发行人主要生产经营场地，该关联租赁行为不会影响发行人独立性。同时根据《审计报告》及发行人的确认，截至2020年6月30日，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
2、客户、供应商方面
发行人与下述主要关联企业客户或供应商重叠情况更新如下：
（1）博成纺织
1）2020年1-6月发行人客户与博成纺织客户不存在重叠情况。
2）发行人供应商与博成纺织供应商重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠供应商数量(家) 2
发行人对重叠供应商采购额(万元) 167.58
占发行人采购总额比例(%) 1.09
5-1-5-39
（2）利铭科技
1）发行人客户与利铭科技客户重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠客户数量(家) 16
发行人对重叠客户的销售额(万元) 442.02
占发行人主营业务收入比例(%) 1.48
2）发行人供应商与利铭科技供应商重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠供应商数量(家) 11
发行人对重叠供应商采购额(万元) 892.63
占发行人采购总额比例(%) 5.82
（3）坤浦纺织
1）发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠客户数量(家) 5
发行人对重叠客户的销售额(万元) 575.39
占发行人主营业务收入比例(%) 1.92
2）2020年1-6月发行人供应商与坤浦纺织供应商不存在重叠的情况。
（4）浙昊包装
1）发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
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项 目 2020年1-6月
重叠客户数量(家) 6
发行人对重叠客户的销售额(万元) 625.65
占发行人主营业务收入比例(%) 2.09
2）2020年1-6月发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
（5）侬驰针织
1）发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠客户数量(家) 22
发行人对重叠客户的销售额(万元) 976.87
占发行人主营业务收入比例(%) 3.26
2）发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
项 目 2020年1-6月
重叠供应商数量(家) 2
发行人对重叠供应商的采购额(万元) 300.88
占发行人采购总额比例(%) 1.96
五、规范性问题21之答复更新情况
请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方；（2）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（3）补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，
5-1-5-41
发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执
行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定
完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易原因及是否公允；（3）报
告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权转受让方基本情况，注
销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，
是否影响发行人董监高任职资格；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的
决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存
在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否
符合相关规定发表明确核查意见。
（一）关联方变化情况
自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，关联方变化情况见本补充法律意见第一部分“八、（一）”详述。
（二）2020年1-6月关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据
2020年1-6月关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据见本补充法律意见第一部分“八、（二）”详述。
（三）2020年1-6月关联交易原因及及公允性
根据发行人的确认及本所律师核查，2020年1-6月关联交易原因未发生变化，关联交易公允性分析更新情况详见本补充法律意见第二部分“二、（一）、1”详述。
（四）注销的主要关联企业
根据发行人及相关关联方的确认以及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，关联企业注销情况如下：
5-1-5-42
序 注销的关联 与发行人的关联 注销时间 注销后资产、业务、人员的去向
号 方名称 关系
实际控制人马颖 主要从事纸管、纸箱加工、销售
1 越园包装 波持股20%并担 2020.03.04 业务，资产主要为固定资产，通
任经理 过对外出售的方式进行处置，人
员正常离职
持有发行人5%
以上股份的股东
绍兴柯桥华 马越波之父马仕 未开展实际经营活动，未购置生
2 翔纺织有限 秀控制、马越波 2020.06.05 产经营性固定资产，注销后人员
公司 之兄弟姐妹的配 正常离职
偶张青峰担任执
行董事兼总经理
（五）是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人的确认及本所律师核查，注销的关联方在报告期内与发行人不存在交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
六、规范性问题22之答复更新情况
请发行人补充披露：（1）发行人是否属于重污染行业，发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
（一）发行人2020年1-6月主要污染物排放种类及排放量情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人2020年1-6月生产经营中主要
5-1-5-43
污染物排放种类及排放量更新情况如下：
1、水污染物实际排放和许可排放情况
2020年1-6月，公司水污染物COD、氨氮、总氮实际排放情况如下（单位：吨）：
COD 氨氮 总氮
年度 排放
形式 排放量 是否符合 排放量 是否符合 排放量 是否符合证
证载范围 证载范围 载范围
排环 69.18 符合 1.21 符合 8.94 符合
2020年1-6月
纳管 107.34 符合 0.81 符合 10.55 符合
公司2020年1-6月的水污染物COD、氨氮、总氮实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
2、大气污染物实际排放和许可排放情况
2020年1-6月，公司大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际排放情况如下（单位：吨）：
二氧化硫排放量 氮氧化物排放量
年度
排放量 是否符合证载范围 排放量 是否符合证载范围
2020年1-6月 4.34 符合 9.19 符合
公司2020年1-6月的大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
综上，公司2020年1-6月的水污染物COD、氨氮和总氮及大气污染物二氧化硫和氮氧化物排放量均符合《排污许可证》证载范围，不存在超证载污染物许可量排放污染物的情形。
5-1-5-44
（二）污染物排放量与产量匹配情况
1、公司印染万米布COD、氨氮、总氮排放情况
排放 印染布折 印染万米布 印染万米 总氮（公 印染万米
年度 形式 合产量（万米）COD（公斤）排放COD 氨氮（公斤）布排放氨 斤） 布排放总
注 （公斤） 氮（公斤） 氮（公斤）
2020年 排环 69,180 5.00 1,210 0.09 8,940 0.65
1-6月 13,839
纳管 107,340 7.76 810 0.06 10,550 0.76
注：针织面料按1公斤折合3米的比例进行折算。
公司废水污染物COD、氨氮、总氮排放方式分为纳管和排环。公司污水处理系统的运行维护情况、印染原材料不同的化学成分以及第三方水处理厂的污染物处理效果等会影响水污染物的排放总量。自2019年8月起，废水排放监测点从公司内控排放口变更为绍兴柯桥江滨水处理有限公司江滨污水处理厂预处理排放口，故2019年公司印染万米布纳管方式排放的水污染物COD、氨氮、总氮有所降低，水污染物排放量与印染布产量总体匹配。
2、公司印染万米布产生的二氧化硫和氮氧化物情况年度 印染布折合产量 二氧化硫 印染万米布排放二 氮氧化物（公 印染万米布排放氮
（万米） （公斤） 氧化硫（公斤） 斤） 氧化物（公斤）
2020年 13,839 4,340.00 0.31 9,190.00 0.66
1-6月
公司主要废气污染物为二氧化硫和氮氧化物， 2020年1-6月，公司印染万米布产生二氧化硫为0.31公斤，印染万米布产生氮氧化物为0.66公斤，废气污染物排放量与印染布产量总体匹配。
综上，发行人2020年1-6月污染物排放量与印染布产量总体匹配。
（三）发行人报告期内是否受到环保行政处罚
2020年7月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明，2020年1月至2020
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年7月，公司未因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚。
（四）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1、公司排污达标检测情况
根据发行人委托的环保检测机构出具的《检测报告》，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增排污达标检测情况如下：
（1）水污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级 达标情况
号 别
1 2018.01-2020.06 绍兴市依高检测科 悬浮物、色度 GB4287-2012 达标
（1次/周） 技有限公司
苯胺类、BOD5、色
度、悬浮物、硫化
2 2017.01-2020.06 绍兴市依高检测科 物、六价铬、总磷、GB4287-2012 达标
（1次/月） 技有限公司 总氮、PH、化学需
氧量、氨氮、二氧
化氯、AOX、总锑
（2）大气污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级别 达标情况
号
2018.01-202 绍兴市依高检测科技
1 0.06（1次/ 有限公司 氮氧化物 GB13271-2014 达标
月）
2018.01-202 绍兴市依高检测科技 染整油烟、挥发性有
2 0.06（1次/ 有限公司 机物 DB33/962-2015 达标
季）
2018.01-202 绍兴市依高检测科技
3 0.06（1次/ 有限公司 颗粒物 DB33/962-2015 达标
半年）
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序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级别 达标情况
号
2019.01-202 绍兴市依高检测科技
4 0.06（1次/ 有限公司 二氧化硫 GB13271-2014 达标
月）
2018.01-202 绍兴市依高检测科技 颗粒物、
5 0.06（1次/ 有限公司 非甲烷总烃 GB16297-1996 达标
半年）
2018.01-202 绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、 硫
6 0.06（1次/ 有限公司 化氢 GB14554-93 达标
半年）
（3）噪声达标检测情况序号 监测日期 监测单位 污染物 执行标准及级别 达标情况
1 2017.08-2020.06 绍兴市依高检测 厂界东、南、西、 GB12348-2008 达标
（1次/季） 科技有限公司 北噪声
经核查，本所律师认为，第三方检测机构出具《检测报告》关于发行人水污染物、大气污染物、噪声的排放均达到要求，发行人未因环保部门执法检查以及日常巡查而受到行政处罚。
七、“信息披露问题43”之答复更新情况
发行人“一种锦纶的染色工艺”等四项发明专利系受让取得请发行人补充说明：（1）该等专利取得时间，对发行人的重要程度，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
（一）发行人正在申请的主要发明专利情况
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根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在申请的主要发明专利情况更新如下：
序 专利名称 申请号 专利类型 申请日 案件状态
号
1 一种旋转式粘度计 2018101388084 发明专利 2018.02.06 中通出案待答复
一种提高涤纶面料
2 2018110798586 发明专利 2018.09.17 进入实审
易染性的印染工艺
一种涤锦粘混纺面
3 2018110800035 发明专利 2018.09.17 进入实审
料的印染工艺
一种锦棉混纺面料
4 2018110801254 发明专利 2018.09.17 一通出案待答复
的印染工艺
一种锦粘罗马布面
5 料防退色的印染工 2018110801733 发明专利 2018.09.17 一通出案待答复
艺
6 一种少水染色工艺 2019100952144 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
一种棉纤维织物的
7 2019100952271 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
少水染色工艺
一种藏青色棉纤维
8 织物的少水染色工 2019100952290 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
艺
棉纤维织物的少水
9 2019100952572 发明专利 2019.01.31 等待实审提案
染色工艺
5-1-5-48
序 专利名称 申请号 专利类型 申请日 案件状态
号
涤锦粘面料短流程
10 2019100151930 发明专利 2019.01.08 等待实审请求
染整工艺
涤锦粘织物短流程
11 2019100185195 发明专利 2019.01.09 等待实审请求
染整工艺
涤纶面料练染一浴
12 2019100216102 发明专利 2019.01.10 等待实审请求
染整工艺
涤棉混纺织物短流
13 2019100250739 发明专利 2019.01.11 等待实审请求
程染整工艺
涤棉面料短流程染
14 2019100250743 发明专利 2019.01.11 等待实审请求
整工艺
锦棉面料短流程染
15 2019100318943 发明专利 2019.01.14 等待实审请求
整工艺
锦棉织物短流程染
16 2019100351246 发明专利 2019.01.14 等待实审请求
整工艺
截至目前，发行人共进行了多项发明专利的申请，发明专利的审核周期较长，故目前公司未拥有原始取得的发明专利，但随着公司持续不断的研发投入、技术创新等，原始取得的发明专利将会不断增加。
（二）发行人自有研发人员情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至2020年6月30日，发行人自有研发人员182名，专业涉及纺织工程、轻化（染整）工程、机械制造与自动化、
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信息工程等领域，参与过公司的科技开发项目，其中部分研发人员参与过国家、
省、市、区的研发项目，实践经验丰富，专业基础扎实，富有创新精神和团队意
识，能胜任公司的技术开发任务。
八、“信息披露问题45”之答复更新情况
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）2020年1-6月发行人未缴社会保险和住房公积金情况
根据发行人提供的文件及本所律师核查，2020年1-6月发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况如下（单位：人）：
时点 人数 类别 养老 医疗 工伤 生育 失业 公积金
2020 已缴纳人数 1,569 1,570 1,576 1,570 1,569 1,514
年6 1,724 未缴 退休返聘 133 133 133 133 133 133
月30 人数 应交未缴 22 21 15 21 22 77
日 人数
（二）足额缴纳对经营业绩的影响
2020 年 1-6 月公司可能产生的社会保险和住房公积金补缴金额及相应占利润总额的比例情况如下（单位：万元）：
补缴项目 2020年1-6月
社会保险 8.85
住房公积金 9.07
合计 17.92
利润总额 3,471.62
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占利润总额的比例 0.52%
2020年1-6月，发行人未缴纳社会保险及住房公积金金额占利润总额的比重较小，若足额缴纳社会保险及住房公积金不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（三）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为
绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局、绍兴市医疗保障局柯桥分局于 2020年7月出具《证明》，证明2020年1-6月年公司已依法按有关规定为职工缴纳了社会保险，未发生违反劳动保障法律法规而受到处罚的情形。
绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心于2020年7月出具《住房公积金缴存证明》，证明公司2020年1-6月无欠缴应纳住房公积金的记录，未受过住房公积金主管部门处罚。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
5-1-5-52
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
5-1-6-1
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
京天股字（2020）第253-6号
浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2019）第253-2号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2019）第253-3号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”），京天股字（2020）第253-4号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”），京天股字（2020）第 253-5 号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补
5-1-6-2
充法律意见（四）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》（以下合
称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上
报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所律师现根据中国证监会的补充反馈意见的要求，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师在原律师文件中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特殊说明，本补充法律意见使用的简称与原律师文件中使用的简称含义相同。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、倪金龙、周琴香对智耐纺织的出资均系代傅双利持有；倪金龙、周琴香持有的迎丰有限出资额均系代傅双利持有。上述代持的原因、有无代持协议，代持协议约定内容及程序是否合规。
（一）代持原因
根据本所律师核查，周琴香为傅双利之母周玉凤之妹，周琴香与倪金龙为夫妻关系，即周琴香、倪金龙为傅双利的姨妈及姨夫。经核查，傅双利一直不存在不得对外投资及担任股东的情形，倪金龙及周琴香代傅双利持有智耐纺织、迎丰有限出资的原因为近亲属间对于公司持股所作的安排。
5-1-6-3
2012年9月，倪金龙、周琴香受让绍兴县明星皮塑有限公司持有的智耐纺织的出资，倪金龙、周琴香对智耐纺织的出资均系代傅双利持有； 2013年7月，智耐纺织被迎丰有限吸收合并，倪金龙、周琴香成为迎丰有限股东，其对迎丰有限的出资仍系代傅双利持有；根据被代持人傅双利的指示，倪金龙于2015年11月将其所持迎丰有限的30万元出资转让给周琴香，周琴香于2015年12月将其持有迎丰有限的50万元出资无偿赠与周玉凤（周琴香之姐、傅双利之母），周玉凤于2016年4月将其持有迎丰有限的50万元出资无偿赠与其子傅双利。自此，上述股权代持已经解除，并已办理工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人目前股权结构中不存在代持情形，发行人股权清晰稳定。
（二）有无代持协议，代持协议约定内容及程序是否合规
经核查，因代持人周琴香、倪金龙为傅双利的姨妈及姨夫，属于近亲属，因此各方当时未签署书面代持协议。
本所律师查阅了发行人历次股权变更的工商资料、股权转让协议等，分别对傅双利、周琴香、倪金龙、周玉凤进行访谈，由上述人员出具了《确认函》。
综上，本所律师认为，倪金龙、周琴香代傅双利持有智耐纺织、迎丰有限出资的原因为近亲属间对于公司持股所作的安排，各方未签署代持协议；2016年4月，上述股权代持已经解除，发行人股权结构清晰稳定。
二、发行人与员工签订的劳动合同符合《安全生产法》第四十九条的规定
（一）《安全生产法》第四十九条规定，生产经营单位与从业人员订立的劳动合同，应当载明有关保障从业人员劳动安全、防止职业危害的事项，以及依法为从业人员办理工伤保险的事项。生产经营单位不得以任何形式与从业人员订立协议，免除或者减轻其对从业人员因生产安全事故伤亡依法应承担的责任。
（二）经核查，发行人与所有员工均订立了书面劳动合同，劳动合同中关于从业人员劳动安全、防止职业危害的事项，以及依法为从业人员办理工伤保险等事项的约定如下：
5-1-6-4
1、劳动合同第三条“劳动保护和劳动条件”约定：“1、甲（指发行人，下同）、乙（指员工，下同）双方都必须严格执行国家有关安全生产、劳动保护、工作时间、劳动卫生、女工和未成年特殊保护等规定。甲方应为乙方提供符合规定的劳动保护措施、劳动防护用品及其他劳动保护条件。乙方应严格遵守各项安全操作规程。2、甲方必须严格执行国家有关职业病防治法的有关规定，并如实告知乙方有关职业病危害及其后果、职业病防护措施和待遇；对于具有职业病危害的岗位（工种），甲方必须采取符合国家职业卫生要求的预防措施、防护措施；对于乙方从事具有职业病危害（如接触粉尘、放射性物质和其它有毒有害的物质）岗位（工种）的，甲方定期为乙方进行健康检查，如实告知其职业病情况，并建立职业健康监护档案。”
2、劳动合同第五条“社会保险和福利”约定：“甲、乙双方必须参加我区统一实施的社会保险、按时足额缴纳各项保险费用，乙方个人缴纳部分，由甲方在其工资中代为扣缴”。
经核查，本所律师认为，发行人已按照《安全生产法》第四十九条的规定与员工签署了包含从业人员劳动安全、防止职业危害以及依法为从业人员办理工伤保险等事项的劳动合同，相关约定合法合规。
三、发行人的安全事故的具体整改情况、效果，以及防范安全事故的措施
（一）发行人对安全事故的具体整改情况及效果
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人曾发生 1 起人员伤亡事故，具体情况如下：2017年6月2日，发行人员工曹天银在车间工作时，因操作解捻机失误致伤，抢救无效死亡。经绍兴市柯桥区马鞍镇人民调解委员会调解，发行人于2017年6月6日与相关人员家属协商并签署《人民调解协议书》，支付了补偿费用。本次事故发生后，公司积极进行了整改，具体整改措施如下：
1、对解捻机等机器设备安装防护栏杆，并加装碰触传感器，同机器设备联动，设置自动关机模式；
5-1-6-5
2、公司通过理论和现场培训相结合的方式，加强对员工上岗前的培训，确保员工上岗前，树立安全生产意识，熟悉安全生产操作规范；
3、公司推行老员工指导、监管新员工制度，在不同工种中评选一定比例的优秀员工，新员工通过培训后再由具有经验的优秀老员工对其进行监督指导，进一步降低新员工操作风险；
4、加强安全生产责任制的执行力度，加强对安全生产负责人的考核。
公司已完成该事故的整改工作，相关安全防范措施亦得到有效执行，发行人未再发生重大生产安全事故。
（二）后续安全防范措施
经核查，公司为防范发生安全事故，强化了日常安全生产管理，制定并修订了一系列针对安全生产的改善和预防措施，具体如下：
1、完善了安全生产管理等制度、操作规程和安全生产事故应急预案
公司制定并完善了《安全生产标准化管理制度》，严格执行各项安全生产规章制度，认真落实作业现场安全防护措施，加强对作业现场事故隐患排查；建立应急救援预案，开展安全生产事故应急救援演练。
2、健全公司安全生产方面的内控制度，确保安全生产的内控制度得到有效执行
公司建立了安全生产责任制、目标管理、过程控制、考核评价、安全标准化、安全文化等系列安全生产内控措施并严格加以落实，提升体系化管控能力。
3、完善公司安全生产责任制
公司与政府签订《企业安全责任书》，完善公司安全生产责任制，进一步明确各级各类人员的安全生产责任，促进各级各类人员切实履行职责。
5-1-6-6
4、加强全员安全风险教育和培训
公司在安全教育培训方面加大力度，认真开展了针对性的安全制度、操作规程培训、应知应会培训，全面提高全员的安全知识、安全意识和风险意识。
5、安全监督与监管
公司严格执行政府发放安全生产监督管理文件标准，配合政府关于工贸行业危险化学品使用安全专项整治工作、纺织品仓库消防安全隐患整治专项行动等工作。公司与杭州吉平企业管理咨询公司等第三方合作，开展污水处理等区域的有限空间作业整治提升，对安全作业人员进行安全及操作培训。
本所律师查阅《人民调解协议书》、事故赔偿文件及支付凭证，了解安全事故发生的原因及调解情况，核查公司安全事故的整改情况；访谈公司的高级管理人员、查阅公司关于安全生产的相关制度，了解公司安全生产防范措施是否得到有效执行。
经核查，本所律师认为，发行人已完成安全事故的整改工作，并建立健全了安全生产方面的内控制度，相关安全防范措施得到有效执行，截至本补充法律意见出具之日，发行人未再发生重大生产安全事故。
四、债务到期日为2020年6月30日前的关联担保是否已经履行完毕，如未履行完毕，原因是什么，是否存在风险，下一步的措施。
（一）关联担保基本情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人的关联担保均为实际控制人傅双利、马颖波及铭园纺织、浙宇地产等关联方无偿为发行人提供的担保，不存在发行人为关联方提供担保的情形。上述关联担保主要系因发行人近年来经营规模扩大，对资金的需求量较大，关联方为发行人融资提供担保，能够更有利于发行人获得融资，促进发行人业务增长。因此，上述关联担保有利于发行人业务发展，不存在损害发行人利益的情形。
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（二）债务到期日为2020年6月30日前的关联担保情况
报告期内，债务到期日为2020年6月30日前的关联担保履行情况如下：
单位：万元
担保人 贷款金融机 担保债 债务起始日 债务到 担保是否已
构 务金额 期日 经履行完毕
1,860.00 2019/01/30 2019/12/05 是
3,550.00 2019/01/30 2019/09/10 是
3,237.00 2019/05/17 2020/04/23 是
傅双利、马颖波、 中信银行 1,000.00 2019/09/26 2020/06/17 是
铭园纺织、浙宇 轻纺城支 3,000.00 2018/02/06 2018/02/28 是
地产 行 700.00 2018/03/16 2019/01/23 是
1,500.00 2018/03/21 2019/01/23 是
6,000.00 2018/05/02 2019/01/07 是
1,000.00 2017/05/22 2018/01/16 是
6,000.00 2019/01/07 2019/03/06 是
580.00 2019/01/07 2019/05/07 是
2,000.00 2019/01/22 2019/03/13 是
160.00 2019/01/22 2019/05/07 是
125.00 2019/03/22 2019/12/03 是
175.00 2019/03/22 2019/12/03 是
400.00 2019/03/22 2019/09/03 是
400.00 2019/04/01 2019/09/03 是
傅双利、马颖波、 绍兴银行 231.80 2019/04/01 2019/11/04 是
铭园纺织 轻纺城支 400.00 2019/04/11 2019/10/14 是
行 400.00 2019/04/11 2019/10/14 是
400.00 2019/04/24 2019/11/04 是
400.00 2019/04/24 2019/11/04 是
400.00 2019/05/07 2019/12/03 是
242.35 2019/05/07 2019/12/03 是
400.00 2019/05/16 2019/12/03 是
400.00 2019/09/03 2019/11/15 是
400.00 2019/09/03 2019/11/15 是
2,800.00 2019/03/29 2019/09/29 是
5-1-6-82,600.00 2019/11/28 2020/05/28 是
3,500.00 2019/12/26 2020/06/26 是
3,000.00 2018/04/04 2018/11/19 是
5,740.00 2018/04/04 2018/12/06 是
3,100.00 2017/07/17 2018/01/05 是
3,000.00 2017/07/18 2018/04/02 是
5,740.00 2017/07/19 2018/04/02 是
2,348.00 2019/01/28 2019/08/01 是
傅双利、马颖波 中行马鞍 800.00 2019/06/24 2020/05/12 是
支行 2,559.00 2018/10/30 2019/04/28 是
3,093.00 2018/11/30 2019/08/21 是
500.00 2018/03/05 2018/09/05 是
3,000.00 2018/03/30 2018/09/26 是
2,000.00 2018/05/31 2018/11/30 是
傅双利、马颖波、浙 商 银 行 3,000.00 2018/09/26 2018/10/12 是
铭园纺织 绍兴支行
2,857.00 2017/05/27 2017/11/27 是
3,000.00 2017/09/30 2018/03/29 是
2,000.00 2017/11/29 2018/05/29 是
傅双利、马颖波、 嘉兴银行
铭园纺织、浙宇 绍兴支行 3,000.00 2017/02/13 2018/01/02 是
房地产
经核查，上述到期日为2020年6月30日前的债务均已履行完毕，相应的关联担保已解除，不存在风险。
（三）目前关联方为发行人提供关联担保的情况
截至本补充法律意见出具之日，关联方为发行人提供关联担保的主要情况如下：
单位：万元
关联 债权人 担保合同编号 担保最高 担保的债务 签署日期
担保人 金额 期间
傅双利、 中国银行柯桥支 柯桥2018个保 15,000 2018.10.17- 2018.10.17
马颖波 行 0235 2021.10.17
傅双利、 绍兴银行柯桥支 093118040306 8,740 2018.04.03- 2018.04.03
马颖波 行 2020.04.03
5-1-6-9
铭园纺织 093118040305
2019信杭绍轻 2019.05.10-
浙宇地产 银最保字第 2022.05.10 2019.05.10
811088182639a
中信银行绍兴轻 2019信杭绍轻 2019.05.07-
铭园纺织 纺城支行 银最保字第 23,400 2022.05.07 2019.05.07
811088182639b
傅双利、 2019信杭绍轻 2019.05.07-
马颖波 银最保字第 2022.05.07 2019.05.07
811088182639c
傅双利、 上海浦东发展银 ZB85082019000 25,000 2019.09.25- 2019.09.25
马颖波 行绍兴柯桥支行 00061 2020.09.25
傅双利、 远东国际融资租 保证函 - - 2019.08.09
马颖波 赁有限公司
浙宇控股 远东国际融资租 IFELC19D29QK - - 2019.08.09
赁有限公司 KP-U-03
傅双利、 远东国际融资租 保证函 - - 2019.08.09
马颖波 赁有限公司
浙宇控股 远东国际融资租 IFELC19D29T7 - - 2019.08.09
赁有限公司 MV-U-03
傅双利、 远东国际融资租 保证函 - - 2019.08.09
马颖波 赁有限公司
浙宇控股 远东国际融资租 IFELC19D29T5 - - 2019.08.09
赁有限公司 3W-U-03
傅双利、 远东国际融资租 保证函 - - 2020.03.23
马颖波 赁有限公司
浙宇控股 远东国际融资租 IFELC20DH2H - - 2020.03.23
赁有限公司 UAQ-U-03
发行人正在履行的主要融资合同及关联担保情况如下：
1、发行人与中国银行柯桥支行之间的融资合同及关联担保情况
2018年10月17日，傅双利、马颖波（保证人）与中国银行柯桥支行（债权人）签订了编号为“柯桥2018个保0235”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与中国银行柯桥支行之间自2018年10月17日起至2021年10月17日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高本金余额最高不超过 15,000 万元人民币的连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
5-1-6-10
单位：万元
关联担保人 担保债务金额 债务起始日 债务到期日 担保是否已经
履行完毕
800.00 2019/08/22 2020/08/19 否
傅双利、马颖波 1,458.00 2019/09/20 2020/09/16 否
971.00 2020/08/06 2021/08/04 否
合 计 3,229.00 - - -
综上，上述正在履行的借款金额未超过关联方为发行人提供的最高额保证的保证金额。
2、发行人与绍兴银行柯桥支行（原为“绍兴银行轻纺城支行”）之间的融资合同及关联担保情况
2018年4月3日，傅双利、马颖波（保证人）与绍兴银行柯桥支行（债权人）签订了编号为“093118040306”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与绍兴银行柯桥支行之间自2018年4月3日起至2020年4月3日期间内（“主合同签订期间”）向债权人取得的各项本外币贷款、商业汇票、信用证等所形成的债务提供最高额不超过8,740万元人民币的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年止。
2018年4月3日，铭园纺织（保证人）与绍兴银行柯桥支行（债权人）签订了编号为“093118040305”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与绍兴银行柯桥支行之间自2018年4月3日起至2020年4月3日期间内（“主合同签订期间”）向债权人取得的各项本外币贷款、商业汇票、信用证等所形成的债务提供最高额不超过8,740万元人民币的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年止。
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
单位：万元
关联担保人 担保债务金额 债务起始日 债务到期日 担保是否已经
履行完毕
1,008.31 2019/11/04 2020/10/13 否
傅双利、马颖波、铭 800.00 2019/11/18 2020/10/13 否
园纺织
648.54 2019/12/03 2020/10/13 否
5-1-6-11
1,053.14 2019/12/18 2020/10/13 否
400.00 2019/10/16 2020/10/14 否
400.00 2019/10/16 2020/10/14 否
160.00 2019/11/28 2020/10/13 否
合 计 4,470.00 - - -
综上，上述正在履行的借款金额未超过关联方为发行人提供的最高额保证的保证金额。
3、发行人与中信银行绍兴轻纺城支行之间的融资合同及关联担保情况
2019年5月10日，浙宇地产（保证人）与中信银行绍兴轻纺城支行（债权人）签订了编号为“2019信杭绍轻银最保字第811088182639a号”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与中信银行绍兴轻纺城支行之间自2019年5月10日起至2022年5月10日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（债权人与债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件）提供最高额不超过 23,400 万元人民币的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
2019年5月7日，铭园纺织（保证人）与中信银行绍兴轻纺城支行（债权人）签订了编号为“2019信杭绍轻银最保字第811088182639b号”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与中信银行绍兴轻纺城支行之间自2019年5月7日起至2022年5月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（债权人与债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件）提供最高额不超过 23,400 万元人民币的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
2019年5月7日，傅双利、马颖波（保证人）与中信银行绍兴轻纺城支行（债权人）签订了编号为“2019信杭绍轻银最保字第811088182639c号”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与中信银行绍兴轻纺城支行之间自2019年5月7日起至2022年5月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（债权人与债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件）提供最高额不超过 23,400 万元人民币的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
5-1-6-12
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
单位：万元
关联担保人 担保债务金额 债务起始日 债务到期日 担保是否已经
履行完毕
1,800.00 2019/10/22 2020/09/24 否
1,060.00 2019/12/12 2020/09/24 否
浙宇地产、铭园纺 2,144.00 2020/01/08 2020/09/24 否
织、傅双利、马颖 1,600.00 2020/04/23 2021/04/22 否
波 1,637.00 2020/05/19 2021/05/18 否
1,000.00 2020/06/17 2021/06/16 否
1,000.00 2020/07/27 2021/07/26 否
合 计 10,241.00 - - -
综上，上述正在履行的借款金额未超过关联方为发行人提供的最高额保证的保证金额。
4、发行人与浦发银行柯桥支行之间的融资合同及关联担保合同
2019年9月25日，傅双利、马颖波（保证人）与上海浦东发展银行绍兴柯桥支行（债权人）签订了编号为“ZB8508201900000061”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与上海浦东发展银行绍兴柯桥支行之间自 2019 年 9 月 25日起至2020年9月25日期间内办理的各类融资业务所发生的债权等提供主债权余额不超过 25,000 万元人民币的连带责任保证，保证期间自每笔债权合同债务履行届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下：
单位：万元
关联担保人 担保债务金额 债务起始日 债务到期日 担保是否已经
履行完毕
5,000.00 2019/09/30 2022/12/30 否
4,284.00 2019/11/12 2023/12/30 否
2,500.00 2019/12/20 2023/12/30 否
傅双利、马颖波 2,000.00 2020/01/15 2023/12/31 否
2,730.00 2020/03/18 2023/12/31 否
2,160.00 2020/04/17 2023/12/31 否
250.00 2020/04/22 2023/12/31 否
5-1-6-13
450.00 2020/04/22 2023/12/31 否
450.00 2020/04/23 2023/12/31 否
450.00 2020/04/23 2023/12/31 否
2,787.00 2020/06/24 2023/12/20 否
合 计 23,061.00 - - -
综上，上述正在履行的借款金额未超过关联方为发行人提供的最高额保证的保证金额。
5、发行人与远东国际融资租赁有限公司之间的融资租赁合同及关联担保情况
2019年8月9日，傅双利、马颖波（保证人）分别签署《保证函》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为IFELC19D29QKKP-L-01的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自本保证函生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2019年8月9日，浙宇控股（保证人）与远东国际融资租赁有限公司签署了编号为“IFELC19D29QKKP-U-03”的《保证合同》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为 IFELC19D29QKKP-L-01 的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自保证合同签署之日起至《售后回租赁合同》项下的主债务履行期限届满之日起满两年的期间。
2019年8月9日，傅双利、马颖波（保证人）分别签署《保证函》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为IFELC19D29T7MV-L-01的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自本保证函生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2019年8月9日，浙宇控股（保证人）与远东国际融资租赁有限公司签署了编号为“IFELC19D29T7MV-U-03”的《保证合同》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为 IFELC19D29T7MV-L-01 的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自保证合同签署之日起至《售后回租赁合同》项下的主债务履行期限届满之日起满两年的期间。
5-1-6-14
2019年8月9日，傅双利、马颖波（保证人）分别签署《保证函》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为IFELC19D29T53W-L-01的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自本保证函生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2019年8月9日，浙宇控股（保证人）与远东国际融资租赁有限公司签署了编号为“IFELC19D29T53W-U-03”的《保证合同》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为 IFELC19D29T53W-L-01 的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自保证合同签署之日起至《售后回租赁合同》项下的主债务履行期限届满之日起满两年的期间。
2020年3月23日，傅双利、马颖波（保证人）分别签署《保证函》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为IFELC20DH2HUAQ-L-01 的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自本保证函生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2020年3月23日，浙宇控股（保证人）与远东国际融资租赁有限公司签署了编号为“IFELC20DH2HUAQ-U-03”的《保证合同》，为发行人（承租人）签署并履行与远东国际融资租赁有限公司签署的编号为IFELC20DH2HUAQ-L-01的《售后回租赁合同》及其附属合同承担保证责任，保证期间为自保证合同签署之日起至《售后回租赁合同》项下的主债务履行期限届满之日起满两年的期间。
其相应的正在履行的主要融资租赁合同如下：
单位：万元
合同编号 承租方/ 出租方/买 合同标的 价款 租金 合同签 担保 租期
出售方 受方 （元） （元） 署日期
发行人以租赁
IFELC19D2 远东国际 拉幅定形 物提供抵押担
9QKKP-L-0 发行人 租赁有限 机、高温 3,157.89 3,386.84 2019. 保；浙宇控股、36个
1 公司 气流染色 08.09 傅双利、马颖 月
机等 波提供连带责
任保证
5-1-6-15
发行人以租赁
IFELC19D2 远东国际 物提供抵押担
9T53W-L-0 发行人 租赁有限 拉幅定形 3,157.89 3,386.84 2019. 保；浙宇控股、36个
1 公司 机等 08.09 傅双利、马颖 月
波提供连带责
任保证
发行人以租赁
IFELC19D2 远东国际 物提供抵押担
9T7MV-L-0 发行人 租赁有限 高温气流 2,105.26 2,257.89 2019. 保；浙宇控股、36个
1 公司 染色机等 08.09 傅双利、马颖 月
波提供连带责
任保证
拉幅定型 发行人以租赁
IFELC20DH 远东国际 机、高温 物提供抵押担
2HUAQ-L-0 发行人 租赁有限 高压气溢 2,000.00 2,175.00 2020. 保；浙宇控股、36个
1 公司 流染色机 03.23 傅双利、马颖 月
等生产设 波提供连带责
备 任保证
本所律师查阅报告期内关联担保相关的借款合同、融资租赁合同、担保合同、保证函及收付款凭证，核实相关债务的还款情况。
综上，本所律师认为，发行人债务到期日为2020年6月30日前的债务均已履行完毕，相应担保责任解除，不存在风险；目前由关联方提供担保的发行人未到期的债务均处于正常履行过程中，不存在风险。
五、租赁科达钢结构厂房的原因和必要性。科达钢结构与浙江精工钢结构有限公司是否属于关联方。租赁价格定价公允是否仅参照2017年科达钢结构将该厂房租赁给非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司的租赁费，有无参照当地厂房租赁的市场价格？
（一）租赁科达钢结构厂房的原因和必要性
经核查，科达钢结构为实际控制人控制的企业。自2018年1月1日起，公司向科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房，租赁用途为仓储，建筑面积为23,070.70平方米。根据《审计报告》，2018年度租赁及水电费为222.77万元，2019年度租赁及水电费为240.86万元，2020年1-6月租赁及水电费为121.25万元，上述租赁及水电费占公司营业成本的金额比例较小。
5-1-6-16
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司租赁科达钢结构厂房用于仓储的具体原因如下：一方面，随着公司生产规模的扩大，坯布和成品的存储需求增加，公司自有仓储面积不足；另一方面，科达钢结构仓储用房产处于闲置状态，该厂房面积和层高等方面满足公司需求，且距离公司较近，公司参考市场公允价格租赁该厂房，有利于公司业务开展。
综上，公司向科达钢结构租赁厂房的主要原因系基于公司仓储需求、场地所在位置的便利性等因素的综合考量，具有必要性。
（二）科达钢结构与浙江精工钢结构有限公司不属于关联方
经核查，截至本补充法律意见出具之日，科达钢结构的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马颖波 1,800.00 90.00
2 傅双利 200.00 10.00
合 计 2,000.00 100.00
浙江精工钢结构集团有限公司在2017年至2019年11月之间为上市公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”）的控股子公司，2019年11月之后为精工钢构的全资子公司。
2017 年，精工钢构的控股股东为精工控股集团有限公司，实际控制人为金良顺先生，该公司在2017年的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 精工控股集团有限公司 36,506.96 24.17
2 其他公众股东 114,537.56 75.83
合 计 151,044.52 100.00
精工控股集团有限公司在2017年的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 精功集团有限公司 16,320 45.90
2 中建信控股集团有限公司 19,236 54.10
合 计 35,556 100.00
其中，精功集团有限公司的主要股东为金良顺、方朝阳、孙建江、高国水等自然人；中建信控股集团有限公司的主要股东为方朝阳、孙关富等自然人。
综上，本所律师认为，科达钢结构与浙江精工钢结构有限公司不属于关联方。
5-1-6-17
（三）租赁价格定价公允是否仅参照2017年科达钢结构将该厂房租赁给非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司的租赁费，有无参照当地厂房租赁的市场价格
公司向科达钢结构租赁厂房的价格除参照2017年科达钢结构将该厂房租赁给非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司的租赁费外，还参照了当地厂房租赁的市场价格，经查询，58 同城、赶集网等网站上公布的滨海工业区的12,000 ㎡以上的厂房的挂牌单价情况如下：
序号 位置 建筑面积（㎡） 挂牌价格
1 滨海工业区-旺角商贸城 25,000 面议
2 滨海工业区-天马三分厂 70,000 0.6元/㎡/天
3 滨海工业区-沧海路 99,999 0.5元/㎡/天
发行人向科达钢结构租赁厂房的建筑面积为23,070.70平方米，租赁费为200万元/年，折合租赁单价为0.24元/㎡/天，低于58同城、赶集网等网站查询的租赁价格，主要系发行人租赁厂房作为仓储使用，对租赁厂房除面积和层高外无其他条件要求，而上表中第2、3项租赁场地包括办公楼或公寓楼，且配套设施较好。此外，上表价格为网络查询的挂牌价格，非实际成交价格，因此公司租赁单价相对于上表厂房租赁价格略低，具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人租赁厂房的价格在参照2017年科达钢结构将该厂房租赁给非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司的租赁价格的同时，还参考了当地厂房租赁的市场价格，租赁价格定价公允。
六、关联方资金拆借的合法合规性分析参照《中华人民共和国贷款通则》及相关条款是否恰当？关联资金拆借问题解决的具体时间，是否在申报前得以解决完毕？
（一）关联方资金拆借的法律依据
除《中华人民共和国贷款通则》第六十一条的规定外，本所律师对涉及关联方资金拆借合法合规性的法律依据补充如下：
5-1-6-18
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发〔2018〕10 号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条（有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。）、本规定第十四条（具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的）规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
根据以上规定分析，报告期内关联资金拆借形成的借贷关系有效。
（二）关联方资金拆借问题解决的具体时间，是否在申报前得以解决完毕
经核查，截至2017年12月28日，发行人已将与关联方拆借资金形成的债权债务往来全部结清，在申报前已解决完毕。
综上，本所律师认为，根据《贷款通则》、《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等规定，报告期内发行人的关联资金拆借形成的借贷关系有效。截至2017年12月28日，发行人已将与关联方拆借资金形成的债权债务往来全部结清，在申报前已经解决完毕，上述资金拆借行为不构成重大违法违规，发行人上述资金拆借行为对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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七、发行人独立董事马知方与实际控制人之一马颖波父亲马仕方有无关系？请核查2016年以来董事会召开情况，独立董事马知方现场参会和非现场参会的情况，发表意见和建议情况。2019 年第一次临时股东大会的会议记录，参会股东有无对选举马知方为董事（独立董事）的年龄和身体状况是否能够履职等问题进行讨论，参会人员的意见建议情况，下一步的计划和打算。
（一）发行人独立董事马知方与实际控制人之一马颖波父亲马仕方不存在亲属关系或其他关联关系
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，相关自然人的信息如下：
马知方，身份证号码为 330702194810201214，住址为金华市婺城区三江街道丹溪路111号西2幢3单元301室；马仕方身份证号码为330621194702171138，住址为浙江省绍兴县华舍街道蜀阜村1446号。
根据马知方、马仕方的确认并经本所律师核查，发行人独立董事马知方与实际控制人之一马颖波父亲马仕方不存在亲属关系或其他关联关系。
（二）2016年以来董事会召开情况及独立董事马知方的履职情况
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事会召开及独立董事马知方参会情况如下：
会议届次 召开时间 会议主要内容 马知方参
会情况
第一届董事会 2016年 选举董事长；聘任总经理、副总经理、财务总监；
第一次会议 12月28日 审议并通过公司内部管理机构设置方案、《总经理 现场参会
工作细则》。
审议并通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员
会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《内
第一届董事会 2017年 部审计工作制度》、《关于<浙江迎丰科技股份有限 现场参会
第二次会议 1月6日 公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于〈浙江
迎丰科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人
及其他关联方占用资金管理制度〉的议案》、《关于
聘任内审部经理的议案》
审议2016年度总经理工作报告、董事会工作报告、
第一届董事会 2017年 财务预、决算报告、2016年度利润分配方案；确定
第三次会议 6月1日 补选独立董事候选人；确认 2016 年关联交易、预 现场参会
计 2017 年度日常关联交易；变更公司经营范围；
修改公司章程；决定召开2016年度股东大会等。
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第一届董事会 2017年 调整董事会专门委员会成员 现场参会
第四次会议 6月25日
第一届董事会 2017年 审议公司技改投资方案；调整公司内部管理机构设 现场参会
第五次会议 10月27日 置
第一届董事会 2018年 审议公司增加注册资本议案、修改公司章程议案； 现场参会
第六次会议 3月1日 决定召开2018年第一次临时股东大会。
审议2017年度总经理工作报告、董事会工作报告、
财务预决算报告、2017年度利润分配方案；确定补
选独立董事候选人；确认 2017 年关联交易、预计
第一届董事会 2018年 2018年度日常关联交易；关于公司2018年度董事、
第七次会议 4月13日 监事报酬的议案；关于公司 2017 年度高级管理人 现场参会
员报酬的确认及 2018 年度高级管理人员报酬的议
案；审议公司收购浙江璟瑞染整有限公司方案；聘
任公司董事会秘书；审议增加注册资本议案、修改
公司章程议案；决定召开2017年度股东大会等。
审议增加公司注册资本、吸收合并全资子公司、修
第一届董事会 2018年 改公司章程等议案；审议2018年1-8月利润分配方 现场参会
第八次会议 9月20日 案；聘任董事会秘书、副总经理；决定召开 2018
年第二次临时股东大会。
审议2018年度总经理工作报告、董事会工作报告、
财务预决算报告、2018年度利润分配方案；确认申
第一届董事会 2019年 报期内关联交易、预计 2019 年度日常关联交易； 现场参会
第九次会议 4月15日 审议变更公司经营范围、修改公司章程等议案；审
议公司A股发行上市的各项议案；决定召开2018
年度股东大会等。
第一届董事会 2019年 审议2019年上半年经营工作报告；审议2019年上 现场参会
第十次会议 8月20日 半年财务报告；审议2019年下半年经营工作计划。
第一届董事会 2019年 审议选举第二届董事会董事；决定召开2019年第 现场参会
第十一次会议 12月10日 一次临时股东大会。
第二届董事会 2019年 选举第二届董事会董事长；聘任总经理、副总经理、
第一次会议 12月28日 董事会秘书、财务总监；选举第二届董事会专门委 现场参会
员会委员。
审议并通过《总经理工作报告》、《董事会工作报 因新冠肺
第二届董事会 2020年 告》、《财务预、决算报告》、《2019年度利润分配方炎疫情影
第二次会议 2月8日 案》；确认2019年内关联交易、预计2020年度日 响，视频参
常关联交易；决定召开2019年度股东大会等。 会
第二届董事会 2020年 审议2020年上半年经营工作报告；审议2020年上 现场参会
第三次会议 7月30日 半年财务报告；审议2020年下半年经营工作计划。
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经核查，发行人独立董事马知方在担任相关职务期间，均能按照会议通知的要求按时出席及列席相关董事会、股东大会，认真审阅会议材料，独立审议会议议案，对需要独立董事发表意见的议案发表明确的意见，不存在不能履职的情形。
（三）2019 年第一次临时股东大会的会议记录，参会股东有无对选举马知方为董事（独立董事）的年龄和身体状况是否能够履职等问题进行讨论，参会人员的意见建议情况，下一步的计划和打算
根据马知方先生的确认，其身体状况良好，有足够的精力在任职期间根据相关规定履行独立董事职责，在2019年第一次临时股东大会中，参会股东在选举马知方先生为独立董事时，未对马知方先生的年龄和身体状况是否能够履职等问题进行专门讨论。
马知方先生目前担任浙江省印染行业协会专职副会长，其在印染领域所拥有的丰富经验，对公司未来发展起到一定的指导作用。倘若未来马知方先生由于身体原因无法履行职责，公司会及时选举更换新的独立董事，保证不因马知方先生身体状况导致公司董事会运作受到不利影响。
综上，本所律师认为，发行人独立董事马知方与实际控制人之一马颖波父亲马仕方不存在亲属关系或其他关联关系；发行人独立董事马知方在担任相关职务期间，均能按照会议通知的要求按时出席及列席相关董事会、股东大会，认真审阅会议材料，独立审议会议议案，对需要独立董事发表意见的议案发表明确的意见，不存在不能履职的情形。
八、关于设立分厂
2014年11月，公司实际控制人与相关高管签署《合作投资协议》设立三个分厂。请核查与披露，（1）分厂的性质；（2）《合作投资协议》中约定“合作模式为各投资人投资设立各分厂，各分厂独立核算、自负盈亏”，该约定是否合法合规，有无风险或潜在风险；（3）三个分厂运行情况如何，存续期间有无产生纠纷；（4）2016年10月终止分厂合作投资的原因；（5）终止分厂合作投资相关安排是否已经履行到位，有无风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师对照
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《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题20进行核查，并对上述事
项是否构成本次发行实质障碍发表明确意见。
（一）分厂的性质
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在公司业务发展的关键时期，公司实际控制人为引进人才并保持人员稳定性，经与相关高管协商一致，采用了与相关高管向公司投入资金用于分厂筹建的合作模式。
根据实际控制人与相关高管签署的《合作投资协议书》，分厂合作模式具体内容及相关权利和义务约定具体为：
各方本着自愿合作、平等互利、共同投资、共同收益、风险共担、利益共享的原则，经各方友好协商，决定合作投资成立迎丰有限一、二、三分厂（以下简称“各分厂”）。
由迎丰有限完成全部土建工程及基础设施的建设，各方共同投资的各分厂向迎丰有限租赁经营场所，各分厂在经营时对外统一使用迎丰有限名义，对内以分厂名义生产经营，独立核算、自负盈亏。
根据上述约定，各分厂实际系公司内部车间，未领取分公司营业执照，不具有企业法人资格或独立的主体资格。
（二）《合作投资协议》中约定“合作模式为各投资人投资设立各分厂，各分厂独立核算、自负盈亏”，该约定是否合法合规，有无风险或潜在风险
《合作投资协议》中约定，各分厂独立核算、自负盈亏。该约定产生的背景如下：根据《合作投资协议》的约定，各分厂由不同的高管投入资金，各投资方按其实际出资额，占分厂出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。相关高管因上述合作投入行为可获取相关分厂的利润分配，对于其他分厂及公司的利润不具有资产受益权。因此，“各分厂独立核算、自负盈亏”的约定是为了便于相关高管对相应分厂享有的利益及承担的责任进行内部核算。
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2016年10月，实际控制人与相关高管签署了《〈合作投资协议书〉之终止协议》，自2016年10月1日起，各方同意终止《合作投资协议书》中约定的合作投资事项，并以2016年9月30日作为基准日对一、二、三分厂进行结算分红，并退还除傅双利之外的各分厂投资人的全部投资。2016年10月，公司将相关高管缴纳的投资款全部退还。
本所律师认为，各分厂不具有法人资格，《合作投资协议》中关于“各分厂独立核算、自负盈亏”的约定是为了便于相关高管对相应分厂享有的利益及承担的责任进行内部核算，该约定不违反法律法规的规定，合法有效。2016年10月，各分厂的《合作投资协议书》均已解除且相关投资款已清理完毕，不存在风险或潜在风险。
（三）三个分厂运行情况如何，存续期间有无产生纠纷
根据公司的确认及本所律师核查，公司的一、二分厂于2013年3月开始试生产，三分厂于同年9月开始试生产。为了进一步促进业务的发展，实际控制人与相关高管签署了合作投资协议，协议签署后公司加强了人员队伍建设，产品打造，品牌树立，客户群体维护等工作，生产经营日趋稳定。三个分厂运行情况良好，存续期间未产生纠纷。
（四）2016年10月终止分厂合作投资的原因
根据公司的确认及本所律师的核查，发行人与高管进行共同投资进行分厂筹建的合作模式是在公司发展过程中为促进业务发展、稳定团队而采取的措施，2016年10月，迎丰有限拟改制为股份有限公司，为了规范运作，发行人与相关高管终止分厂合作投资。
（五）终止分厂合作投资相关安排是否已经履行到位，有无风险或潜在风险
实际控制人与相关高管于2016年10月签署了《〈合作投资协议书〉之终止协议》，自2016年10月1日起，各方同意终止《合作投资协议书》中约定的合
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作投资事项，并以2016年9月30日作为基准日对一、二、三分厂进行结算分红，
并退还除傅双利之外的各分厂投资人的全部投资。2016年10月，公司将相关高
管缴纳的投资款全部退还。
根据实际控制人傅双利、马颖波夫妇及相关高管的确认，《合作投资协议书》的履行及解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，终止分厂合作投资相关安排已经履行到位，不存在风险或潜在风险。
（六）请保荐机构、发行人律师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题20进行核查，并对上述事项是否构成本次发行实质障碍发表明确意见
经核查，上述相关分厂的合作事宜不属于《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题20中的“发行人与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情形”，且《合作投资协议书》已于2016年10月终止，相关权利义务已履行完毕，不会对本次发行上市构成实质障碍。
九、关于举报
2018年12月，微博号名为“绿色江南公众环境关注中心”在微博上实名举报发行人“在浙江省企业自行监测信息公开平台上显示，其氨氮数据间断性超标排放”。请核查与披露：（1）微博号“绿色江南公众环境关注中心”的性质以及权威性；（2）实名举报发行人的理由和依据是否充分，发行人是否存在氨氮数据间断性超标排放的情况，如存在，是否违反相关规定；（3）绍兴市生态环境局柯桥分局对发行人核查认定的事实和结论；（4）发行人有无对该事项进行整改以及整改效果。请保荐机构、发行人律师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题19进行核查，并对上述事项是否构成本次发行实质障碍发表明确意见。
（一）微博号“绿色江南公众环境关注中心”的性质以及权威性
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经核查，“绿色江南公众环境关注中心PECCNL”的拥有者为苏州工业园区绿色江南公众环境关注中心（下称“绿色江南”），根据对中国社会组织公共服务平台查询的结果，绿色江南具体情况如下：
名 称 苏州工业园区绿色江南公众环境关注中心
统一社会信用代码 5232059159253497XH
法定代表人 方应君
成立时间 2012年03月22日
注册资本 3万元
类 型 民办非企业单位
注册地址 苏州工业园区方洲路128号7区B幢401室
在业务主管单位指导下，推广环保理念，提供环境公益性服务和环保
业务范围 志愿服务,开展环境保护的研究交流和宣传教育活动。（凡涉及国家专
项规定的，取得专项许可手续后开展业务）
根据上述，苏州工业园区绿色江南公众环境关注中心为民办非企业单位，不具备权威性。
（二）实名举报发行人的理由和依据是否充分，发行人是否存在氨氮数据间断性超标排放的情况，如存在，是否违反相关规定
1、实名举报的理由和依据
经核查，截至2020年8月11日，绿色江南公众环境关注中心控制的微博“绿色江南公众环境关注中心PECCNL”已发布3,000多条微博，多数为举报各地企业环保超标事项，其数据来源多为各地的污染物监测信息平台。
2018年12月，微博号“绿色江南公众环境关注中心PECCNL”实名举报，在浙江省企业自行监测信息公开平台公示的污染物排放信息中，发行人在 2018年12月7日与12月10日存在氨氮数据间断性超标排放。
2、发行人是否存在氨氮数据间断性超标排放的情况，是否违反相关规定
浙江省企业自行监测信息公开平台（以下简称“自行监测平台”）数据显示，2018年12月7日与12月10日发行人存在氨氮数据间断性超标排放的情形，具体情况如下：
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序号 监测时间 监测指标 监测结果 达标情况 超标倍数
1 2018-12-10 氨氮 20.030 超标 0.002
2 2018-12-07 氨氮 20.300 超标 0.015
数据来源：自行监测平台
经核查，绿色江南举报的数据来源于自行监测平台系过渡性实验平台（截至目前该平台已关闭），绍兴市生态环境局柯桥分局主要以浙江省环境自动监测与信息管理系统（以下简称“环境监测管理系统”）数据作为污染源超标排放监督检查、立案查处、处罚的依据。自行监测平台数据与环境监测管理系统数据存在差异的，以环境监测管理系统为准。
因此，自行监测平台出现的氨氮数据间断性超标排放不作为绍兴市生态环境局柯桥分局的查处依据，亦不违反《绍兴市污染源自动监控预警处理办法（试行）》的相关规定。
（三）绍兴市生态环境局柯桥分局对发行人核查认定的事实和结论
2019年8月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具《证明》，浙江省环境自动监测与信息管理系统（以下简称“环境监测管理系统”）作为迎丰科技的污染源自动监控系统，最终以环境监测管理系统日均数据作为污染源超标排放监督检查、立案查处、处罚的依据，浙江省企业自行监测信息公开平台数据与环境监测管理系统数据存在差异的，以环境监测管理系统为准。环境监测管理系统显示迎丰科技2018年12月7日的氨氮监测指标不存在异常，2018年12月10日的氨氮监测指标属于触发预警的情形，尚未达到环保部门立案查处、处罚的条件，不属于重大违法违规，不会因为上述事由对迎丰科技进行处罚。
（四）发行人有无对该事项进行整改以及整改效果
经核查，迎丰科技已对该事项进行整改，主要整改措施如下：
1、对废水处理设施进行检修、维护，更换老旧设施，提升设备的运行效果；
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2、对环保运行、维护人员进行培训，进一步提升对环保设施操作技能和认知，提升环保设施的运用效果；
3、进一步优化污染物环保处理的工艺流程，提升各流程的处理效果；
4、进一步强化发行人环保部门管理层的环保意识，督促其时刻关注污染物排放情况。
经过整改后，公司的污染物排放符合《绍兴市污染源自动监控预警处理办法（试行）》及国家法律、法规及规范性文件的规定，整改效果良好。
（五）请保荐机构、发行人律师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题19进行核查，并对上述事项是否构成本次发行实质障碍发表明确意见
《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题19规定：保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道等。
1、环保事故或重大群体性的环保事件
2020年2月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明，2016年1月至2020年2月，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关处罚。
2020年7月，绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明，2020年1月至2020年7月，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关处罚。
绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明，公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，未受到环保相关处罚，同时根据公司出具的说明并经保荐机构和发行人律师登陆相关政府网站核查，发行人未发生环保重大事故或重大群体性的环保事件。
2、环保的媒体报道
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经检索各大门户网站、微博等媒体，除绿色江南举报外，公司不存在其他重大环保违法行为的媒体报道。
综上，本所律师认为，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，发行人不存在重大环保违法行为的媒体报道，绿色江南实名举报的数据属于非环保主管部门监管的污染物数据来源，不能作为环保主管部门处罚依据，举报事项不构成本次发行实质障碍。
十、关于转贷
申报材料显示，“为解决发行人转贷行为，发行人于2018年2月设立全资子公司双汉化工作为采购平台”，请进一步说明用全资子公司双汉化工作为采购平台解决发行人转贷行为的逻辑，运作程序，是否合法合规等。
（一）发行人以全资子公司作为采购平台解决转贷行为的逻辑，运作程序
为解决发行人转贷行为，发行人于2018年2月设立全资子公司双汉化工作为采购平台，由双汉化工对外进行采购，再由发行人向双汉化工进行采购，采购款由发行人将贷款通过受托支付方式支付给双汉化工。贷款资金运作程序为，发行人作为借款企业向贷款银行签订借款合同，收到银行发放的贷款后，按照银行要求以受托支付方式将贷款本金汇入双汉化工的银行账户，再由双汉化工对外采购染化料等原材料。
2018 年度发行人通过双汉化工以受托支付方式累计取得贷款金额为31,592.00 万元，同期间上述贷款对应的发行人相关含税原材料采购总额为41,080.15万元；2019年1月发行人通过双汉化工以受托支付方式累计取得贷款金额为13,188.00万元，2019年1-5月上述贷款对应的发行人相关含税原材料采购总额为13,554.41万元，银行贷款受托支付累计金额与采购累计金额匹配。
发行人通过全资子公司作为采购平台，有利于避免通过外部供应商转贷过程中可能引起的资金风险，同时能够解决贷款资金发放时间与公司实际支付供应商货款期间不匹配的问题，有利于提高资金使用效率，是发行人解决转贷行为所
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采取的阶段性措施，具有合理的商业逻辑。2019年2月份开始，经发行人与相
关银行协商，银行同意按照发行人的要求按需受托支付款项，受托支付款项直接
用于向供应商支付原材料、能源等采购款。
（二）合法合规性分析
《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题41规定：“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配”的规定，不属于“转贷”行为。鉴于银行贷款受托支付累计金额与采购累计金额匹配，发行人通过全资子公司双汉化工以受托支付方式取得贷款不属于转贷行为。
2019年9月20日、2020年2月12日和2020年7月6日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自2016年1月至证明出具之日，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚。发行人在2016年至2017年期间发生的转贷问题，不属于重大违法违规行为，不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
因此，发行人通过全资子公司双汉化工作为采购平台，连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配，不属于转贷行为，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人通过全资子公司双汉化工作为采购平台解决发行人转贷具有合理的商业逻辑，连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配，不属于转贷行为，自2019年2月，发行人已停止通过双汉化工作为采购平台向金融机构取得贷款，因此，上述行为不会对本次发行上市构成实质障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
京天股字（2020）第253-7号
浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市事宜（以下简称本次“发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2019）第253-2号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2019）第253-3号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”），京天股字（2020）第253-4号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”），京天股字（2020）第 253-5 号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补
2
充法律意见（四）》”），京天股字（2020）第 253-6 号北京市天元律师事务所关
于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》
（下称“《补充法律意见（五）》”）《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次
发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）。
本所律师现根据2020年8月20日出具的《关于请做好浙江迎丰科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》之要求出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师在原律师文件中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特殊说明，本补充法律意见使用的简称与原律师文件中使用的简称含义相同。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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正 文
问题1、关于收入确认和业绩持续下滑
发行人自2018年以来，收入、毛利率还是营业利润均出现不同程度的下滑，特别是2020年上半年下滑明显。发行人主营业务收入来自印染加工服务，主要是针织面料印染和梭织面料印染。2019针织面料销量下滑13.88%，2020年1-6月针织面料销量下滑68.35%，梭织面料销量下滑64.88%。
请发行人：(1)说明客户选择发行人主要考虑的因素，客户所在区域半径，客户下单频次，报告期内新客户、老客户数量及销售金额、占比； (2)说明发行人所在区域内能够提供类似服务的企业情况，包括家数、规模，中美贸易摩擦及疫情对上述企业影响；(3)说明是否存在向同一客户购销的情况，并根据发行人所披露的“由客户提供坯布进行定制化印染加工服务的业务模式”，结合购销合同的主要条款，说明并披露收入确认及计量方法上是否符合企业会计准则的相关规定；(4)结合新冠疫情、中美贸易摩擦的背景，从客户构成、主要客户同期经营情况（是否停产、减产）、同一客户不同期间订单销量的变化及订单执行情况、终端客户产品征收关税情况，分析并披露2019年及2020年1-6月销量下滑的主要因素，并结合这些因素量化分析对同期销量的影响，说明并披露这些因素是否持续，量化说明对未来业绩的财务影响，发行人是否存在业绩持续下滑的风险，相关风险是否充分披露；(5)结合报告期主要竞争对手印染行业的经营情况，进一步说明并披露销量下滑趋势及下滑因素是否同行业可比；(6)结合报告期流动负债持续高于流动资产的情况，分析导致营运资金为负的主要因素，同时结合主要产品销量下滑的趋势，分析未来一年现金流量情况，是否能够满足发行人正常生产、偿还债务、履行投资及其他承诺的现金需求，是否存在持续经营风险以及流动性风险，相关风险是否充分披露，发行人的应对措施；(7)结合针织面料均价逐年下滑，说明发行人核心竞争力是否下降；（8）结合下游行业情况，申清人自身销售收入、单价、成本、期间费用等变化，分析说明影响利润变动、主营业务毛利率的因素，是否系行业的经营环境已经发生了重大变化，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；发行人应对措施及其有效性。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
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答复：
一、说明客户选择发行人主要考虑的因素，客户所在区域半径，客户下单频次，报告期内新客户、老客户数量及销售金额、占比；
（一）客户选择发行人主要考虑的因素
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人所从事的印染行业属于市场化竞争较为充分的行业，行业竞争具有明显的区域特色，发行人所处的绍兴地区印染行业企业数量较多，行业集中度较低，价格市场化程度较高，发行人与主要客户之间的定价采用自主定价模式。同时，发行人提供的印染加工服务属于定制化的订单式业务，与客户之间的交易具有“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点。
印染行业的客户需求具有较强的差异化和个性化，公司需根据客户的坯布特点及颜色、性能等方面的要求制定生产配方和生产工艺，采用定制化生产模式。因此客户选择发行人主要考虑的因素为：印染质量及稳定性、同类产品的市场价格、产品的生产交货周期、印染服务的响应速度等多种因素。
（二）客户所在区域半径
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入按销售区域划分情况如下：（单位：万元）
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
浙江 20,676.33 69.07% 63,564.38 70.39% 72,848.81 74.21% 70,150.12 77.91%
福建 3,285.55 10.98% 8,903.18 9.86% 11,034.59 11.24% 5,333.56 5.92%
江苏 2,847.19 9.51% 6,713.01 7.43% 6,184.46 6.30% 4,332.92 4.81%
上海 1,176.90 3.93% 3,503.26 3.88% 3,495.45 3.56% 4,270.87 4.74%
广东 877.23 2.93% 3,162.96 3.50% 2,143.61 2.18% 3,921.10 4.35%
其他省份 1,073.40 3.58% 4,463.81 4.94% 2,466.69 2.51% 2,041.20 2.27%
合 计 29,936.60 100.00% 90,310.61 100.00% 98,173.61 100.00% 90,049.77 100.00%
据上，报告期内，发行人国内销售主要省份是浙江、福建、江苏、上海、广东，集中在华东及华南地区，其中浙江是最重要的销售区域，报告期内各年产品销售金额占比在70%左右。
（三）客户下单频次
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根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与客户之间的交易具有“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点。发行人客户根据自身经营规模、其下游客户的需求情况、仓库备货情况等综考虑，会不定时的向公司发出下单指令。大部分客户月下单频率为1-5次，在销售旺季或下游客户加单或急单等特殊情况下，部分客户月下单频率超过10次。
（四）报告期内新客户、老客户数量及销售金额、占比
根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，新客户、老客户数量以及销售金额、占比如下：
单位：万元
分类 2020年1-6月 2019年度
数量（家） 销售额 占比 数量（家） 销售额 占比
新客户 279.00 4,144.89 13.85% 601 17,723.33 19.62%
老客户 794.00 25,791.71 86.15% 993 72,587.28 80.38%
合计 1,073.00 29,936.60 100.00% 1,594 90,310.61 100.00%
（续上表）
分类 2018年度 2017年度
数量（家） 销售额 占比 数量（家） 销售额 占比
新客户 804 24,426.64 24.88% 911 26,761.76 29.72%
老客户 1,003 73,746.97 75.12% 830 63,288.01 70.28%
合计 1,807 98,173.61 100.00% 1,741 90,049.77 100.00%
2017年至2020年1-6月，公司的客户数量分别为1,741家、1,807家、1,594家和1,073家，销售额分别为90,049.77万元、98,173.61万元、90,310.61万元和29,936.60万元，客户的数量变动趋势与销售额的变动趋势一致；新客户的销售占比分别为29.72%、24.88%、19.62%和13.85%，老客户的占比分别为70.28%、75.12%、80.38%和86.15%，老客户的销售占比整体呈现上升的趋势。
二、说明发行人所在区域内能够提供类似服务的企业情况，包括家数、规模，中美贸易摩擦及疫情对上述企业影响
根据发行人的确认并经本所律师核查，2010年绍兴县委县政府做出了产业
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转型升级、实施节能减排的战略决策，深入开展印染产业集聚升级，要将印染产
业集聚到滨海工业区。通过规划建设，集聚区内的供电、供热、燃气、供排水、
污水处理、仓储物流、商贸服务等基础设施配套工作将逐步完善，将滨海工业新
核心区打造成绿色印染、新型化纤原料产业基地。
2015年，柯桥区出台《关于进一步推进印染产业集聚升级工程的意见》，推进印染产业集聚升级工程，进一步确立柯桥区印染产业竞争新优势，力争将滨海印染产业集聚区打造成全国印染产业绿色生态示范园区。
2016年以来，柯桥区将原先散布在全区的212家印染企业整合到100家左右，推动纺织印染业高质量发展。截至2017年末、2018年末和2019年末，印染集聚区印染企业数量分别为93家、108家和107家。
（一）中美贸易摩擦对上述企业的影响
根据绍兴市柯桥区税务局提供的资料，2018年收入排名前五的印染企业在2019年的收入变动情况如下：
单位：万元
2018年 公司名称 2018年度 2019年度 2019年较
排名前五 2018年变动
1 浙江迎丰科技股份有限公司 98,658.24 90,382.70 -8.39%
2 浙江天马实业股份有限公司 70,532.12 66,797.03 -5.30%
3 浙江新三印印染有限公司 49,236.54 48,449.41 -1.60%
4 绍兴华夏印染有限公司 49,164.22 53,980.69 9.80%
5 绍兴超超染整有限公司 48,572.98 42,372.89 -12.76%
注：上表收入中不含成品布出口销售额，未剔除成品布国内销售额，下同。
由上表可见，除绍兴华夏印染有限公司外，其他前五名企业收入均较2018年出现了不同程度的下滑。
（二）疫情对上述企业的影响
根据绍兴市柯桥区税务局提供的资料，2019年收入排名前五的印染企业在2020年上半年的收入变动情况如下：
单位：万元
2019年 公司名称 2019年度 2020年1-6月 2020年1-6月
排名前五 较2019年变动
1 浙江迎丰科技股份有限公司 90,382.70 29,970.17 -66.84%
2 浙江恒晨印染有限公司 73,449.60 25,971.98 -64.64%
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3 浙江绍兴永利印染有限公司 69,498.02 14,819.13 -78.68%
4 浙江新舒纺织有限公司 66,893.56 21,528.67 -67.82%
5 浙江天马实业股份有限公司 66,797.03 52,270.73 -21.75%
由上表可见，2019年收入排名前五的印染企业在2020年上半年均出现了不同程度的下滑。
三、说明是否存在向同一客户购销的情况，并根据发行人所披露的“由客户提供坯布进行定制化印染加工服务的业务模式”，结合购销合同的主要条款，说明并披露收入确认及计量方法上是否符合企业会计准则的相关规定
（一）说明是否存在向同一客户购销的情况
经核查，公司专业从事各类纺织品印染加工业务，采取由客户提供坯布进行定制化印染加工服务的业务模式。
公司客户主要为纺织品面料贸易商、纺织制成品生产企业等；公司供应商主要为提供染料、助剂等原材料的生产企业以及为印染流程工序提供天然气、电、蒸汽和水的公用事业服务商。报告期内，公司不存在向同一客户购销的情况。
（二）并根据发行人所披露的“由客户提供坯布进行定制化印染加工服务的业务模式”，结合购销合同的主要条款，说明并披露收入确认及计量方法上是否符合企业会计准则的相关规定
经核查，公司主要提供印染加工服务，即公司接受客户委托，由客户提供坯布，公司按客户的要求对坯布进行定制化的印染处理，主要过程包括前处理、染色、后整理等工艺环节，主要包括针织面料印染和梭织面料印染两大系列。
1、销售合同主要条款
根据公司与客户的销售合同约定：公司完成印染加工服务，接到客户发货通知后，客户安排自提或公司委托第三方运输至客户指定仓库交货并验收，并在合同中明确了产品的名称，产品的规格型号，加工产品的数量，单价以及印染费总额等信息。
2、公司收入确认的原则：
根据发行人的确认，发行人的收入确认原则如下：
（1）2020年1-6月
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对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）2017年度至2019年度
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3、公司收入确认的具体方法
根据发行人的确认，发行人的收入确认的方法如下：
（1）2020年1-6月
公司收入确认适用按时点确认的方法。公司主要提供印染加工服务，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（2）2017年度至2019年度
公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经对方签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
经核查，发行人已经聘请天健会计师对会计期间各年度进行了审计，并出具了《审计报告》。根据《审计报告》，公司收入确认以及计量的方法符合企业会计准则的相关规定。
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四、结合新冠疫情、中美贸易摩擦的背景，从客户构成、主要客户同期经营情况（是否停产、减产）、同一客户不同期间订单销量的变化及订单执行情况、终端客户产品征收关税情况，分析并披露2019年及2020年1-6月销量下滑的主要因素，并结合这些因素量化分析对同期销量的影响，说明并披露这些因素是否持续，量化说明对未来业绩的财务影响，发行人是否存在业绩持续下滑的风险，相关风险是否充分披露
（一）新冠疫情、中美贸易摩擦的背景，从客户构成、主要客户同期经营情况（是否停产、减产）
根据发行人的确认，新冠疫情对纺织业的影响体现在三个方面，一是国内短期限制人口流动，使得国内市场需求的直接下降，二是经济活动停滞导致商品原材料供应不足及商品的运输困难，三是国际间因边境管制导致的经济、贸易物流受阻，国际市场需求下降，综上导致公司客户的市场消费需求因新冠疫情的产生有所减少或递延。
对于中美贸易摩擦，美国陆续发布了加征关税的商品清单。关税的加征将直接影响出口商品的市场价格并削弱出口商品的市场竞争力，同时随着美国宣布对从中国进口的商品征税清单的不断增加，导致公司客户的心理预期不明确，从而致使其印染业务下单更趋谨慎，公司客户下游行业出口业务的减少直接影响其对印染业务的需求。
经核查，在报告期内，公司的客户构成仍然为纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业，客户构成未因新冠疫情、中美贸易摩擦发生重大变化。公司主要客户在2019年受中美贸易摩擦等因素影响，经营规模较2018年普遍出现下降的情况，公司主要客户在2020年受新冠疫情等因素影响，出现了约1个月左右的停工时间，2020年上半年经营规模为同期的六成至八成。
（二）同一客户不同期间订单销量的变化及订单执行情况
根据发行人的确认，报告期内，发行人前五大客户在各期的营业收入金额如下：
单位：万元
序号 客户名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
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1 绍兴生龙布业有限公司 414.45 2,213.97 1,687.25 -
2 林峰控制的公司 581.93 1,440.78 1,061.48 1,000.68
3 叶珊珊控制的公司 355.27 1,376.34 1,737.22 932.88
4 绍兴康林针纺有限公司 409.09 1,321.74 1,373.42 697.49
5 绍兴炎永纺织有限公司 93.40 1,175.00 1,266.68 380.93
6 绍兴锦强针纺有限公司 32.49 485.61 1,553.54 1,225.26
7 绍兴柯桥达胜针织有限公司 128.79 223.45 980.35 1,586.45
8 吴建妹 - 66.92 66.89 1,186.48
9 倪仁良 0.29 3.52 276.06 3,800.20
10 吴年友 - - 9.64 1,064.25
11 林嵩映、林文博父子控制的公司 774.89 501.37 775.90 116.86
12 周琍萍控制的公司 549.91 707.30 1,258.76 797.86
13 上海彬阳制衣有限公司 525.79 127.59 - -
14 上海柏魁贸易有限公司 459.22 134.76 167.43 -
注：绍兴生龙布业有限公司与公司建立合作关系的时间为2016年。
报告期内，公司前五名客户订单销量存在一定变化，根据发行人的确认，主要原因为：
（1）印染行业下游主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业，由于服装、服饰的产品种类多样，且纺织产业作为绍兴市的传统支柱产业和重要民生产业，产业链相关的从业主体众多，尤其是作为串联起纺织行业内纺纱织布、印染、布匹销售、服装生产销售等环节的纺织品面料贸易商众多，使公司的客户呈现众多且分散的特点。
（2）公司提供的印染加工服务属于定制化的订单式业务，公司与客户之间的交易具有“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点，随着单个订单的完成，公司向客户提供的服务即完成。若客户没有持续性的订单，将影响从公司采购的印染服务量，从而导致公司前五名客户在各年间存在一定变动。
（3）由于季节的更替和民众生活水平的提高，服装面料的流行趋势变化较快，公司客户需要根据服装面料的流行趋势变化和其下游客户的市场需求，快速的做出市场决策并及时调整其自身经营规模或产品组合，从而影响其对发行人持续的纺织品面料印染需求。
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（4）公司地处绍兴滨海印染集聚区，供客户选择的印染企业较多。客户可根据各印染企业的印染服务质量、工艺特点、交期时间和报价情况等灵活安排其订单在一家或多家进行印染加工。在印染市场竞争较为充分的情况下，公司客户的采购量在年度间会存在一定的变化。
（5）随着公司品牌影响力的提升、市场开拓力度的加大，公司在继续巩固现有客户合作关系的基础上，通过口碑、质量、规模优势，稳定并扩大客户群体，拓展销售区域，部分新拓展的客户规模较大，大额订单的增加使得客户收入排名发生变化。
根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人与主要客户订单执行不存在争议。
（三）终端客户产品征收关税情况
经核查，中美贸易摩擦涉及美国实施的各阶段关税对纺织品及成衣的具体影响如下：
阶段 惩罚性关税税率和现状 所涵盖产品 对纺织品及成衣影响
清单第1批 25%税率，自2018年7月6日起生效；目前：有 818 个税目(进口产品 排除纺织及成衣产品
(Tranche1) 效 价值340亿美元)
清单第2批 25%税率，自2018年8月23日起生效；目前：有 279 个税目(进口产品 排除纺织及成衣产品
(Tranche2) 效 价值160亿美元)
清单第3批 10%税率，自2018年9月24日起生效；25%税率， 5,733 个税目(进口产 涵盖约值37亿美元纺
(Tranche3) 自2019年5月10日起生效；目前：有效 品价值2,000亿美元) 织产品
清单第4A批 15%税率(先前是10%)，自2019年9月1日起生 3,243 个税目(进口产 涵盖约值 310 亿美元
(Tranche4A) 效；目前：有效；在中美“第一阶”(Phase One) 品价值1,120亿美元) 纺织及成衣产品、家
贸易协议实施后，关税降至7.5% 用纺织品
清单第4B批 15%税率(先前是10%)，自2019年12月15日起 555 个税目(进口产品 涵盖约值47亿美元纺
(Tranche4B) 生效；在中美“第一段”(PhaseOne)贸易协议实施 价值1,600亿美元) 织及成衣产品、家用
后，Tranche4B产品加征拟议关税部分已暂停 纺织品
对于清单第3批(Tranche3)，根据中国纺织品进出口商会统计，此次美方征税清单涵盖6031个税号，其中纺织服装产品税号约1,000余个，涉及纺织原料、半成品以及少量服装附件产品，主要包括纺织原料（棉花、丝、毛、麻等）；纱线和面料（棉、毛、丝、麻、化纤、玻璃纤维等制）；地毯；工业用纺织品；皮革和毛皮服装、帽类及手套、塑料雨衣等。对于清单第4批，则将服装类产品（61大类和62大类，针织服装和梭织服装）纳入加征10%关税的范围。
公司客户主要为纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业，出口至终端客户
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的产品因织物面料属性、服装的编织方法不同，被列入的征税商品清单的商品类
别存在差异，从而加征相应的关税税率也有所不同。
（三）分析并披露2019年及2020年1-6月销量下滑的主要因素，并结合这些因素量化分析对同期销量的影响
根据发行人的说明，发行人2020年1-6月及2019年面料销量较上年下滑的具体情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率 数量
针织销量 2,104.70 -19.95% 6,649.91 -13.88% 7,721.97 8.60% 7,110.56
（万公斤）
梭织销量 7,175.95 -30.48% 20,431.32 9.13% 18,721.77 -3.67% 19,435.37
（万米）
根据发行人的确认，2019年发行人销量下降主要系受中美贸易摩擦影响，2020年上半年销量下降主要是受新冠疫情影响。此外，针织面料和梭织面料的销售情况还受服装流行趋势、下游客户的市场需求以及市场竞争情况等多种因素影响。
（四）说明并披露这些因素是否持续，量化说明对未来业绩的财务影响，发行人是否存在业绩持续下滑的风险，相关风险是否充分披露；
1、说明并披露这些因素是否持续
（1）中美贸易摩擦因素的持续性分析
根据发行人的说明，中美贸易摩擦对纺织品及成衣的影响从2018年下半年开始，美国在2019年两次增加了加征商品的涵盖范围，对我国纺织品及成衣的出口形成一定压力；2020年1月16日，中美签署第一阶段经贸协议，协议实现加征关税由升到降的转折。受中美贸易摩擦的影响，2019年向美国出口的纺织物和服装及衣着附件同比下降，我国纺织行业存在一定的出口压力。近期，中美双方将进行第一阶段贸易协议执行情况的评估，推动贸易摩擦通过对话协商解决分歧。
（1）中美贸易摩擦因素的持续性分析
1）征税范围和征税税率分析
从关税加征涉及商品的范围角度来看，最终课税清单第4A批和第4B批货品
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发布后，已经涵盖了尚未受到加税影响的大部分中国进口产品，未来继续新增其
他未加税纺织及成衣产品、家用纺织品等货品的空间较小；从关税税率角度来看，
本次加征的25%税率已处于国际正常贸易关系中关税的较高水平，未来继续提高
关税税率水平的可能性较低。
2）纺织行业的国际竞争地位不会改变
中美贸易关系偏于紧张的情况可能在一段时间内仍然存在，但纺织行业企业已逐渐适应了中美贸易摩擦加征关税所造成的影响，并采取多种方式减弱上述不利影响。此外，中国仍是世界纺织的重心不会改变，纺织业作为国民经济的传统支柱型产业、重要的民生产业和我国国际竞争优势明显的产业，在国际贸易中仍占有较大的市场；除美国外的其他国际市场需求不会因中美贸易摩擦而发生较大变化。
3）纺织行业长期向好的基本面没有改变
纺织行业仍处在重要的战略机遇期，具备很多适应“双循环”新发展格局的积极因素和显著优势，如具备完整的产业体系、庞大的内需市场、活跃的数字经济、不断的科技创新等，纺织行业长期向好的基本面没有改变。
4）纺织行业的市场需求较为刚性
衣食住行，衣者先行，纺织行业产品是人们日常生活中的必需品。纺织业作为中国的传统支柱产业，上世纪80年代以来，中国纺织服装工业在国内市场纺织品供应有充分保障的情况下，开始进入纺织品服装国际市场，在1996年实现纺织品服装出口总额371亿美元，首次跃居世界第一。我国纺织行业的国际贸易关系在加深、加固的国际在全球供应链和产业分工中交错、互利互补的关系中逐渐发展为较为稳定的格局，纺织行业的市场需求有着较为刚性的特征。
5）发行人提升自身实力，降低中美贸易摩擦影响
在中美贸易摩擦发生后，发行人充分挖掘国内需求的市场空间，将国内多领域、多层次、多元化的内需消费升级作为市场开拓的发展方向，并加大市场营销力度，做好内销客户的产品开发与开拓，同时加强与出口欧盟、“一带一路”沿线的下游客户的合作关系；并通过积极降低成本，进行技术改造和建设募投项目以提高产品竞争力和议价能力，以提升市场竞争力。
综上，中美贸易摩擦不会对发行人未来的经营环境产生重大不利影响。
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（2）新冠疫情因素的持续性分析
2020年初，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，春节假期延期复工、交通受限，公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，产品的生产和交付相比正常进度有所延后。随着国内疫情防控措施效果显现，国内新冠疫情逐渐得到控制，各行业复工复产有序进行,经济社会运行秩序加快恢复；从海外市场来看,虽然疫情扩散范围较广,但各国普遍采取了相对严格的疫情防范措施，公司及下游客户的生产经营逐步恢复正常。目前，国内疫情总体呈零星散发状态，境外输入病例基本得到控制，疫情积极向好态势持续巩固，全国疫情防控进入常态化。
随着新冠疫情常态化防控稳步推进，纺织行业生产逐步恢复，降幅持续收窄。根据中国纺织工业联合会调查数据，2020年二季度，纺织行业景气指数达到51.0，回归至扩张区间。进入第三季度，经济恢复向好的势头有望持续。长期来看，我国宏观经济长期向好的基础不会改变，国内宏观经济政策将更加着重稳增长，公司2020年经营业绩虽然因新冠疫情受到了一定的负面影响，但从中长期来看，疫情的爆发属于偶发性的不可抗力因素，纺织行业作为我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，新冠疫情并未改变公司所处行业的发展趋势与竞争格局，亦未对公司自身的市场竞争力产生实质影响。
（3）影响因素是否持续的披露情况
经核查，发行人已就招股书中披露了新冠疫情和国际贸易摩擦因素持续对发行人经营活动影响的风险。
2、量化说明对未来业绩的财务影响，发行人是否存在业绩持续下滑的风险，相关风险是否充分披露
纺织业作为国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业,在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，也是我国国际竞争优势明显的产业，公司的经营环境未发生重大不利变化发行人的经营环境未发生重大不利变化。
（1）发行人经营业绩下滑趋势已经出现扭转
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动率
营业收入 8,881.94 18,894.07 -52.99%
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净利润 -73.97 1,740.29 -104.25%
扣除非经常性损益后的净利润 104.91 1,717.18 -93.89%
注：2019年一季度和2020年一季度未经审计。
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 29,970.17 40,372.00 -25.76%
净利润 3,079.49 4,569.85 -32.61%
扣除非经常性损益后的净利润 3,137.97 3,731.37 -15.90%
从上表可以看出，2020年一季度的净利润和扣非净利润的同比变动分别为-104.25%和-93.89%，而2020年上半年的净利润和扣非净利润的同比降幅已分别收窄至-32.61%和-15.90%，公司2020年上半年的经营业绩较一季度的经营业绩下滑趋势已出现扭转。
（2）2020年前三季度业绩预计情况
单位：万元
2020年前三季度（预计数） 2019年前三季 变动比例
项目
低值 高值 度（未审数） 低值 高值
营业收入 52,000.00 54,000.00 66,349.47 -21.63% -18.61%
净利润 5,745.74 6,144.70 8,178.00 -29.74% -24.86%
扣非后净利润 5,804.22 6,203.18 6,857.25 -15.36% -9.54%
根据公司2020年前三季度业绩预计，公司预计2020年前三季度可实现营业收入为52,000.00万元至54,000.00万元，较上年同期下降21.63%至18.61%；净利润为5,745.74万元至6,114.70万元，同比下降29.74%至24.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,804.22万元至6,203.18万元，较上年同期下降15.36%至9.54%。发行人2020年前三季度的净利润、扣非后净利润的下降幅度较上半年进一步收窄。
受国际贸易摩擦和国内外新型冠状病毒疫情的影响，公司经营业绩受到一定影响，短期内发行人经营业绩存在与同期相比下降的风险。对此，发行人通过做好内销客户的产品开发与开拓，积极开拓多元的外销客户市场，进行技术改造和建设募投项目以提高产品竞争力和议价能力，以应对国际贸易摩擦、新冠疫情对公司持续盈利能力可能带来的不利影响。经预计，公司2020年全年扣非净利润
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可以接近或达到上年同期水平。
（3）相关风险的披露情况
经核查，发行人已在招股说明书对业绩下滑的风险进行了披露。
五、结合报告期主要竞争对手印染行业的经营情况，进一步说明并披露销量下滑趋势及下滑因素是否同行业可比
（一）主要竞争对手印染行业的经营情况
公司属于印染行业，同行业可比上市公司为航民股份。因航民股份于2018年实施重大资产重组，新增的黄金珠宝业务占其主营业务收入比重约50%。本所律师以毛利率情况分析其经营情况的变化，具体情况如下：
公司简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
航民股份（纺织业） 22.41% 25.52% 26.33% 27.05%
迎丰科技 23.46% 25.25% 28.04% 32.02%
据上，报告期内，发行人毛利率由2017年的32.02%下降至2020年1-6月的23.46%，航民股份毛利率由2017年的27.05%下降至2020年1-6月的22.41%，变动趋势一致；2019年度和2020年1-6月，航民股份的毛利率为水平与发行人毛利率水平较为接近。
（二）主要竞争对手印染行业的销量情况
报告期内，发行人与航民股份的分产品销量情况具体如下：公司简称 产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
数量 变动率 数量 变动率 数量
航民股份 针织（万公斤） 4,607.87 0.35% 4,591.78 17.66% 3,902.74
梭织（万米） 125,494.59 7.47% 116,766.38 9.17% 106,956.26
迎丰科技 针织（万公斤） 6,649.91 -13.88% 7,721.97 8.60% 7,110.56
梭织（万米） 20,431.32 9.13% 18,721.77 -3.67% 19,435.37
注：航民股份2020年半年销量信息未披露。
2019年航民股份与公司的针织销量分别下降19.95%和13.88%，针织销量变动均呈现一致的下降趋势，主要系中美贸易摩擦中对含棉类较多的针织类产品加征关税幅度更大，针织市场海外需求减弱，针织印染面临更大的市场竞争压力。
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2018年航民股份与公司的针织销量分别增长8.92%和8.60%，均呈现上升趋势，由于绍兴印染企业搬迁至滨海印染集聚区的工作在2018年基本完成，集聚区产能释放，公司的针织销量增长率略低于航民股份。
2019年航民股份和公司的梭织销量分别增长7.47%和9.13%，变动趋势一致。2018年航民股份的梭织销量长9.17%，公司梭织销量下降3.67%，主要系绍兴印染企业搬迁至滨海印染集聚区的工作在2018年基本完成，集聚区产能释放，梭织销量有所下降。
据上，本所律师认为，结合报告期主要竞争对手印染行业的经营情况分析，公司销量下滑趋势及下滑因素与同行业可比。
六、结合报告期流动负债持续高于流动资产的情况，分析导致营运资金为负的主要因素，同时结合主要产品销量下滑的趋势，分析未来一年现金流量情况，是否能够满足发行人正常生产、偿还债务、履行投资及其他承诺的现金需求，是否存在持续经营风险以及流动性风险，相关风险是否充分披露，发行人的应对措施
（一）结合报告期流动负债持续高于流动资产的情况，分析导致营运资金为负的主要因素
根据发行人的确认，报告期内公司营运资金为负为公司所处行业特点及经营模式，与同行业可比公司上市前水平接近，2017年末至2019年末营运资金呈现上升趋势，2020年6月末较上年末有所上升主要系公司以经营积累资金投入募投项目金额较大所致。
（二）结合主要产品销量下滑的趋势，分析未来一年现金流量情况
2017 年度至 2020 年度 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额分别为32,483.95万元、16,868.23万元、13,775.87万元和5,899.59万元，经营活动现金流量情况较好，主要客户回款周期较短，销售回款情况良好，经营活动获取现金的能力较强。
根据发行人的确认，受新冠疫情及中美贸易摩擦的影响，发行人2019年及2020年限售收入出现下滑，自2020年二季度公司起，发行人产销水平基本恢复
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正常，预计2020年公司销售商品、提供劳务收到的现金将较2019年小幅下降，
在此基础上，发行人2020年经营活动现金流量净额仍可处于较为良好的水平。
（三）是否能够满足发行人正常生产、偿还债务、履行投资及其他承诺的现金需要
根据发行人的确认，发行人目前正在履行的投资主要系募投建设项目，截至2020年6月30日，1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目累计投入占预算投资额比例为82.48%，创新研发测试中心项目累计投入占预算投资额比例为26.15%。截至本补充法律意见出具日，发行人无其他承诺的现金需要。
根据公司的确认，公司将通过经营积累和外部融资，满足发行人正常生产、偿还债务、履行投资及其他承诺的现金需要。
（四）是否存在持续经营风险以及流动性风险，相关风险是否充分披露，发行人的应对措施
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，公司具备良好的偿债能力，主要表现为：
（1）公司具有良好的银行资信状况，达到银行对外放贷的评级要求，主要合作银行对公司的信用评级总体良好，双方之间建立了良好的信用关系。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司通过银行借款获得的资金分别为18,840.00万元、31,592.00万元、51,436.15万元和18,458.00万元，银行为公司的融资提供了保障；
（2）报告期内，公司销售额与经营活动现金流净额情况：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 30,135.75 84,892.19 92,760.03 89,435.65
经营活动产生的现金流量净额 5,899.59 13,775.87 16,868.23 32,483.95
净利润 3,079.49 11,398.19 13,828.57 11,346.03
经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.92 1.21 1.22 2.86
报告期内，公司偿还借款资金的来源主要为生产经营积累。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，销售商品收到的现金分别为89,435.65万元、92,760.03万元、84,892.19万元和30,135.75万元，绝对金额均较大，公司销
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售回款情况良好，经营活动获取现金的能力较强。报告期内，公司已按照借款合
同约定及时偿还贷款本息，不存在贷款本息逾期的情况。
（3）根据发行人的说明，报告期内，公司利息保障倍数保持较高的水平，各期息税前利润足以支付同期银行贷款利息，公司按时支付利息的能力较强。
综上，报告期内，公司主营业务突出，经营状况良好，产品销售及回款良好，经营活动产生的净现金流量充足，净利润有较强的现金流支持，整体财务状况相对稳定，不存在逾期支付银行本息的情况，具备良好的偿债能力，流动性风险较小。公司银行资信水平较高，商业资信状况良好，与主要合作银行之间建立了良好的信用关系，为公司的融资提供了保障，发行人不存在持续经营风险。
2、经核查，发行人已在招股说明说明书就其短期偿债能力不足的风险进行了披露。
3、根据发行人提供的文件，发行人将通过开拓市场，进行技术改造和建设募投项目以扩大产销规模，优化债务结构、进一步加大财务控制力度，保证应收账款的及时回款、争取供应商的信用期以及制订合理的资金预算等措施，保证公司的流动性。
七、结合针织面料均价逐年下滑，说明发行人核心竞争力是否下降
根据发行人提供的文件，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月公司针织类面料印染业务平均价格分别为8.22元/公斤、8.35元/公斤、8.02元/公斤和8.08元/公斤。2018年度公司针织面料平均价格较上年上升
1.58%，主要系2018年公司主要原材料染料和助剂市场价格上涨较快，在成本上
升的压力下，公司针织面料价格相应有所提升；2019年度公司针织面料平均价
格较上年下降3.94%，主要系随着纺织服装流行趋势的变化，公司快速响应下游
客户需求，中浅色系面料、深色系中后整理需求较少的面料印染业务增加，由于
中浅色面料和后整理环节较少的面料印染价格较低，导致针织面料平均销售价格
下降较多；2020年1-6月公司针织面料平均价格与2019年度略有上升。
综上，报告期内公司针织面料印染业务平均价格变动符合公司实际情况，具有合理性。为应对上游主要原材料变动和下游纺织服装流行趋势的变化，公司积极采取措施，通过与主要供应商签订锁价合同的方式降低染料价格波动对公司经营业绩的影响，同时做好客户的产品开发与开拓，加大市场营销力度，积极降低
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成本，进行技术改造和建设募投项目以提高产品竞争力和议价能力，同时通过工
艺改进以及节能降耗等多种措施，以提升市场竞争力。
发行人继2019年入选中国印染行业协会发布的中国印染企业30强榜单后，于2020年8月18日再次入选2020年中国印染企业30强。报告期内，公司针织面料价格变动未对发行人核心竞争力产生重大不利影响。
八、结合下游行业情况，申清人自身销售收入、单价、成本、期间费用等变化，分析说明影响利润变动、主营业务毛利率的因素，是否系行业的经营环境已经发生了重大变化，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；发行人应对措施及其有效性
（一）结合下游行业情况、申请人自身销售收入、单价、成本、期间费用等变化，分析说明影响利润变动、主营业务毛利率的因素
1、公司下游行业发展情况
受新冠疫情影响，2020年1-6月规模以上印染企业实现的主营业务收入及利润总额的增速均有较大幅度下降。根据中国印染行业协会统计数据显示，2020年1-6月规模以上印染企业印染布产量219.95亿米，同比减少12.04%；规模以上印染企业主营业务收入1,051.15亿元，同比减少21.81%；实现利润总额33.16亿元，同比大幅减少41.46%。同时，绍兴滨海印染集聚区2019年收入排名前五的印染企业在2020年上半年均出现了不同程度的下滑。发行人2020年1-6月利润变化与行业变化趋势一致。
2、影响公司利润变动、主营业务毛利率的因素
根据发行人的确认，影响发行人2020年1-6月利润变动、主营业务毛利率的主要因素为新冠疫情，影响2017年-2019年利润变动、主营业务毛利率的主要因素包括：国际贸易摩擦导致下游行业需求放缓、行业整合与集聚导致的市场竞争加剧、上游原材料价格波动导致成本变动等。
（二）是否系行业的经营环境已经发生了重大变化，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露
根据发行人的确认，上述导致报告期内公司利润和主营业务毛利率变动的因
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素中，行业整合与集聚、主要原材料价格上涨均为暂时性影响因素，相关影响已
经消除。公司通过做好内销客户的产品开发与开拓，积极开拓多元的外销客户市
场，进行技术改造和建设募投项目以提高产品竞争力和议价能力，新冠疫情、中
美贸易摩擦不会对发行人未来的经营环境产生重大不利影响。
综上所述，发行人的经营环境未发生重大不利变化，不构成对本次募投项目及发行人持续盈利能力的重大不利影响。经核查，发行人已在招股说明书中披露了市场竞争风险、原材料及能源价格波动风险、宏观经济波动风险、人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险等相关风险。
3、发行人应对措施及其有效性
根据发行人的确认，其已经采取的改善措施及预计效果如下：
（1）加大市场营销力度，提升公司收入水平
①加大国内市场的开拓力度。我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，为降低国际贸易摩擦和国外新冠疫情爆发等事件影响，公司将加大国内市场的开拓力度，采取网络营销、市场推广、精准营销等多种途径，发挥庞大的国内市场的压舱石作用，降低海外市场短期内需求不足的影响。
②通过良好的口碑效应和老客户推荐获得新客户。公司积累了十多年纺织品印染经验，2019年和2020年均入选中国印染行业协会发布的中国印染企业30强榜单，未来公司将充分利用互联网宣传途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感。发行人在向老客户提供优质产品和服务的基础上，老客户主动为本公司介绍新客户，带来业务增长。
③通过销售人员主动开拓市场。以主动拜访或公开信息搜索等方式寻找潜在客户资源，主动与之联系，介绍本公司及印染服务，逐步取得潜在客户的认可后，获取新客户资源。
④对重点客户进行回访。公司通过实施重点客户回访方案，了解客户的新业务需求和现有业务的排期情况，将公司最新的业务品种及性能优势等向客户进行介绍推广，针对客户需求定制个性化的印染方案，加强对重点客户售前、售中和售后提供持续有效的服务，以争取单个客户最大的印染需求份额。
⑤通过丰富公司印染服务种类吸引新客户。公司计划通过募集资金项目的实施将业务范围向纺织品轧染、印花领域拓展，进一步丰富公司印染服务种类、完
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善业务结构，一站式满足客户对于多种类的印染服务的需求，在吸引新客户的同
时增强客户粘性。
（2）积极采取降低成本的有效措施
公司通过在采购中进一步实施比质比价的采购策略，降低原材料采购成本；通过提升精细化生产管理，将工艺相近的产品合理安排生产计划，提高生产效率；通过加强设备维护保养，确保设备处于良好的运转状态；通过优化印染工艺配方，提高印染效率等措施降低公司的成本，从而提升公司的盈利水平，加强公司费用预算管理。
（3）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，进一步优化公司管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
（4）积极实施公司发展战略，加大产品技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
综上所述，公司采取上述措施，预计可以使公司的业绩逐渐恢复至往年正常水平。
九、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈主要客户询问选择发行人主要考虑的因素，分析公司主要客户所在
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地与公司的地理位置距离，根据客户下单记录统计并分析客户的下单频率，对报
告期内新客户、老客户进行区分，统计相关数量和销售金额情况；
2、取得政府部门关于发行人所在区域内能够提供类似服务的企业情况和纳税申报情况，向主要企业询问中美贸易摩擦及疫情对其生产经营的影响；
3、获取公司的客户名录和供应商名录并对比分析，核查是否存在向同一客户购销的情况；取得公司购销合同，分析合同的主要条款，根据《审计报告》核查公司收入确认及计量方法上是否符合相关规定；
4、根据与客户的访谈分析新冠疫情、中美贸易摩擦的背景，分析客户构成是否发生重大变化，制作客户调查问卷，对主要客户同期经营情况、同一客户不同期间订单销量的变化、订单执行情况、终端客户产品征收关税情况进行分析，针对2019年及2020年1-6月销量下滑的主要因素，量化分析对同期销量的影响；对影响因素是否持续和对未来业绩的财务影响进行预测；核查发行人是否对业绩持续下滑风险进行补充披露；
5、查阅报告期主要竞争对手航民股份的公开披露资料，分析印染行业的经营情况，对公司销量下滑趋势及下滑因素与竞争对手进行比较；
6、访谈发行人总经理、财务负责人，了解公司融资需求情况，综合发行人信用状况、现金流、还款情况、财务状况、利息保障、经营状况等因素，分析公司偿债能力、流动性风险和持续经营风险，并了解发行人的相关应对措施。
7、访谈发行人主要经营人员，确认针织面料均价逐年下滑的原因，并对发行人核心竞争力进行评判，是否对核心竞争力造成不利影响；
8、结合下游行业情况，对行业的经营环境是否发生了重大变化进行分析，对本次募投项目及未来持续盈利能力是否造成重大不利影响进行判断。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、客户选择发行人主要考虑的因素为同类产品的市场价格、印染市场需求与发行人可提供的印染服务的匹配性、印染面料工艺参数要求、不同批次印染质量的稳定性、产品的生产交货周期、印染服务的响应速度等；公司主要的销售区域是以绍兴市为中心，覆盖半径约在200公里左右的地区，主要覆盖区域为浙江、
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江苏、上海等省市；客户的下单频次符合公司实际情况；报告期内新客户、老客
户数量及销售金额、占比符合公司实际情况；
2、发行人所在区域内能够提供类似服务的企业主要为印染集聚区印染企业，中美贸易摩擦及疫情对上述企业造成了一定不利影响；
3、公司不存在向同一客户购销的情况，根据《审计报告》，公司收入确认及计量方法上是否符合企业会计准则的相关规定；
4、公司2019年及2020年1-6月销量下滑的主要受新冠疫情、中美贸易摩擦影响，发行人已补充披露存在业绩持续下滑的风险；
5、公司销量下滑趋势及下滑因素与同行业公司可比；
6、报告期内，公司营运资金为负的主要原因系因公司发展所需，购置长期资产及购买璟瑞染整时所需资金需求较大，需要通过短期融资的方式满足资金需求；预计2020年公司销售商品、提供劳务收到的现金将较2019年小幅下降，在此基础上，可合理预计2020年经营活动现金流量净额将略有下降，但仍可处于较为良好的水平；
7、报告期内公司针织面料印染业务平均价格变动符合公司实际情况，发行人核心竞争力未出现下降；
8、影响利润变动、主营业务毛利率的因素主要系行业整合与集聚、主要原材料价格上涨、国际贸易摩擦、新冠疫情的因素影响，行业的经营环境为发生重大变化，未对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险已充分披露；发行人已制定了相关应对措施，相关措施执行有效。
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问题2、关于非法人客户
报告期发行人非法人客户数量众多，2017年至2019年非法人客户形成的销售收入占全部销售收入比例逐期降低，2020年1-6月非法人客户形成的销售收入占比上升。请发行人：(1)结合2017年至2019年非法人客户收入占比波动情况，分析并披露影响非法人客户收入占比波动的主要原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；(2)结合2020年面料交易市场交易、客户构成情况，分析2020年1-6月非法人客户占比上升的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构、申报会计师说明2020年1-6月非法人客户形成收入的核查工作，特别是对100万元以下非法人客户所执行的核查程序、覆盖率，对非法人客户收入的真实性发表核查意见。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、结合2017年至2019年非法人客户收入占比波动情况，分析并披露影响非法人客户收入占比波动的主要原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）结合2017年至2019年非法人客户收入占比波动情况，分析并披露影响非法人客户收入占比波动的主要原因及合理性
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2017年至2019年，发行人非法人客户的数量、销售收入以及占比如下：
年 度 非法人客户数量（家） 销售收入（万元） 营业收入占比
2019年度 294 13,244.18 14.65%
2018年度 357 16,455.79 16.68%
2017年度 423 23,623.64 26.22%
公司2017年至2019年非法人客户销售额分别为23,623.64万元、16,455.79万元、13,244.18万元，占营业收入的比例分别为26.22%、16.68%、14.65%。2017年度非法人客户销售占为26.22%，其他年度保持在15%左右。非法人客户的收入占比波动主要受非法人客户的数量、单家客户销售额以及公司整体销售额的共同影响。
2017年度的非法人客户的销售占比较高，主要系在报告期初公司存在个人
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卡收款的情形，公司逐步对个人卡收款情况进行整改，自2017年8月起，公司
已不再通过个人卡向客户收取加工费。因习惯于用个人卡交易的非法人客户转变
结算方式需要一定的适应期，从而导致非法人客户数量从2017年的423家下降
至2018年度的357家，销售占比从26.22%下降至16.68%；2018年至2019年公
司的非法人客户保持在300家左右，主要系公司毗邻全国最大的轻纺面料交易市
场——中国轻纺城，轻纺城市场存在较多个体经营户等非法人主体，受个体经营
户交易习惯的影响，仍存在一定数量的非法人客户，从而公司的非法人客户销售
占比保持在15%左右，略有波动。
（二）非法人客户的占比情况是否符合行业水平
由于同行业上市公司航民股份上市时间较早，且无公开披露的资料可供查询，故本所律师未能对公司非法人客户占比情况与行业水平进行比较。
二、结合2020年面料交易市场交易、客户构成情况，分析2020年1-6月非法人客户占比上升的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构、申报会计师说明2020年1-6月非法人客户形成收入的核查工作，特别是对100万元以下非法人客户所执行的核查程序、覆盖率，对非法人客户收入的真实性发表核查意见
（一）结合2020年面料交易市场交易、客户构成情况，分析2020年1-6月非法人客户占比上升的具体原因及合理性
根据发行人的确认，2019年度、2020年1-6月公司的非法人客户数量、销售收入以及销售占比如下：
年 度 非法人客户数量（家） 销售收入（万元） 营业收入占比
2020年1-6月 213 5,311.01 17.72%
2019年度 294 13,244.18 14.65%
2020年1-6月的非法人客户收入占比为17.72%，较2019年度略有上升，主要原因为：受疫情的影响，公司2020年1-6月较2019年度营业收入下降了66.84%，而公司的非法人客户的销售收入较2019年度非法人销售额下降59.90%，非法人客户的销售收入下降幅度低于整体的销售收入下降幅度，从而导致占比有所上升。
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根据发行人的确认，由于受2020年初新冠疫情在全球范围扩散造成的宏观经济下行压力，客户的市场消费需求减少或递延，公司下游客户开拓和订单获取受到一定影响。2020年上半年，由于公司地理位置毗邻全国最大的轻纺面料交易市场——中国轻纺城，轻纺城市场存在较多个体经营户等非法人主体，在新冠疫情导致停产情况下，非法人客户相对于法人客户在复工复产方面更为灵活、快速，公司对非法人客户的维护与开发效果好于法人客户；此外，因新冠疫情导致的国际间商品物流受限，法人客户的出口业务受此影响更大。综上导致2020年1-6月的非法人客户销售占比较2019年度略有上升。
（二）与同行业可比公司是否一致。
由于同行业上市公司航民股份上市时间较早，且无公开披露的资料可供查询，故本所律师未能对公司非法人客户销售占比情况与行业水平进行比较。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、本所律师对发行人部分销售人员进行访谈，了解公司与非法人客户的合作历史、交易背景、产品订单的获取途径以及定价政策等；
2、获取公司销售管理制度，了解并评价针对非法人客户销售的内控措施；
3、了解公司存在非法人客户的原因，获取非法人客户销售情况明细表，查阅和非法人客户签订的合同，抽取部分交易的销售合同/订单、生产工单（染色配方单）、出仓送货单（发货单）、染费结算单、成品出库签收确认单（签收单）、销售发票和销售回款凭证，检查销售追溯情况并分析非法人客户销售的合作稳定性以及结算情况；
4、分析主要非法人客户的收入变动情况及其合理性，核查其销售价格、销售毛利率与其他客户是否存在异常偏差；
5、对主要非法人客户进行实地走访，了解公司与其合作情况并确认公司对其销售情况。
（二）核查结论
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经核查，本所律师认为，报告期内非法人客户销售占比变动的原因合理，公司对非法人客户的销售真实。
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问题3、关于资金拆借及财务规范
报告期内，发行人银行借款受托支付转贷金额较大，并存在开具无真实采购背景的票据行为。发行人存在与实际控制人多笔资金拆借行为，此外还存在个人卡收款、第三方回款等问题。
请发行人说明：(1)报告期内资金拆借的原因、具体的资金流向和使用用途，向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性，利息计算标准，是否存在大股东或控股股东实质占用；(2)说明资金拆借中票据往来的具体情况，发行人是否存在开具无商业背景票据的情况，票据背书是否合规；(3)说明转贷、个人卡收款、第三方回款的具体情况、形成原因、整改情况；(4)通过供应商浙江振光化工物资有限公司转贷的原因，是否存在未经披露的关联关系或利益输送； (5)上述无真实交易背景的贷款及票据融资是否存在争议或纠纷，是否属于重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险；(6)发行人针对上述情况的后续整改措施，相关内部控制制度建立及执行情况，招股说明书相关风险披露是否真实、准确和完整。请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。
答复：
一、报告期内资金拆借的原因，具体的资金流向和使用用途，向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性，利息计算标准，是否存在大股东或控股股东实质占用
（一）报告期内资金拆借的原因
根据发行人实际控制人傅双利、马颖波的确认、发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际控制人傅双利、马颖波夫妇控制的企业主要从事印染加工、纺织品织造和贸易等业务。公司与关联方之间发生资金拆借的原因主要系为提高资金使用效率，根据公司与实际控制人及其关联方的约定，结合各自生产经营对资金的需求，由实际控制人统一调度资金，导致发行人与关联方在2017年度存在相互资金拆借的情形。
（二）具体的资金流向和使用用途
经核查，在报告期内，发行人和关联方拆借资金的流向和使用用途如下：
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单位：万元
年度 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 流向 使用用途
马颖波 9,026.19 9,471.53 18,497.72 - 拆出 实控人控制的企业
日常生产经营需要
2017年 铭园纺织 - 33,330.00 33,330.00 - 拆入 日常生产经营需要
傅双利 97.30 4.81 102.11 - 拆入 代付零星费用
（三）向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性
根据发行人的确认，2017年公司向关联方同时拆出、拆入资金主要系为提高资金使用效率，结合各自生产经营对资金的需求，由实际控制人统一调度资金所致，上述资金拆借符合当时的资金调度安排，具有合理性。
（四）利息计算标准
公司与实际控制人及其控制的企业之间的资金拆借均计提了利息，利息根据各月资金占用平均余额及发行人同期平均银行贷款利率计算。2017年度公司向马颖波拆出资金，计提利息收入为668.18万元；向铭园纺织、傅双利拆入资金，计提利息支出分别为219.77万元、4.81万元。
（五）是否存在大股东或控股股东实质占用
公司上述资金拆借系为满足日常生产经营过程中的短期资金需求，符合当时的资金调度安排。2017年度发行人在向关联方拆出资金的过程中，形成了大股东或控股股东的实质占用，但相关拆借资金均正常计息并在2017年末已全部结清，此后不存在大股东或控股股东实质占用的情形。
二、说明资金拆借中票据往来的具体情况，发行人是否存在开具无商业背景票据的情况，票据背书是否合规
（一）资金拆借中票据往来的具体情况
报告期内，公司在2017年度的资金拆借中存在票据往来的情况，具体情况如下：
2017年度，公司向关联方借入资金情况如下：
单位：万元
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借出方 期初应付 累计借入 资金利息 累计付款 期末应付
铭园纺织 - 33,110.23 219.77 33,330.00 -
傅双利 97.30 - 4.81 102.11 -
小 计 97.30 33,110.23 224.58 33,432.11 -
公司与关联方铭园纺织之间的资金拆借中，累计借入中收到票据金额12,902.23万元，累计付款中背书票据金额2,179.83万元。
（二）发行人开具无商业背景票据的情况
经核查，2016年度发行人存在向关联方铭园纺织、博成纺织开具无真实交易背景承兑汇票的情况。报告期内，公司不存在开具无真实交易背景承兑汇票的情况。
（三）票据背书是否合规
《中华人民共和国票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。
《支付结算办法》第二十二条规定，“票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系。”
2019年9月20日、2020年2月12日和2020年7月6日，绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人自报告期期初至证明出具之日，不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚，发行人在2017年度发生的票据方面的问题，不属于重大违法违规行为，不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
发行人控股股东及实际控制人已就上述不规范事项出具承诺，若发行人因与关联方之间的无真实交易背景票据往来行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东及实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
综上，本所律师认为，发行人无真实交易背景票据往来的行为与《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》存在不一致之处，但该等票据往来未给相关方造成实际损失及风险或产生纠纷，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，
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确保发行人不会因为上述不规范行为而产生损失。公司采取一系列有效措施强化
内部控制，制订了《票据使用管理办法》，严格票据业务的审批程序，全面加强
票据使用的管理和监督。自2018年开始，发行人未再发生无真实交易背景的票
据往来行为。根据相关金融机构及绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证
明，发行人上述相关票据的行为不构成重大违法违规行为。
三、说明转贷、个人卡收款、第三方回款的具体情况、形成原因、整改情况
（一）转贷的具体情况、形成原因、整改情况
1、转贷的具体情况
2017年度，公司通过关联方和供应商转贷金额为18,840万元，具体情况如下：
单位：万元
借款方 受托支付方 与本公司关系 2017年度
发行人 浙江振光化工物资有限公司 供应商 17,840.00
发行人 铭园纺织 关联方 1,000.00
合 计 - - 18,840.00
公司收到银行发放的贷款后，按照银行要求将贷款本金汇入供应商浙江振光化工物资有限公司、关联方铭园纺织的银行账户，上述供应商和关联方一般于当日或次日将资金转回至公司。公司通过转贷获得的贷款资金主要用于支付采购款等生产经营活动。转贷过程中仅涉及相关方的资金划转，不涉及收取或支付费用的情况。
2、转贷的形成原因
随着公司规模不断扩大，设备及原材料的采购需求增加，公司需足够的流动资金以保证生产经营活动的正常运转。受限于银行受托支付的要求，公司以供应商、关联方作为贷款资金走账通道以获得借款。
3、公司的整改情况
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公司已按照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，制定了包括融资管理、资金管理在内的内部控制制度，对公司货币资金管理、银行借款等作出了具体规定，公司已构建能保证经营管理活动正常有序、合法运行、资金有效监管的内控体系，公司不断完善与受托支付相关内部控制制度，相关针对性的内控措施得到了有效执行。自2018年至今，发行人未再发生转贷行为。
（二）个人卡收款的具体情况、形成原因、整改情况
1、个人卡收款的具体情况
为保证公司印染加工费用按时回收，同时方便个人客户付款，公司2017年1-7月部分销售货款通过个人卡收取，主要用于收取个人客户印染加工费，公司通过个人卡收取的归属于2017年度印染加工费的金额为5,199.08万元，占当期含税营业收入比例分别为4.93%。
2、个人卡收款的形成原因
公司地处绍兴市柯桥区，毗邻全国最大的轻纺面料交易市场——中国轻纺城，面临的纺织品面料贸易商客户群体中，存在较多以个人或者个体工商户的形式与公司开展业务的情况，该等业务交易一般规模较小且频次较高，客户对公业务受营业时间、网点等限制，影响公司收款的及时性，对公转账不便于业务的灵活开展。故基于部分客户交易习惯，方便个人客户付款并保证印染加工费用按时回收，部分加工费采用个人卡收款。
3、公司的整改情况
公司将个人卡纳入公司资金管理体系，并制定《个人卡资金账户管理规定》，对个人卡进行控制和管理，安排专人负责个人卡保管、密码管理、对账、结算，以确保资金安全与管理有效，预防个人卡结算的财务风险。随着2016年底股份公司设立，公司财务管理制度和公司治理机制进一步规范，公司逐步减少个人卡收款，要求所有客户均向对公银行账户支付加工费。2017年，公司在已有内控制度基础之上重新修订了《销售收款管理制度》以进一步规范公司销售回款行为，
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自2017年8月起，公司不再通过个人卡方式收取加工费，相关个人卡已全部注
销。
（三）第三方回款的具体情况、形成原因、整改情况
1、第三方回款的具体情况
报告期内，公司销售回款大多由客户直接支付，但2017年度存在部分印染加工服务销售回款由第三方代客户支付的情形，金额为2,145.59万元，占当期含税营业收入的比例为2.04%。
2、第三方回款的形成原因
公司的纺织品面料贸易商客户中部分以个人或个体工商户形式开展业务，其从业人员较少，且多以夫妻、父子、兄弟、近亲属等具有亲属关系的成员为主，或雇有少量员工。基于其自身交易习惯，存在个人客户指定其非直系亲属、雇员及其他第三方代为支付货款的情形。
印染企业与下游客户之间的交易具有“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点，为更好地服务客户，公司实行以销售业务员为中心的销售管理制度，销售业务员是整个销售行为的责任主体，负责对销售全过程的跟踪服务。销售业务员在起始阶段负责业务承揽，生产过程负责协调客户与公司生产部门关于生产时间、批次等事项，客户收货后负责货款的催收，产品交付后负责客户的售后服务和信息反馈。部分个人客户基于与公司销售业务员良好合作关系，根据其自身交易习惯，其加工费用由业务员代为收取。
3、整改情况
为规范公司销售回款行为，公司要求所有客户通过其对公账户或本人账户回款。同时，公司已建立了完善的销售回款管理制度，通过规范业务流程、回款过程审核及对账确认等方式，从内部流程上杜绝第三方回款的发生。自2018年开始，公司所有客户均直接向公司支付货款，未再发生第三方回款情况。
四、通过供应商浙江振光化工物资有限公司转贷的原因，是否存在未经披露关联关系或利益输送
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（一）通过供应商浙江振光化工物资有限公司转贷的原因
随着公司规模不断扩大，设备及原材料的采购需求增加，公司需足够的流动资金以保证生产经营活动的正常运转。浙江振光化工物资有限公司成立于2001年11月，其经营规模较大，公司与其合作历史较长，为公司2017年度排名第一的助剂供应商，受限于银行受托支付的要求，故公司以供应商浙江振光化工物资有限公司作为贷款资金走账通道以获得借款。
（二）是否存在未经披露关联关系或利益输送
公司与浙江振光化工物资有限公司不存在关联关系，上述转贷过程中不存在收取费用的情况，且资金均及时流转，不存在转贷资金被占用的情况。公司向浙江振光化工物资有限公司采购价格公允，未发生其他资金往来，公司与浙江振光化工物资有限公司不存在利益输送的情形。
五、上述无真实交易背景的贷款及票据融资是否存在争议或纠纷，是否属于重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险
（一）上述无真实交易背景的贷款及票据融资是否存在争议或纠纷
公司上述无真实交易背景的贷款及票据融资行为均已于2016年结束，发行人自2017年1月1日起，未发生新的无真实交易背景的贷款及票据融资，经相关各方确认，不存在争议或纠纷。
（二）是否属于重大违法违规
1、无真实交易背景的贷款的合规性分析
《中华人民共和国贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
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公司为获得流动资金而进行的转贷行为，虽然与《中华人民共和国贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等规定具有不一致之处，但公司通过转贷获得的贷款资金主要用于支付采购款等生产经营活动，涉及转贷的银行借款均已正常还本付息，相关贷款合同均已履行完毕，在资金周转过程中，不存在相互输送利益或者损害各方利益的情形，亦未产生任何纠纷或潜在纠纷，公司亦未因此受到相关监管机构的处罚。根据相关金融机构及绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明,公司的转贷行为不属于重大违法违规行为。
2、票据融资的合规性分析
《中华人民共和国票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。《支付结算办法》第二十二条规定，“票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系。”
相关金融机构已出具证明，发行人开具无真实交易背景的票据均已履行了相关义务，并在票据到期时正常解付，发行人不会因为上述开具无真实交易背景票据进行融资行为而被处罚；绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，证明发行人不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为，未受到金融监管部门的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
发行人控股股东及实际控制人已就上述不规范事项出具承诺，若发行人因与关联方之间的无真实交易背景票据往来行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东及实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
综上，本所律师认为，公司票据融资行为与《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》存在不一致之处，但公司开具的票据已经履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，相关银行已经出具证明，确认上述行为未给相关银行造成实际损失及风险或产生纠纷，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，确保发行人不会因为上述不规范行为而产生损失。公司已经制定并实施了措施强
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化内部控制，制订了《票据使用管理办法》，严格票据业务的审批程序，全面加
强票据使用的管理和监督。自2017年开始，发行人未再开具无真实交易背景的
票据。发行人票据融资行为不构成重大违法违规行为。
（三）是否存在被处罚情形或风险
本所律师认为，前述不规范事项已完成整改，各方均已确认不存在纠纷，且相关金融机构及绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，因此不存在被处罚情形或风险。
六、发行人针对上述情况的后续整改措施，相关内部控制制度建立及执行情况，招股说明书相关风险披露是否真实、准确和完整
报告期内，公司相关内控不规范行为均已得到整改，包括结清了资金拆借本息、清偿了通过转贷获得的银行借款、注销了个人卡、终止了第三方的代收货款，相关无真实交易背景的票据均已解付完毕，申报后未发生新的不合规行为。公司逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行，具体情况如下：
1、公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度》、《销售收款管理制度》、《资金管理制度》、《票据使用管理办法》，对公司销售收款、关联方资金往来、融资管理、票据管理等方面作出了具体规定，明确了内部核查机制，以保障公司、债权人和中小股东权益；
2、公司建立了健全的法人治理结构和内部审计机构，独立董事、监事对公司的经营管理行为进行监督，审计委员会及其下辖的审计部负责公司的内部审计事务；公司现有治理结构和内控制度能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障；
3、公司已对截至2020年6月30日与财务报告内部控制设计的合理性进行了评价，并确认截至2020年6月30日公司按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
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4、根据于2020年7月30日出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕8909号），公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制；
5、发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺将严格执行公司内部控制制度，不再发生相关不规范行为。
综上，本所律师认为，发行人已针对上述情况的进行整改，相关内部控制制度已建立完善并得到有效执行。经核查，发行人报告期内内控不规范情况已在招股说明书中充分披露。经核查，发行人已在招股说明书对于内部控制失效的风险进行了风险提示。
七、核查程序和核查结论
（一）核查程序
1、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人和出纳等相关人员进行访谈，了解关联资金拆借发生原因和实际用途；结合资金流水及账面记录检查报告期内公司与关联方资金拆借的具体流向；复核资金拆借利息的计算过程，检查关联资金拆借的归还情况；
2、对开具无真实交易背景票据所涉银行进行函证，对相关关联方进行访谈，查阅承兑银行就公司开具票据事项出具的确认文件，核查是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
3、结访谈公司实际控制人及财务负责人了解公司转贷、个人卡收款和第三方回款的具体情况、形成原因；
4、查询浙江振光化工物资有限公司的工商资料，检查公司与其之间的购销情况及资金往来情况；
5、检查报告期内是否发生与内控不规范事项相关的诉讼、纠纷、或处罚的情况，结合法律法规分析上述事项的合规性，并分析相关风险；
6、了解上述内控不规范行为的整改措施，检查相关内控制度的建立情况和执行的有效性，分析是否均已完成整改；
7、检查上述事项在招股说明书中的披露情况。
（二）核查结论
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经核查，本所律师认为：
1、公司与关联方之间发生资金拆借，并存在向关联方同时拆出、拆入资金的原因主要系为提高资金使用效率，根据公司与实际控制人及其关联方的约定，结合各自生产经营对资金的需求，由实际控制人统一调度资金；
2、2017年度，公司向马颖波拆出资金主要用于实控人控制的企业日常生产经营需要；公司向铭园纺织拆入资金系日常生产经营需要；向傅双利拆入资金系其为代付零星费用；
3、公司与实际控制人及其控制的企业之间的资金拆借均计提了利息，利息根据各月资金占用平均余额及发行人同期平均银行贷款利率计算；
4、公司关联资金拆借系为满足日常生产经营过程中的短期资金需求，符合当时的资金调度安排；2017年公司在向关联方拆出资金的过程中，形成了大股东或控股股东的实质占用，但相关拆借资金均正常计息并在2017年末已全部结清，此后不存在大股东或控股股东占用的情形；
5、2017年度，公司与关联方铭园纺织之间的资金拆借中，累计借入中收到票据金额12,902.23万元，累计付款中背书票据2,179.83万元；报告期内，公司不存在开具无真实交易背景承兑汇票的情况；
6、公司无真实交易背景票据往来的行为与《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》存在不一致之处，但该等票据往来未给相关方造成实际损失及风险或产生纠纷，公司采取一系列有效措施强化内部控制，自2018年开始，发行人未再发生无真实交易背景的票据往来行为，发行人上述相关票据的行为不构成重大违法违规行为；
7、2017年度，公司通过关联方和供应商转贷金额为18,840万元，主要系随着公司规模不断扩大，设备及原材料的采购需求增加，公司需足够的流动资金以保证生产经营活动的正常运转。受限于银行受托支付的要求，公司以供应商、关联方作为贷款资金走账通道以获得借款；公司已制定了包括融资管理、资金管理在内的内部控制制度，相关针对性的内控措施得到了有效执行。自2018年至今发行人未再发生转贷行为；
8、公司2017年1-7月部分销售货款通过个人卡收取，主要用于收取个人客户印染加工费，公司通过个人卡收取的归属于2017年度印染加工费的金额为
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5,199.08万元，占当期含税营业收入比例分别为4.93%；个人卡收款的形成原因
主要系基于部分客户交易习惯，方便个人客户付款并保证印染加工费用按时回
收；公司建立了相关的内控制度，自2017年8月起，公司不再通过个人卡方式
收取加工费，相关个人卡已全部注销；
9、2017年度存在部分印染加工服务销售回款由第三方代客户支付的情形，金额为2,145.59万元，占当期含税营业收入的比例为2.04%；第三方回款的形成原因系公司的纺织品面料贸易商客户中部分以个人或个体工商户形式开展业务，基于其自身交易习惯，存在个人客户指定其非直系亲属、雇员及其他第三方代为支付货款的情形，部分个人客户基于与公司销售业务员良好合作关系，根据其自身交易习惯，其加工费用由业务员代为收取；为规范公司销售回款行为，公司要求所有客户通过其对公账户或本人账户回款。同时，公司已建立了完善的销售回款管理制度。自2018年开始，公司所有客户均直接向公司支付货款，第三方回款未再发生；
10、浙江振光化工物资有限公司成立于2001年11月，其经营规模较大，公司与其合作历史较长，为公司2017年度排名第一的助剂供应商，受限于银行受托支付的要求，故公司以供应商浙江振光化工物资有限公司作为贷款资金走账通道以获得借款；
11、公司与浙江振光化工物资有限公司不存在关联关系，不存在利益输送的情形；
12、公司无真实交易背景的贷款及票据融资行为不存在争议或纠纷，不属于重大违法违规行为，不存在被处罚情形或风险；
13、报告期内，公司相关内控不规范行为均已得到整改，包括结清了资金拆借本息、清偿了通过转贷获得的银行借款、注销了个人卡、终止了第三方的代收货款，相关无真实交易背景的票据均已解付完毕，申报后未发生新的不合规行为。公司逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行；发行人报告期内内控不规范情况已在招股说明书中充分披露，相关风险披露真实、准确和完整。
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问题4、关于客户入股。
发行人股东互赢双利的合伙人均为发行人客户或与发行人客户存在关联关系。请发行人说明：(1)发行人直接及间接股东中，是否存在其他客户、供应商及其关联方或员工的情况，是否存在委托持股、信托持股或其他与股东权益相关的特殊利益安排； (2)客户直接或间接入股发行人的商业合理性，是否存在与业务合作相关的协议，对客户采购量、价格等是否有安排，是否存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排的情形；(3)互赢双利及其合伙人的入股价格与同时期其他投资方相比是否公允，是否存在其他利益安排； (4)增资入股前后，发行人与相关客户在业务获取方式、定价、收款、毛利率水平等方面是否和其他第三方客户存在显著差异，定价是否公允、是否存在对发行人或相关客户的利益输送情形； (5)部分客户入股对发行人业务发展是否构成重大影响，未来客户转让股权后是否对持续经营能力构成重大不利影响，相关信息披露及风险揭示是否充分。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、发行人直接及间接股东中，是否存在其他客户、供应商及其关联方或员工的情况，是否存在委托持股、信托持股或其他与股东权益相关的特殊利益安排
截至本补充法律意见出具日，发行人的股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 浙宇控股 21,827.37 60.63%
2 领航投资 3,789.47 10.52%
3 马越波 2,084.21 5.79%
4 马颖波 2,061.47 5.73%
5 傅双利 1,532.21 4.26%
6 世纪投资 1,421.05 3.95%
7 旭强投资 947.37 2.63%
8 互赢双利 947.37 2.63%
9 马漫烨 694.74 1.93%
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10 马雅萍 694.74 1.93%
合计 36,000 100%
上述股东（追溯至实际控制人）及与发行人客户、供应商及其关联方或员工的情况如下：
（一）浙宇控股、马颖波、傅双利
1、浙宇控股为发行人控股股东，其股东为傅双利、马颖波，其中傅双利出资2,550万元，占注册资本的51%；马颖波出资2,450万元，占注册资本的49%。马颖波、傅双利为发行人实际控制人。
2、报告期内，马颖波、傅双利及其关联方中属于发行人客户、供应商及与该等客户、供应商的关联关系如下：
铭园纺织 傅双利持有60%的股权并担任执行董事、马颖波持有40%的股权并担任经
理
增冠纺织 傅双利持有60%的股权并担任执行董事、马颖波持有40%的股权并担任经
理
傅双利之兄弟宋万里持股100%并担任执行董事兼总经理；傅双利之弟媳王
侬驰针织 月华担任监事的企业，2018年9月17日，宋万里已将全部股权转让给俞文
国、余水娣，并不再担任执行董事兼总经理，王月华亦不再担任监事
卡欣纺织 公司实际控制人傅双利之表弟周延明持股60%并担任监事
绍兴亚仑 傅双利持有10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司
浙昊包装 马颖波之兄弟马子烨持股60%并担任执行董事兼总经理，马颖波之嫂李红持
股40%并担任监事
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，在会计期间，发行人与上述相关的客户、供应商的交易情况如下：
（1）报告期内，公司向关联方采购商品与接受劳务的情况如下所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交易 占同类 占同类 占同类 占同类
内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
重 重 重 重
浙昊包装 机物料采 148.66 12.15% 396.60 12.64 731.83 19.2 672.7 21.37%
购 % 3% 3
助剂采购 86.41 2.31% 184.43 1.66% - -
绍兴亚仑 机物料采
购 196.63 16.07% 210.47 6.71% 95.85 2.52% - -
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小 计 431.70 - 791.50 - 827.67 21.75 672.73 21.37%
%
（2）报告期内，公司向相关关联方销售商品与提供劳务的情况如下所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方 交易内容 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
卡欣纺织 印染加工 147.91 0.49 716.71 0.79 - - - -
铭园纺织 印染加工 - - 259.92 0.29 293.93 0.30 862.16 0.96
增冠纺织 印染加工 63.62 0.21 34.52 0.04 23.88 0.02 85.63 0.10
侬驰针织 印染加工 - - - - - - 0.07 0.00
本所律师已经在《律师工作报告》及补充法律意见书中对关联交易事项作出披露。本所律师认为，上述交易金额较小且定价公允，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（二）领航投资
领航投资合伙人及出资额、出资比例及在公司担任的职务具体情况如下：序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元）出资比例（％） 在公司所任职务
1 傅双利 普通合伙人 353.00 29.42 董事长、总经理
2 徐叶根 有限合伙人 180.00 15.00 董事、副总经理
3 余永炳 有限合伙人 160.00 13.33 董事、副总经理
4 朱立钢 有限合伙人 160.00 13.33 副总经理
5 周湘望 有限合伙人 160.00 13.33 副总经理
6 马颖波 有限合伙人 120.00 10.00 董事
7 王调仙 有限合伙人 30.00 2.50 董事、董事会秘
8 傅双城 有限合伙人 30.00 2.50 书采、供财部务经总理监
9 俞建文 有限合伙人 7.00 0.58 办公室主任
合计 - 1,200.00 100.00 -
经核查，领航投资合伙人中傅双利、马颖波的关联方为发行人的供应商或客户，傅双利、马颖波及其关联方的相关情况及其与发行人之间的交易情况参见本补充法律意见书上文所述。周湘望之嫂谢望霞、及谢望霞持股50%并担任执行董
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事兼总经理的更爱纺织（2019年7月注销）为发行人客户。除此之外，领航投资
的合伙人不存在属于客户、供应商及其关联方或员工的情形。谢望霞、更爱纺织
与发行人交易情况如下表：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方 交易内容 金额 收占营入业比金额 占收入营比业金额 收占营入比业金额 收占入营比业
重（%） 重（%） 重（%） 重（%）
更爱纺织 印染加工 - - - - 42.68 0.04 7.40 0.01
谢望霞 印染加工 - - - - - - 8.23 0.01
本所律师已经在《律师工作报告》及补充法律意见书中就上述关联交易事项作出披露。本所律师认为，上述交易金额较小且定价公允，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）世纪投资
截至本补充法律意见出具之日，世纪投资合伙人及出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 倪甘美 普通合伙人 30.00 6.67
2 马颖波 有限合伙人 190.00 42.22
3 周玉娥 有限合伙人 33.00 7.33
4 马子烨 有限合伙人 30.00 6.67
5 宋万里 有限合伙人 30.00 6.67
6 周琴香 有限合伙人 23.00 5.11
7 马仕方 有限合伙人 20.00 4.44
8 傅天林 有限合伙人 20.00 4.44
9 周玉凤 有限合伙人 20.00 4.44
10 王月华 有限合伙人 10.00 2.22
11 傅天爱 有限合伙人 10.00 2.22
12 傅天明 有限合伙人 10.00 2.22
13 傅素娟 有限合伙人 3.00 0.67
14 周志仁 有限合伙人 3.00 0.67
15 周志寿 有限合伙人 3.00 0.67
16 傅天祥 有限合伙人 3.00 0.67
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（％）
17 周玉香 有限合伙人 3.00 0.67
18 傅天月 有限合伙人 3.00 0.67
19 傅天娥 有限合伙人 3.00 0.67
20 傅素娥 有限合伙人 3.00 0.67
合 计 - 450.00 100.00
经核查，世纪投资的合伙人中傅双利、马颖波的部分关联方为发行人的客户或供应商的相关情况及其与发行人之间的交易情况参见本补充法律意见书上文所述。本所律师已经在《律师工作报告》及补充法律意见书中就上述关联交易事项作出披露。本所律师认为，上述交易金额较小且定价公允，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
除上述情况外，世纪投资的合伙人不存在属于客户、供应商及其关联方或员工的情形。
（四）旭强投资
截至本补充法律意见出具之日，旭强投资的股权结构如下：季 擎 王希兰 吕桂英 管巧珍 向淮英
60% 25% 5% 5% 5%
100%
上海遨锐投资咨询有限公司 张忠民 张继东 赖盛贵 李 彧
40% 35% 3.2% 2% 19.8%
100%
上海朗程财务咨询有限公司
99% 1% 99%
上海朗程投资管理有限公司
1%
上海旭强投资中心（有限合伙）
根据旭强投资及其合伙人（追溯至实际控制人）的确认，旭强投资及其合伙人（追溯至实际控制人）不存在属于客户、供应商及其关联方或员工的情形。
（五）互赢双利
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截至本补充法律意见出具之日，互赢双利合伙人及出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有份额（万元） 持有份额比例（％）
1 张建坤 普通合伙人 240.00 30.00
2 易惠良 有限合伙人 133.36 16.67
3 马彩霞 有限合伙人 80.00 10.00
4 李柱根 有限合伙人 53.36 6.67
5 方招祥 有限合伙人 53.36 6.67
6 马友安 有限合伙人 53.36 6.67
7 傅占杰 有限合伙人 53.36 6.67
8 徐月娟 有限合伙人 53.36 6.67
9 郑锋 有限合伙人 53.36 6.67
10 俞文国 有限合伙人 26.48 3.31
合 计 - 800.00 100.00
1、报告期内，互赢双利部分合伙人及其关联方为发行人客户，该等合伙人与发行人客户的关联关系如下：
序号 合伙人姓 发行人客户 合伙人与该客户的关联关系
名
易惠良 本人
绍兴柯桥良拓针纺有限公 易惠良持股85%并担任执行董事兼总经
1 易惠良 司 理
易新良 易惠良之弟
康海庆 易惠良兄弟姐妹的配偶
杭州华亨纺织有限公司 李柱根持股90%并担任执行董事，其配偶
2 李柱根 施华芳持有10%股权并担任总经理
绍兴县诗蝶纺织品有限公 李柱根持股87.5%并担任执行董事
绍兴柯桥建坤司针织有限公 张建坤配偶陈雅芳持股80%并担任执行
3 张建坤 司 董事兼总经理
绍兴喜赛纺织品有限公司 张建坤持股80%并担任执行董事兼总经
理
杭州奥华纺织有限公司 方招祥持股80%并担任执行董事
方招祥持股80%并担任执行董事兼总经
4 方招祥 杭州奥华进出口有限公司 理
杭州新起点色纺科技有限 方招祥配偶的兄弟姐妹王泽魏持股70%
公司 并担任执行董事
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序号 合伙人姓 发行人客户 合伙人与该客户的关联关系
名
杭州新起点化纤织造有限 方招祥2018年5月前持有该公司70%出
公司 资，2018年5月后不再持有该公司出资
绍兴柯桥力天针纺有限公 马友安持股50%
5 马友安 绍兴长利纺司织品有限公司 马友安之妹马友水持股50%并担任执行
董事兼总经理
2、根据发行人的确认，互赢双利上述合伙人及其关联方与发行人的交易金额及占发行人营业收入比例如下：
合伙人及其相关客户 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
马友安及其相关客户 79.64 176.16 210.92 137.99
易惠良及其相关客户 - 80.89 178.76 159.73
方招祥及其相关客户 0.02 2.58 226.70 34.67
李柱根及其相关客户 - - 114.68 29.66
张建坤及其相关客户 - 47.26 0.84 2.20
小 计 79.66 306.89 731.90 364.24
营业收入 29,970.17 90,382.70 98,658.24 90,100.71
占 比 0.27% 0.34% 0.74% 0.40%
（六）除上述情形之外，发行人的其他股东中不存在客户、供应商及其关联方或员工，也不存在委托持股、信托持股或其他与股东权益相关的特殊利益安排。
二、客户直接或间接入股发行人的商业合理性，是否存在与业务合作相关的协议，对客户采购量、价格等是否有安排，是否存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排的情形
根据互赢双利各合伙人及发行人的确认，互赢双利的合伙人主要为外部投资人，因看好公司未来的发展，投资入股发行人，具有商业合理性；根据互赢双利合伙人及实际控制人马颖波、傅双利的确认，互赢双利的合伙人投资入股发行人相关协议仅涉及对于股权投资的安排，不存在与发行人业务合作相关的协议，也不存在互赢双利的合伙人作为客户对发行人釆购量、采购价格的安排，亦不存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排的情形。在报告期内，互赢
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双利上述合伙人与发行人之间的交易金额极小，占发行人收入的比例极低，不会
对发行人的持续经营及本次发行上市构成实质性障碍。
三、互赢双利及其合伙人的入股价格与同时期其他投资方相比是否公允，是否存在其他利益安排
（一）互赢双利入股价格的公允性
2017年2月，互赢双利合伙人通过受让傅双利、马颖波持有的互赢双利出资间接持有发行人股份，投资人入股价格折合为发行人的股价为每股8元，上述价格系互赢双利合伙人与傅双利、马颖波参照发行人前一年度的税后利润，并由各方协商确定，价格公允。
在同一时期，实际控制人通过实施员工激励以及向近亲属转让所持合伙企业份额的方式，领航投资和世纪投资成为发行人的股东，领航投资合伙人入股价格折合发行人的股价为每股2.5元，世纪投资合伙人无偿获得发行人股份。经核查，领航投资为发行人员工持股平台，世纪投资的合伙人为傅双利、马颖波近亲属，与互赢双利受让间接获得发行人股份的定价依据不同，不影响互赢双利获得发行人股份定价的公允性。
（二）根据互赢双利各合伙人出具的确认函并经本所律师核查，互赢双利的合伙人通过受让傅双利、马颖波持有的出资额的方式入股发行人不存在其他利益安排。
四、增资入股前后，发行人与相关客户在业务获取方式、定价、收款、毛利率水平等方面是否和其他第三方客户存在显著差异，定价是否公允、是否存在对发行人或相关客户的利益输送情形
发行人与相关客户会计期间的交易金额及占发行人营业收入比例如下：
单位：万元
合伙人及其相关客户 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
马友安及其相关客户 79.64 176.16 210.92 137.99
易惠良及其相关客户 - 80.89 178.76 159.73
方招祥及其相关客户 0.02 2.58 226.70 34.67
李柱根及其相关客户 - - 114.68 29.66
张建坤及其相关客户 - 47.26 0.84 2.20
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小 计 79.66 306.89 731.90 364.24
营业收入 29,970.17 90,382.70 98,658.24 90,100.71
占 比 0.27% 0.34% 0.74% 0.40%
根据发行人的确认，发行人主要通过销售部门主动市场推广、老客户推荐、新客户主动合作等方式获取上述客户产品订单，与第三方客户获取的方式不存在差异，发行人给予上述客户的信用期政策及收款方式与其他客户无明显的差异。报告期内公司与上述客户的交易额分别为364.24万元、731.90万元、306.89万元和79.66万元，占当期营业收入占比分别为0.40%、0.74%、0.34%和0.27%，占比极低。
（一）上述客户销售定价原则及定价公允性分单位分析
1、马友安及其相关客户
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人向马友安及其关联方销售分别为137.99万元、210.92万元、176.16万元和79.64万元，向其主要提供40S单孔起绉、50S单孔起绉、30s棉包锦、50S单孔丝等针织面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
本所律师对报告期内向马友安及其关联方销售的主要材料销售单价与向其他客户销售单价进行对比，作为判断其公允性的指标，基本情况如下：
品名 期间 马友安及其相关客户 其他客户
2020年1-6月 6.14 5.02-6.87
40S单孔起绉(元/公斤)
2018年度 7.27 6.35-8.16
30S棉包锦(元/公斤) 2019年度 7.92 6.67-8.83
50S单孔起绉(元/公斤) 2018年度 7.20 6.34-8.24
50S单孔丝 2017年度 8.85 7.30-8.86
据上，增资入股前后，公司销售给马友安及其相关客户价格与销售给其他客户的价格无明显差异，销售价格公允。
2、易惠良及其相关客户
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向易惠良及其关联方销售分别为159.73万元、178.76万元、80.89万元和0万元，向其主要提供锦棉布/锦棉横条、30SN/TR罗马布加工印染服务，销售价格系根据坯布成份、
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克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
本所律师对报告期内向易惠良及其相关客户销售的主要材料销售单价与向其他客户销售单价进行对比，作为判断其公允性的指标，基本情况如下：
品名 期间 易惠良及其相关客户 非关联方
2019年度 1.80 1.78-1.95
锦棉布/锦棉横条(元/米) 2018年度 1.79 1.54-1.98
2017年度 1.64 1.54-1.97
30SN/TR罗马布(元/公斤) 2017年度 8.59 6.32-14.58
据上，增资入股前后，公司销售给易惠良及其相关客户价格与销售给其他客户的价格无明显差异，销售价格公允。
3、方招祥及其相关客户
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向方招祥及其相关客户销售分别为34.67万元、226.70万元、2.58万元和0.02万元，向其主要提供30S棉包锦、40D全锦纶针织等针织面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
本所律师对报告期内向方招祥及其相关客户销售的主要材料销售单价与向其他客户销售单价进行对比，作为判断其公允性的指标，基本情况如下
品名 期间 方招祥及其相关客户 其他客户
30S棉包锦(元/公斤) 2018年度 6.79 6.11-9.56
40D全锦纶针织(元/公斤) 2017年度 12.21 10.34-13.12
据上，增资入股前后，公司销售给方招祥及其相关客户价格与销售给其他客户的价格无明显差异，销售价格公允。
4、李柱根及其相关客户
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向李柱根及其相关客户销售分别为29.66万元、114.68万元、0万元和0万元，向其主要提供50s锦包棉、阳粘提花等针织面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
本所律师对报告期内向李柱根及其相关客户销售的主要材料销售单价与向其他客户销售单价进行对比，作为判断其公允性的指标，基本情况如下：
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品名 期间 李柱根及其相关客户 其他客户
50s锦包棉(元/公斤) 2018年度 8.09 8.01-9.02
阳粘提花 2017年度 10.10 9.31-10.21
据上，增资入股前后，公司销售给李柱根及其相关客户价格与销售给其他客户的价格无明显差异，销售价格公允。
5、张建坤及其相关客户
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向张建坤及其相关客户销售分别为2.20万元、0.84万元、47.26万元和0万元，向其主要提供阳光麻条子、50S哥弟纹、50S锦包棉等针织面料的印染加工服务，销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求，实行差别化定价。
本所律师对报告期内向张建坤及其相关客户销售的主要材料销售单价与向其他客户销售单价进行对比，作为判断其公允性的指标，基本情况如下：
品名 期间 张建坤及其相关客户 其他客户
阳光麻条子(元/米) 2019年度 2.26 2.10-3.21
50S哥弟纹(元/公斤) 2018年度 8.38 7.62-8.82
50S锦包棉(元/公斤) 2017年度 7.28 6.13-9.77
据上，增资入股前后，公司销售给张建坤及其相关客户价格与销售给其他客户的价格无明显差异，销售价格公允。
（二）上述客户销售的毛利率与平均毛利率对比情况
增资入股前后，客户销售主要系销售给马友安及其关联方以及易惠良及其关联方，上述客户2017年至2020年1-6月的销售额占互赢双利股东客户销售总额的占比分别为81.74%、53.24%、83.76%、99.97%。具体如下：
单位：万元
单位名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
马友安及其相关客户 79.64 176.16 210.92 137.99
易惠良及其相关客户 - 80.89 178.76 159.73
小 计 79.64 257.05 389.68 297.72
互赢双利股东客户销 79.66 306.89 731.90 364.24
售总额
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占 比 99.97% 83.76% 53.24% 81.74%
1、马友安及其相关客户
报告期内，公司与马友安及其相关客户的销售额分别为137.99万元、210.92万元、176.16万元和79.64万元，其中以针织面料印染为主，针织占比分别为97.51%、100.00%、100.00%和97.77%。对针织毛利率进行对比分析如下：
单位：万元
年 度 对马友安及其相 占比 毛利率 公司针织面料印
关客户针织收入 染平均毛利率
2020年1-6月 77.86 97.77% 17.80% 22.83%
2019年度 176.16 100.00% 25.71% 23.79%
2018年度 210.92 100.00% 29.72% 28.31%
2017年度 134.55 97.51% 31.81% 32.78%
2020年1-6月毛利率低于平均毛利率，主要系向该类客户销售的主要系40S单孔起绉，而该类产品的售价低且毛利低，从而拉低了整体的毛利率水平。2017年至2019年，对马友安及其关联方针织收入的毛利率与公司的针织面料印染平均毛利率水平差异较小。
2、易惠良及其相关客户
报告期内，公司与易惠良及其相关客户的销售额分别为159.73万元、178.76万元、80.89万元和0万元，其中以梭织面料印染为主，存在销售额的期间内，梭织占比分别为71.80%、89.99%、96.51%。对梭织毛利率进行对比分析如下：
单位：万元
年度 易惠良及其相关 占比 毛利率 公司梭织面料印
客户梭织收入 染平均毛利率
2019年度 78.07 96.51% 30.50% 27.35%
2018年度 160.86 89.99% 28.31% 27.53%
2017年度 114.69 71.80% 30.50% 30.60%
公司向易惠良及其相关客户主要提供提供锦棉布/锦棉横条类产品的印染加工服务，该类产品的附加值较高，从而毛利率普遍高于平均梭织毛利率1%-3%，公司对易惠良及其相关客户的梭织产品的印染毛利率不存在异常。
综上，增资入股前后，发行人与相关客户在业务获取方式、定价、收款以及毛利率方面与其他第三方客户不存在显著差异，定价公允，不存在对发行人或相
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关客户的利益输送的情形。互赢双利的相关合伙人与发行人交易金额及占发行人
营业收入的比例极低，且在相关合伙人持有发行人股权前后，发行人与互赢双利
的合伙人相关客户在业务获取方式、定价、收款以及毛利率方面与其他第三方客
户不存在显著差异，定价公允，不存在对发行人或相关客户的利益输送的情形。
五、部分客户入股对发行人业务发展是否构成重大影响，未来客户转让股权后是否对持续经营能力构成重大不利影响，相关信息披露及风险揭示是否充分
综上，互赢双利的合伙人持有发行人股权系基于看好公司未来发展而进行的投资，具有合理性；发行人与互赢双利的合伙人之间不存在业务合作相关协议，也不存在采购量、价格的安排；发行人通过市场化方式获取订单，互赢双利的合伙人及其相关客户在报告期内的交易金额及占发行人营业收入的比例极低，且交易价格均参照市场价格定价，不会对发行人业务发展构成重大影响，未来即使互赢双利的合伙人出售发行人股权，也不会对发行人持续经营能力构成不利影响；发行人已根据规定进行了信息披露，不存在影响发行人持续经营的风险。
六、核查程序和核查结论
（一）核查程序
1、查阅发行人及目前所有股东（追溯至实际控制人）的工商资料；访谈发行人直接及间接股东，获取股东及间接股东出具的书面确认函及说明；
2、核查发行人提供的供应商及客户的名单，并对主要的供应商、客户进行当面访谈，就客户供应商及其股东或投资人与发行人股东及董事、监事、高级管理人员之间得关联关系等问题进行核查，并取得其确认；
3、核查包括互赢双利的合伙人在内的各股东取得发行人股权的协议及相关交易文件；
4、通过与发行人业务部门的访谈等方式，核查发行人获得订单的方式、定价、收款及毛利率情况，并与互赢双利的合伙人相关股东的相应情况进行对比，确认其不存在显著差异；
5、核查包括互赢双利的合伙人及其相关客户与发行人之间的资金流水，确定其不存在除正常业务活动之外的其他资金往来。
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（二）核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，互赢双利合伙人及其关联方与发行人之间的交易金额极少，占发行人收入的比例极小。除已经披露的交易之外，发行人直接及间接股东中，不存在其他为发行人客户、供应商及其关联方或员工的情况，发行人直接及间接股东不存在委托持股、信托持股或其他与股东权益相关的特殊利益安排；客户直接或间接入股发行人具有商业合理性，不存在与业务合作相关的协议，入股相关协议对客户采购量、价格等不存在安排，不存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排的情形；互赢双利及其合伙人的入股价格公允，不存在其他利益安排；增资入股前后，发行人与相关客户在业务获取方式、定价、收款、毛利率水平等方面和其他第三方客户不存在显著差异，定价公允，不存在对发行人或相关客户的利益输送情形；部分客户入股对发行人业务发展不构成重大影响，未来客户转让股权后不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；发行人对相关信息进行了披露，不存在影响发行人持续经营的风险。
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问题5、关于环保与安全生产
发行人所从事业务属于重污染行业，且报告期内存在超标排放及伤亡事故情形。请发行人进一步说明：（1）发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符，发行人当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评手续；（2）发行人当前生产项目的职业卫生评价手续情况，发行人是否建立了完整的职业病防护制度，报告期内是否存在与职业卫生相关的争议或纠纷； （3）发行人业务及生产各环节是否涉及危险化学品的储存及使用，安全生产设施及内控制度是否完善；（4）发行人报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为，相关超标排放及人员伤亡事故的发生原因、整改措施以及后续运行情况，报告期初至今是否存在其他环保及安全生产方面的违法行为或事故发生；（5）发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关业务资质，是否满足环保、安全生产等方面的监管要求；（6）结合同类可比上市公司，分析公司环保费用成本支出情况是否合理，会计处理是否合规，是否存在或有负债或预计负债情况；（7）环保及安全生产相关内控是否健全并有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
一、发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符，发行人当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评手续
（一）发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务为纺织品的印染加工业务，其生产经营所需的许可为排污许可证。发行人已经取得的排污许可证的具体情况如下：
资质名称 颁发单位 有效截止日期 许可内容
绍兴市环境保护 2018年1月1日至 按照核定数量排放污水、
排污许可证 局 2020年12月31日 COD、氨氮、总氮、二氧化
硫、氮氧化物
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公司《排污许可证》载明的主要污染物类别、种类、排放形式以及许可排放情况如下：
单位：吨／年
类 别 具体污染物 许可排放量
排环排放 274.05
COD 纳管排放 1,712.8
水污染物 氨氮 排环排放 34.26
纳管排放 68.51
总氮 排环排放 51.38
纳管排放 102.77
大气污染物 二氧化硫 38.71
氮氧化物 103.46
排环排放是指第三方污水处理厂对通过污水管网接收多家企业排放的废水进行统一处理，排环浓度达标后排放到自然环境中；纳管排放是指排污企业将产生的废水及污染物纳入特定管道，通过污水管网输送到第三方污水处理厂。
（二）相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符
经核查，发行人排污许可证的许可范围为：按照核定数量排放污水、COD、氨氮、总氮、二氧化硫、氮氧化物。发行人的主营业务为纺织品的印染加工业务，主要包括针织面料印染和梭织面料印染两大系列。发行人的印染业务系接受客户委托，由客户提供坯布，公司按客户的要求对坯布进行定制化的印染处理，主要过程包括前处理、染色、后整理等工艺环节。在前处理和染色环节主要产生水污染物，后整理环节主要产生大气污染物。
1、污染物排放量与生产规模匹配情况
（1）公司印染万米布COD、氨氮、总氮排放情况
排放 印染布 COD 印染万米布 氨氮 印染万米布 总氮 印染万米布
年度 形式 折合产量 （公斤） 排放COD （公斤） 排放氨氮 （公斤） 排放总氮
（万米）[注] （公斤） （公斤） （公斤）
2020年 排环 13,839 69,180 5.00 1,210 0.09 8,940 0.65
1-6月 纳管 107,340 7.76 810 0.06 10,550 0.76
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排环 176,180 4.38 4,540 0.11 24,610 0.61
2019年 纳管 40,223 444,810 11.06 2,660 0.07 38,260 0.95
排环 169,900 4.04 2,020 0.05 25,730 0.61
2018年 纳管 42,073 784,210 18.64 11,280 0.27 53,180 1.26
2017年 排环 40,715 171,180 4.20 3,080 0.08 - -
注：针织面料按1公斤折合3米的比例进行折算。
公司废水污染物COD、氨氮、总氮排放方式分为纳管和排环。公司污水处理系统的运行维护情况、印染原材料不同的化学成分以及第三方水处理厂的污染物处理效果等会影响水污染物的排放总量。自2019年8月起，废水排放监测点从公司内控排放口变更为绍兴柯桥江滨水处理有限公司江滨污水处理厂预处理排放口，故2019年公司印染万米布纳管方式排放的水污染物COD、氨氮、总氮有所降低，水污染物排放量与印染布产量总体匹配。
（2）公司印染万米布产生的二氧化硫和氮氧化物情况
印染布折合产量 二氧化硫 印染万米布 氮氧化物 印染万米布
年度 （万米） （公斤） 排放二氧化硫 （公斤） 排放氮氧化物
（公斤） （公斤）
2020年1-6月 13,839 4,340 0.31 9,190 0.66
2019年 40,223 11,750 0.29 23,500 0.58
2018年 42,073 16,490 0.39 28,220 0.67
2017年 40,715 14,900 0.37 25,500 0.63
公司主要废气污染物为二氧化硫和氮氧化物，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司印染万米布产生二氧化硫分别为0.37公斤、0.39公斤、0.29公斤、0.31公斤，印染万米布产生氮氧化物分别为0.63公斤、0.67公斤、0.58公斤、0.66公斤，废气污染物排放量与印染布产量总体匹配。
2、污染物实际排放和许可排放情况
（1）水污染物排放情况
报告期内，公司水污染物COD、氨氮、总氮实际排放情况如下：
单位：吨
排放 COD 氨氮 总氮
年度 形式 排放量 是否符合 排放量 是否符合 排放量 是否符合
证载范围 证载范围 证载范围
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排放 COD 氨氮 总氮
年度 形式 排放量 是否符合 排放量 是否符合 排放量 是否符合
证载范围 证载范围 证载范围
2020年 排环 69.18 符合 1.21 符合 8.94 符合
1-6月 纳管 107.34 符合 0.81 符合 10.55 符合
排环 176.18 符合 4.54 符合 24.61 符合
2019年 纳管 444.81 符合 2.66 符合 38.26 符合
排环 169.90 符合 2.02 符合 25.73 符合
2018年 纳管 784.21 符合 11.28 符合 53.18 符合
2017年 排环 171.18 符合 3.08 符合 - -
注：2018年开始新增对水污染总氮年允许排放量的规定，同时新增对企业纳管口水污染物COD、氨氮、总氮年允许排放量的规定。
报告期内，公司的水污染物COD、氨氮、总氮实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
（2）大气污染物
报告期内，公司大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际排放情况如下
单位：吨
年度 二氧化硫排放量 氮氧化物排放量
排放量 是否符合证载范围 排放量 是否符合证载范围
2020年1-6月 4.34 符合 9.19 符合
2019年 11.75 符合 23.50 符合
2018年 16.49 符合 28.22 符合
2017年 14.90 符合 25.50 符合
报告期内，公司的大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
报告期内，公司的水污染物COD、氨氮和总氮及大气污染物二氧化硫和氮氧化物排放量均符合《排污许可证》证载范围，不存在超证载污染物许可量排放污染物的情形。
综上，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必须的批文、许可，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况相符。
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（三）发行人当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评手续
1、发行人当前的生产项目的安评和环评手续
（1）发行人当前生产项目的安全评价情况
经核查，发行人现有生产项目包括“印染集聚升级迁建项目”和“年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目”。
国家安全生产监督管理总局颁布的《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》区分不同类型的建设项目，对于其是否需要履行安全评价手续进行区别管理，并对于必须办理安全评价的项目作出了规定。根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》及绍兴市柯桥区应急管理局出具的证明，发行人现有生产项目不属于需要办理安全评价的项目。经核查，发行人在现有生产项目建设的可行性分析过程中，已经对其安全生产条件和设施进行综合分析，并形成书面报告。
绍兴市柯桥区应急管理局已于2020年8月24日出具证明，证明发行人自2014年以来，各生产项目安全生产设施、安全生产管理等方面符合有关法律法规要求，内控制度完善，未受到该局处罚，也不存在重大安全违法行为。
（2）发行人当前生产项目的环评手续
经核查，发行人当前的生产项目即“印染集聚升级迁建项目”和“年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目”均已经办理环境评价并取得审批，具体情况如下：
①2014年12月24日，绍兴市柯桥区环境保护局出具《关于绍兴县迎丰纺织有限公司印染集聚升级迁建项目环境影响报告书的批复》（绍柯环评〔2014〕384号），同意绍兴县迎丰纺织有限公司增加“印染”项目并集聚升级迁建至绍兴市柯桥区滨海工业区二期北侧区块建设实施。
②2017年3月20日，绍兴市柯桥区行政审批局出具《关于浙江迎丰科技股份有限公司年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯审批环审〔2017〕27号），同意发行人年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目在绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路现有厂区内建设实施。
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2、募投项目的安评及环评手续办理情况
根据发行人2018年年度股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，发行人募投项目包括：年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目和创新研发测试中心建设项目，其安评及环评手续办理情况如下:
（1）募投项目的安评手续办理情况
①年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目
根据目前有效的《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条的规定，发行人的该项目不属于需要强制办理安全评价的项目。为保证募投项目的顺利实施，发行人主动委托了具备安全评价机构资质证书的浙江安环安全科技有限公司，对发行人该募投项目进行安全评价。
②创新研发测试中心建设项目
根据国家安全生产监督管理总局颁布的《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条的规定，发行人的该项目不属于需要强制办理安全评价的项目；经核查，发行人在项目建设的可行性分析过程中，已经对其安全生产条件和设施进行综合分析，并形成书面报告。
绍兴市柯桥区应急管理局已于2020年8月24日出具证明，证明发行人募投项目的安全生产设施、安全生产管理等方面符合有关法律法规要求。
(2)募投项目的环评问题
①2019年5月22日，绍兴市柯桥区行政审批局出具《关于浙江迎丰科技股份有限公司年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯审批环审〔2019〕63号），同意发行人按照环评报告所列建设项目的性质、规模、地点、采取的环境保护对策措施进行项目建设。
②2019年5月30日，绍兴市柯桥区行政审批局出具《浙江省“规划环评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目登记备案受理书》（绍柯环规备〔2019〕11号），同意发行人创新研发测试中心建设项目备案。
综上，本所律师认为，发行人现有生产项目不属于必须办理安全评价的项目，发行人在项目建设的可行性分析过程中，已经对其安全生产条件和设施进行综合分析，并形成书面报告；募投项目中的“年产1.31亿米高档面料智能化绿
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色印染项目”不属于必须办理安全评价的项目，发行人为保证募投项目的顺利进
行，主动委托具有资质的安全评价机构对项目进行了安全评价；对于募投项目中
的“创新研发测试中心建设项目项目”，发行人在项目建设的可行性分析过程中
已经对项目的安全生产条件和设施进行综合分析，并形成书面报告，符合有关法
律法规的规定。发行人当前生产项目和募投项目均已依法办理相关环评审批或备
案手续。
二、发行人当前生产项目的职业卫生评价手续情况，发行人是否建立了完整的职业病防护制度，报告期内是否存在与职业卫生相关的争议或纠纷
（一）生产项目的职业卫生评价手续情况
发行人现有生产项目包括“印染集聚升级迁建项目”及“年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目”，根据绍兴市柯桥区卫生健康局出具的证明，发行人的生产建设项目的职业卫生评价已经履行了相关手续。
（二）发行人职业病防护制度的建立情况
发行人已经建立了包括《职业危害防治责任制度》、《职业危害警示与告知制度》、《职业危害项目申报制度》、《职业病防护用品管理制度》、《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》、《职业危害事故处置与报告制度》、《职业危害应急救援与管理制度》等职业卫生防护制度，相关制度完善齐备。
发行人合法持有兴原认证中心有限公司签发的《职业健康安全管理体系认证证书》，认证内容为：“纺织面料的染整工艺研发及染整加工和服务”；根据本所律师在绍兴市柯桥区应急管理局的网站上的查询结果，发行人的职业健康信用等级为A级。
（三）发行人不存在与职业卫生相关的争议或纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人劳动仲裁及法院开庭公告，报告期内，发行人不存在与职业卫生相关的争议或纠纷。
2020年8月24日，绍兴市柯桥区卫生健康局出具证明，证明发行人自2014年生产项目建设以来，各生产建设项目（包括募投项目）的职业卫生评价手续及职业病防治设施建设与管理等方面遵守国家有关法律法规，履行了相关手续和管
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理责任，内控制度完善，未受到行政处罚，不存在重大违法行为。
三、发行人业务及生产各环节是否涉及危险化学品的储存及使用，安全生产设施及内控制度是否完善
（一）发行人业务及生产各环节是否涉及危险化学品的储存及使用
根据公司提供的原材料清单、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在生产过程中使用的硫酸、保险粉属于《危险化学品目录（2015版）》所列的危险化学品。除此之外，发行人的生产经营不涉及《危险化学品目录》（2015版）规定的其他危险货物或危险化学品。
（二）安全生产设施及内控制度是否完善
1、关于危化品的安全生产设施
根据发行人的确认并经核查，发行人已就危化品置备了如下安全生产设施：储罐、防酸碱手套、防护服、耐酸碱雨鞋、防毒面具、消防沙、灭火器、监控、安全警示标志等，上述设施均正常使用。
2、关于危化品使用内控制度
（1）发行人已制定了《危险化学品安全管理制度》，对危险化学品的识别、采购、登记、运输、装卸、储运、出入库、使用、劳动保护等环节均做出了严格、明确的规定。
（2）发行人已建立《易制爆化学品安全管理规定》，对易制爆化学品的采购、备案登记、验收、储存、出入库、使用、监控及合法性控制、管理人员的备案等做出了明确规定。发行人还建立了《易制爆值班管理制度》，对于易制爆品管理人员的排班、换班、监控等做出了详细的规定。
（3）根据发行人的确认，其在生产过程中严格执行上述危险化学品及易爆品的管理制度，对可能接触到危化物的员工进行定期培训，并严格按照制度的规定对防护设施的有效性进行检验，有效地实现了危化物的内控管理。
绍兴市柯桥区应急管理局已于2020年8月24日出具证明，证明发行人自2014年以来，各生产项目安全生产设施、安全生产管理等方面符合有关法律法规要求，内控制度完善，未受到该局处罚，也不存在重大安全违法行为。
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综上，本所律师认为，发行人安全生产设施和内部控制完善。
四、发行人报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为，相关超标排放及人员伤亡事故的发生原因、整改措施以及后续运行情况，报告期初至今是否存在其他环保及安全生产方面的违法行为或事故发生
（一）发行人报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为
根据绍兴市生态环境局柯桥分局分别2020年2月及2020年7月出具的说明，报告期内公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关处罚。
根据绍兴市柯桥区应急管理局2019年2月、2020年1月和2020年7月出具的证明，迎丰科技及其子公司报告期内未发生较大以上生产安全事故，也未受到绍兴市柯桥区应急管理局的行政处罚。
报告期内，发行人未发生环保、安全生产等方面的重大违法行为。
（二）相关超标排放及人员伤亡事故的发生原因、整改措施以及后续运行情况
1、超标排放情况
（1）发生原因
浙江省企业自行监测信息公开平台（以下简称“自行监测平台”）数据显示，2018年12月7日与12月10日发行人存在氨氮数据间断性超标排放的情形，具体情况如下：
序号 监测时间 监测指标 监测结果 达标情况 超标倍数
1 2018-12-10 氨氮 20.030 超标 0.002
2 2018-12-07 氨氮 20.300 超标 0.015
数据来源：自行监测平台
经核查，绿色江南举报的数据来源于自行监测平台系过渡性实验平台（截至目前该平台已关闭），绍兴市生态环境局柯桥分局主要以浙江省环境自动监测与信息管理系统（以下简称“环境监测管理系统”）数据作为污染源超标排放监督检查、立案查处、处罚的依据。自行监测平台数据与环境监测管理系统数据存在差异的，以环境监测管理系统为准。
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因此，自行监测平台出现的氨氮数据间断性超标排放不作为绍兴市生态环境局柯桥分局的查处依据，亦不违反《绍兴市污染源自动监控预警处理办法（试行）》的相关规定。
2020年8月11日，绍兴市生态环境局柯桥分局出具《证明》，浙江省环境自动监测与信息管理系统（以下简称“环境监测管理系统”）作为迎丰科技的污染源自动监控系统，最终以环境监测管理系统日均数据作为污染源超标排放监督检查、立案查处、处罚的依据，浙江省企业自行监测信息公开平台数据与环境监测管理系统数据存在差异的，以环境监测管理系统为准。环境监测管理系统显示迎丰科技2018年12月7日的氨氮监测指标不存在异常，2018年12月10日的氨氮监测指标属于触发预警的情形，尚未达到环保部门立案查处、处罚的条件，不属于重大违法违规，不会因为上述事由对迎丰科技进行处罚。
（2）整改情况
迎丰科技已对该事项进行整改，主要整改措施如下：
①对废水处理设施进行检修、维护，更换老旧设施，提升设备的运行效果；
②对环保运行、维护人员进行培训，进一步提升对环保设施操作技能和认知，提升环保设施的运用效果；
③进一步优化污染物环保处理的工艺流程，提升各流程的处理效果；
④进一步强化发行人环保部门管理层的环保意识，督促其时刻关注污染物排放情况。
（3）后续运行情况
经过整改后，公司的污染物排放符合《绍兴市污染源自动监控预警处理办法（试行）》及国家法律、法规及规范性文件的规定，整改效果良好。
2、人员伤亡事故
（1）发生原因
报告期内，发行人曾发生1起人员伤亡事故，具体情况如下：2017年6月2日，发行人员工曹某在车间工作时，因操作解捻机失误致伤，抢救无效死亡。经绍兴市柯桥区马鞍镇人民调解委员会调解，发行人于2017年6月6日与相关人员家属协商并签署《人民调解协议书》，支付了补偿费用。
（2）整改措施
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本次事故发生后，公司积极进行了整改，具体整改措施如下：
①对解捻机等机器设备安装防护栏杆，并加装碰触传感器，同机器设备联动，设置自动关机模式；
②公司通过理论和现场培训相结合的方式，加强对员工上岗前的培训，确保员工上岗前，树立安全生产意识，熟悉安全生产操作规范；
③公司推行老员工指导、监管新员工制度，在不同工种中评选一定比例的优秀员工，新员工通过培训后再由具有经验的优秀老员工对其进行监督指导，进一步降低新员工操作风险；
④加强安全生产责任制的执行力度，加强对安全生产负责人的考核。
公司已完成该事故的整改工作，相关安全防范措施亦得到有效执行。
（3）后续运行情况
公司为防范发生安全事故，强化了日常安全生产管理，制定并修订了一系列针对安全生产的改善和预防措施，具体如下：
①完善了安全生产管理等制度、操作规程和安全生产事故应急预案
公司制定并完善了《安全生产标准化管理制度》，严格执行各项安全生产规章制度，认真落实作业现场安全防护措施，加强对作业现场事故隐患排查；建立应急救援预案，开展安全生产事故应急救援演练。
②健全公司安全生产方面的内控制度，确保安全生产的内控制度得到有效执行
公司建立了安全生产责任制、目标管理、过程控制、考核评价、安全标准化、安全文化等系列安全生产内控措施并严格加以落实，提升体系化管控能力。
③完善公司安全生产责任制
公司与政府签订《企业安全责任书》，完善公司安全生产责任制，进一步明确各级各类人员的安全生产责任，促进各级各类人员切实履行职责。
④加强全员安全风险教育和培训
公司在安全教育培训方面加大力度，认真开展了针对性的安全制度、操作规程培训、应知应会培训，全面提高全员的安全知识、安全意识和风险意识。
⑤安全监督与监管
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公司严格执行政府发放安全生产监督管理文件标准，配合政府关于工贸行业危险化学品使用安全专项整治工作、纺织品仓库消防安全隐患整治专项行动等工作。公司与杭州吉平企业管理咨询公司等第三方合作，开展污水处理等区域的有限空间作业整治提升，对安全作业人员进行安全及操作培训。
（三）报告期初至今是否存在其他环保及安全生产方面的违法行为或事故发生
综上，根据发行人的确认、相关机关出具的证明并经本所律师核查，发行
人自报告期初至今不存在环保及安全生产方面的重大违法行为或事故。
五、发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关业务资质，是否满足环保、安全生产等方面的监管要求
（一）主要供应商相关情况
报告期内，发行人主要供应商基本情况如下：序 公司名称 经营范围 许可证
号
天然气管道储运、销售；天然气利 《燃气经营许可证》（许
绍兴中石油昆仑燃 用、技术开发；城市天然气运营（相 可 证 编 号 ： 浙
1 气有限公司 关许可部门许可的区域内经营）； 20130601000G）
燃气器具的批发兼零售；燃气输气
设备、材料供应
2 泰兴锦云染料有限 染料的研发、生产及销售 排污许可证（证书编号：
公司 3212832017000010A）
供电营业区内电力营销；下列经营 供电许可证
国网浙江省电力有 范围限绍兴电力局下属分支机构经
3 限公司绍兴供电公 营：用户用电工程承装、承修、承
司 试。输变电、配电工程建设、运行、
维护，调度范围内的调度权；批零
兼营：电力器材。
4 绍兴远东热电有限 发电、供热 业务经营许可证（编号：
公司 1041715-01028）
67
上市公司浙江闰土 一般项目：染料制造；染料销售(除 危险化学品《安全生产许
5 股份有限公司及其 依法须经批准的项目外，凭营业执 可证》（许可证编号：（ZJ）
子公司 照依法自主开展经营活动)。许可项 WH 安 许 证 字
目：危险化学品生产。 [2019]D2319）
生产：分散染料系列产品、扩散剂 危险化学品《安全生产许
上市公司浙江龙盛 MF、间乙酰氨基N，N-二乙基苯胺、可证》（许可证编号：（ZJ）
6 集团股份有限公司 硫酸（70%，副产）、盐酸（31%， WH 安 许 证 字
及其子公司 副产）（详见《安全生产许可证》）；[2017]D-2393）
销售：自产产品。
销售：化工产品、轻纺原料及产品、危险化学品经营许可证
染料、工业盐、有机肥料、建筑装 （编号为：浙杭安经字
7 浙江振光化工物资 潢材料、金属材料、机电产品、电 （2017）07005322）
有限公司 子元器件、电子产品、电源设备、
电路板、汽车零配件；仓储服务；
货物和技术的进出口
据上并根据上述主要供应商出具的确认并经本所律师核查公开信息，发行人主要供应商具备相关业务资质，满足环保、安全生产等方面的监管要求。
（二）外协厂商相关情况
2017年度及至2020年1-6月公司外协加工费分别为779.67万元、348.42万元、28.01万元和0万元。公司委托给外单位的工序主要涉及到拉毛、预定型、吊线工序，部分工序外协加工，主要外协厂商的名称、营业范围情况如下：
序号 供应商名称 营业范围
1 绍兴柯桥滨海丙发 加工：布匹
布匹加工厂
2 颜丙玉 加工：布匹
3 绍兴蓝鼎针纺有限 针纺织品拉毛、定型；生产、加工、批发、零售、货物
公司 进出口
生产、加工：针纺织品、纺织工艺品、服装、床上用品、
4 绍兴都乐针纺有限 窗帘及窗饰；针纺织品拉毛、定型、数码印花、砂洗、
公司 转移印花、复合及针纺织品后整理；批发、零售；货物
进出口
5 绍兴浙日纺织有限 纺织品拉毛加工；生产、加工：针纺织品；批发、零售；
公司 货物进出口
6 绍兴市浙鼎纺织有 生产、加工：针纺织品.、服装；销售；货物进出口
限公司
7 绍兴市浙能针纺有 生产、加工：纺织品、拉毛布；批发、零售：纺织品及
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序号 供应商名称 营业范围
限公司 原料、服装、纺织机械设备、机电设备；货物进出口
8 绍兴针图针纺有限 生产、加工、销售：针纺织品、家纺用品、服装、服饰；
公司 批发、零售：化纤产品；货物进出口
生产、加工：针纺织品、纺织工艺品、服装、床上用品、
9 浙江兴力纺织整理 窗帘及窗饰；批发、零售：针纺织品及原料、服装及辅
有限公司 料、纺织工艺品、床上用品、皮革制品、羽绒制品、化
工原料
生产、加工：针纺织品、床上用品、服装；批发、零售：
10 绍兴闫锐纺织有限 针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、鞋帽、箱包、纺织
责任公司 工艺品、办公用品、皮革制品、床上用品、家居产品、
日用百货；货物进出口
11 杭州慧意毛纺染整 毛纺产品整理加工；呢绒制造、加工；经销：纺织原料
有限公司
根据上述主要外协单位出具的确认并经本所律师核查，发行人主要外协单位提供的外协服务为拉毛加工，不需要取得资质；发行人的主要外协单位满足环保、安全生产等方面的监管要求。
（三）危废处理合作单位相关情况
报告期内，发行人危废处理合作单位相关情况如下：序号 单位名称 营业范围 环保、安全生产相关资质情况
绍兴华鑫环保科 医药废物、农药废物、染 《危险废物经营许可证》（浙危废
1 技有限公司 料涂料废物等危险废物的 经第3300000158号）
收集、贮存、焚烧处置
2 绍兴光之源环保 废矿物油的收集、贮存、 《危险废物经营许可证》（浙危废
有限公司 利用 经第3306000232号）
废矿物油、废乳化液等危 《危险废物经营许可证》（浙危废
3 杭州大地海洋环 险废物的收集、贮存、利 经第3301000001 号）；《道路运
保股份有限公司 用 输经营许可证》（浙交运管许可杭
字330184100260号）
绍兴柯桥江滨水 污水处理；环保设备安装、 《 排 污 许 可 证 》
4 处理有限公司 维修、销售；环保技术咨 （91330621565897425R001V）
询服务。
根据上述主要危废处理合作单位出具的确认并经本所律师核查，发行人主要危废处理合作单位具备相关业务资质，满足环保、安全生产等方面的监管要求。
六、结合同类可比上市公司，分析公司环保费用成本支出情况是否合理，会计处理是否合规，是否存在或有负债或预计负债情况
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（一）报告期内，公司的环保费用成本支出与同行业对比情况
单位：万元
发行人 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
环保费用 1,873.48 3,720.04 2,696.78 2,479.63
主营业务成本 22,914.10 67,508.46 70,644.61 61,219.73
占 比 8.18% 5.51% 3.82% 4.05%
航民股份 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
环保费用 - 15,961.27 14,891.78 11,851.85
主营业务成本 - 530,939.72 611,385.42 572,683.96
占 比 - 3.01% 2.80% 2.23%
注：数据来源于航民股份年度报告；航民股份2020年半年度报告未披露环保费用成本支出情况。
发行人与航民股份环保费用主要系由排污权费用摊销、污染物处理费、环保设施折旧等构成，报告期内发行人环保费用占主营业务成本比重高于航民股份，主要系航民股份主营业务包括黄金珠宝业务，主营业务成本规模较高所致。公司环保费用成本支出情况合理。
（二）会计处理是否合规，是否存在或有负债或预计负债情况
根据《审计报告》、发行人的确认，公司排污权取得时确认为无形资产，在使用年限内按照直线法进行摊销，排污权摊销于发生当期计入主营业务成本；污染物处理费、环保设施折旧、环保人员薪酬于发生当期计入主营业务成本。公司的环保费用成本支出均系与当期生产相关的支出，不存在导致未来所发生事件而产生的潜在负债。
七、环保及安全生产相关内控是否健全并有效执行
（一）环保内控健全并有效执行
公司已根据国家及地方颁布的有关环境保护的法律法规及环境主管部门对公司监管要求，制定了环保的系列制度，包括《关于建立企业环保三级管理制度的通知》、《环保岗位责任制》、《环保日常巡查制度》、《危险废物管理制度》、《化验员安全责任制》等，发行人对生产过程中产生的废气、废水通过污染物处
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理装置处理达标后排放，对固体废弃物实行集中收集、密闭存放，并委托具有相
关资质的单位进行处置，上述环保相关内控制度和措施能有效的促使公司在环保
方面符合法律、法规及规范性文件的规定，公司环保内控健全并有效执行。
（二）安全生产相关内控健全并有效执行
公司已根据国家及地方颁布的有关环境保护的法律法规及安全生产主管部门对公司监管要求，制定了安全生产的系列制度，包括《安全生产标准化管理制度》、《生产安全事故应急预案》等，通过强化日常安全生产管理，严格执行各项安全生产规章制度，认真落实作业现场安全防护措施，加强对作业现场事故隐患排查，完善公司安全生产责任制，进一步明确各级各类人员的安全生产责任，促进各级各类人员切实履行职责，确保安全生产措施有效执行，上述相关内控制度和措施能有效的促使公司在安全生产方面符合法律、法规及规范性文件的规定，公司安全生产内控健全并有效执行。
八、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、对发行人主要负责人进行访谈，了解发行人的主营业务、生产经营所在地及其对应的行业主要法律法规、经营业务对应的批文、许可、备案及认证情况；核查发行人提供的相关资质文件，以及资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放的符合情况；
2、核查公司职业病防护制度的完整性，通过中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台、天眼查查询职业卫生相关的争议或纠纷，查询与职业卫生评价手续相关的法律法规；
3、对危险化学品管理、操作人员的储存及使用情况进行访谈，实地查看危险化学品储存和使用情况，了解公司的安全生产设施及内控制度；
4、查询了环保相关的法律法规，查询了国家、省、地方环保局网站，对互联网、报纸、电视等媒体的信息进行检索，查询公司环保及安全生产是否存在违法违规行为；
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5、核查公司提供的人员伤亡事故的相关财务处理，核查伤亡事故处理程序的合法合规性；
6、核查发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位的营业执照或相关业务资质情况；
7、查询同行业上市公司环保费用成本支出情况，分析公司环保费用成本支出情况合理性；
9、核查公司环保及安全生产相关内控制度以及相关的内控措施。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况相符，发行人当前生产项目和募投项目已依法办理相关安评、环评手续；发行人当前生产项目的职业卫生评价手续情况完善，建立了完整的职业病防护制度，不存在与职业卫生相关的争议或纠纷；发行人业务及生产各环节安全生产设施及内控制度完善；发行人报告期内未发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为；发行人的超标排放情形已经完成整改并取得了环境保护主管机关不会对其处罚的确认，人员伤亡事故妥善处理且整改措施有效执行，不存在环保及安全生产方面的重大违法行为或事故；发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位具备相关业务资质，满足环保、安全生产等方面的监管要求；公司环保费用成本支出情况合理，会计处理合规，不存在或有负债或预计负债情况；发行人环保及安全生产相关内控健全并有效执行。
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6、销售费用
报告期公司销售费用中业务经营费分别为1,477.41万元、1,597.31万元、1,509.69万元和321.80万元，发行人称主要为销售人员开展业务而发生的交通差旅费、业务招待费、业务推广费等。
请发行人：(1)结合同业可比上市公司，分析业务经营费发生的商业合理性；(2)说明公司对于该等业务经营费考核的方法、审批程序、资金支付、票据要求等管理规定，内控程序，以及公司内控有效性；(3)说明是否涉嫌商业贿赂情形，公司对该等费用的真实性如何进行控制；(4)说明公司如何确保业务经营费的真实性、准确性、完整性、规范性。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、过程，重点对业务费的真实性、完整性、规范性进行核查，并发表明确核查意见。
答复：
一、结合同业可比上市公司，分析业务经营费发生的商业合理性
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在报告期内，发行人销售费用主要明细构成如下表：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 387.00 53.48% 1,071.77 34.12% 1,214.43 34.31% 1,180.79 36.08%
业务经营费 321.80 44.47% 1,509.69 48.06% 1,597.31 45.13% 1,477.41 45.15%
运费 - - 552.17 17.58% 713.21 20.15% 559.07 17.08%
其他 14.86 2.05% 7.41 0.24% 14.43 0.41% 55.28 1.69%
合 计 723.67 100.00% 3,141.04 100.00% 3,539.37 100.00% 3,272.55 100.00%
报告期内，公司业务经营费包括开展业务过程中发生的住宿费、交通费等交通差旅费、餐费及酒烟食品等业务招待费、为开拓市场、维护客户关系而发生的业务推广费。具体情况如下：
单位：万元
类 别 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
业务招待费 110.06 812.97 863.22 826.38
差旅费 43.44 241.25 268.35 231.59
业务推广费 168.30 455.47 465.74 419.44
合 计 321.80 1,509.69 1,597.31 1,477.41
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据上，在报告期内，公司业务经营费总体较为稳定，随着公司经营规模变动有所变化。
同行业可比上市公司航民股份的销售费用明细如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬及 2,424.93 80.26% 7,818.32 74.48% 7,183.89 78.18% 5,777.32 75.57%
业务费
运输装卸费
及出口报关 366.47 12.13% 1,334.14 12.71% 883.39 9.61% 799.88 10.46%
费
差旅费、办 71.27 2.36% 956.82 9.11% 748.15 8.14% 698.89 9.14%
公费用
市场推广费 150.40 4.98% 346.62 3.30% 287.69 3.13% 348.12 4.55%
折旧 1.81 0.06% 5.05 0.05% 6.49 0.07% 9.10 0.12%
其他 6.44 0.21% 36.38 0.35% 79.23 0.86% 12.15 0.16%
合 计 3,021.31 100.00% 10,497.34 100.00% 9,188.84 100.00% 7,645.46 100.00%
航民股份在其披露的定期报告中，未单列销售费用中的业务费，因此将其职工薪酬及业务费、市场推广费，与发行人职工薪酬、业务经营费进行合并对比，占销售费用的比重比较情况如下：
公司简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
航民股份 85.24% 77.78% 81.31% 80.12%
迎丰科技 97.95% 82.18% 79.44% 81.23%
由上表可知，2017年度至2019年度，发行人业务经营费及销售人员职工薪酬占比与航民股份接近，2020年1-6月占比差异较大主要系发行人执行新收入准则，将销售费用-运费计入营业成本核算所致。
综上，本所律师认为，发行人业务经营费系销售活动中发生的交通差旅费、业务招待费及业务推广费，与航民股份销售费用中的差旅费、业务费、市场推广费等费用性质相同。发行人的业务经营费具有商业合理性。
二、说明公司对于该等业务经营费考核的方法、审批程序、资金支付、票据要求等管理规定，内控程序，以及公司内控有效性
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根据发行人的确认，发行人的业务经费的额度是由销售部门按年度制定的销售目标结合市场拓展计划确定，由销售部门负责人审核、总经理审批，在额度范围内采取实报实销的形式。
为加强对公司销售人员业务经营费开支的控制，公司制定并严格执行了《业务费用管理办法》、《费用报销制度》等制度，相关票据的内容、金额、必须符合前述制度的规定，销售人员费用报销时由其主管部门负责人签字审批，审批通过后转交财务部，由财务部审核并由财务负责人签字，总经理审批后，由出纳办理付款。
综上，本所律师认为，发行人建立了与业务经营费相关的内控制度，明确了审批程序、资金支付、票据要求等内控程序，内部控制有效。
三、说明是否涉嫌商业贿赂情形，公司对该等费用的真实性如何进行控制
公司客户主要为纺织品面料贸易商、纺织制成品生产企业等，客户较为分散，集中度较低。公司主要通过销售部门主动市场推广、老客户推荐、新客户主动合作等方式获取客户，业务经营费均系销售人员日常开展业务而发生的交通差旅费、业务招待费、业务推广费。
根据绍兴市柯桥区市场监督管理局出具的证明，发行人报告期内无被行政处罚的情形。根据国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、人民检察院案件信息公开网等信息查询网的结果，发行人及其股东、董事、高级管理人员、负责采购及财务的相关负责人、主管销售的负责人在报告期内均不存在因涉嫌商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
根据发行人财务账面记录，报告期内发行人无因商业贿赂发生的重大诉讼、仲裁费用支出。
经核查，发行人制定了《业务费用管理办法》、《费用报销制度》等内部控制制度，严格细致地规定了员工的报销要求、相关行为准则，严格规范销售人员、特别是中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，要求相关人员应严格按照标准进行花费和费用报账，员工的主管领导负有责任确保员工报销的费用与业务紧密相关，同时审核并确保相关支出符合规定；发行人仅报销员工与业务相
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关的，在规定范围和限额内的费用，对不符合规定和费用限额的费用有权不予报
销，保证所发生的费用真实。
综上，本所律师认为，发行人已制定了完善的内部控制制度，并得到有效执行，可以保证业务经营费的真实性，报告期内，发行人不存在由于商业贿赂行为而被处罚的情形。
四、说明公司如何确保业务经营费的真实性、准确性、完整性、规范性
为确保业务经营费的真实性、准确性、完整性、规范性，发行人制定了《业务费用管理办法》、《费用报销制度》等内部控制制度，严格细致地规定了员工的报销要求，对于交通差旅费、业务招待费、业务推广费等业务经营费用支出及报销做出了详细的规定。制度中对可报销费用的内容、标准及限额、费用审批权限都有明确要求。财务部审核费用单据附件，包括报销内容是否符合规定、是否有事前申请、有无发票、发票是否真实、有无相应附件清单、审批是否完备、是否符合报销制度。同时公司内部审计部门对费用报销内部控制的有效性进行监督检查，不定期抽查各类费用发生情况，进一步进行风险防范。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅上市公司公开信息，对比公司业务经营费的规模及明细，结合公司销售模式及销售过程，分析业务经营费的商业合理性；
2、了解及评价与业务经营费核算相关的内部控制的设计和执行，并对控制的运行有效性取得了发行人的确认；
3、了解公司客户获取方式，与发行人确认与费用相关的内部控制是否有效，检查报告期内发行人无因商业贿赂发生的重大诉讼、仲裁费用支出；网络查询发行人及其股东、董事、高级管理人员、负责采购及财务的相关负责人、主管销售的负责人在报告期内是否存在因实际商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，取得了绍兴市柯桥区市场监督管理局出具的证明。
（二）核查结论
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据上，本所律师认为：
（1）发行人的业务经营费具有商业合理性；
（2）公司建立了与业务经营费相关的内控制度，明确了审批程序、资金支付、票据要求等内控程序，内部控制有效；
（3）发行人已制定了完善的内部控制制度，并得到有效执行，可以保证业务经营费的真实性，报告期内，发行人不存在由于商业贿赂行为而被处罚的情形；
（4）公司通过内部控制制度的建立和有效执行，严格审批和监督程序，确保业务经营费的真实性、准确性、完整性、规范性；
（5）报告期内，公司业务经营费真实、完整、规范。
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问题9公司及下属子公司共拥有专利58项，其中发明专利共4项，均系受让取得。其他均为实用新型专利。2017年5月，公司与浙江工业大学、浙江理工大学、传化智联股份有限公司、立信染整机械（深圳）有限公司等单位签订了《2017年绿色制造系统集成项目联合体协议书》。
请发行人说明：(1)发明专利取得时间，对发行人的重要程度，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷； (2)发行人购买该等发明专利的目的及其商业合理性和商业应用； (3)发行人合作研发基本情况，各自职责，形成知识产权归属，是否存在纠纷，发行人是否在业务中采用合作研发成果；(4)自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、发明专利取得时间，对发行人的重要程度，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）发行人目前的四项发明专利系通过受让取得，相关发明专利的取得时间、出让方的基本情况及对发行人的技术所起的作用如下：
号序 专利名称 取间得时 出让方的基本情况 对发行人技术所起作用
苏州市吴中区大明针织漂染有 该发明专利涉及的染色工艺采
限公司，2000年3月30日成 用在低温情况下进行染色处
1 一种锦纶的染 2016.6.2 立并于2019年7月22日注销，理，增加了染色后锦纶的弹性，
色工艺 9 注销前法定代表人为周玉明， 提高了上染率，减少了色花的
股东为周玉明（持股75%）、周 出现。
福元（持股25%）。
一种玉米纤维 该发明专利提供了一种对玉米
2 /棉混纺织物 2017.12. 自然人耿云花 纤维损伤小、染整效果好的玉
的染整加工工 5 米纤维/棉混纺织物的染整加
艺 工工艺。
3 一种面料印染 2019.3.2 自然人李昊 该发明专利通过挤干装置对印
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号序 专利名称 取间得时 出让方的基本情况 对发行人技术所起作用
工艺 9 染后的布料进行挤水，有效降
低布料在烘干操作之前的含水
量，提高烘干效率，从而提升
整体的加工效率。
一种环保抗菌 长兴锦桥纺织有限公司，2016 该发明专利涉及的抗菌型羊毛
4 型羊毛处理工 2018.8.2 年4月15日成立，法定代表人 处理工艺不使用重金属、卤化
艺 1 为雷海燕，股东为雷海燕（持 物等对人体和环境有害的物
股80%）、刘伯琴（持股20%）。质，属于环保型纤维处理工艺。
上述专利技术的应用仅对锦纶、玉米纤维/棉混纺织物、羊毛等纺织面料的印染工艺具有指导作用，有利于提升相关特定印染产品的质量、提高生产效率。发行人经过多年的技术改造和工艺研发，已经形成了门类齐全、品种丰富的纺织品印染工艺，可为客户提供一体化印染综合服务，上述专利技术对发行人整体业务经营不具有重大影响。
（二）与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及其关联方出具的确认函，转让方苏州市吴中区大明针织漂染有限公司、长兴锦桥纺织有限公司、自然人耿云花、自然人李昊均与发行人及相关方不存在关联关系。转让方与发行人已就专利转让事宜签署了转让协议，发行人已经支付专利转让款项，该等专利已经国家知识产权局核准变更至发行人名下，上述专利不具有纠纷及潜在纠纷。
二、发行人购买该等发明专利的目的及其商业合理性和商业应用
经核查，发行人购买上述发明专利的目的：为了快速提升特定纺织面料印染的技术能力及市场竞争力，在加强自身研发的基础上，以合适的价格从市场购买较为成熟的技术，有利于以较低的成本提升技术，上述发明专利的购买具有商业合理性。发行人购买上述发明专利后，在生产过程中使用上述专利对应的技术，并与其自身的研发过程相结合，更好地提升印染技术，增加其在市场中技术上的竞争力。
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三、发行人合作研发基本情况，各自职责，形成知识产权归属，是否存在纠纷，发行人是否在业务中采用合作研发成果
（一）合作研发的基本情况及各方职责
2017年5月，发行人与浙江理工大学、浙江工业大学、传化智联股份有限公司、立信染整机械（深圳）有限公司签署《2017年绿色制造系统集成项目联合体协议书》，合作开展纺织品印染绿色生产研究。各方职责如下：
1、发行人为项目牵头承担单位，负责如下工作：统筹项目整体进度，协调各参与单位工作；负责绿色生产过程实施，根据成员单位提供的生产工艺、先进装备和生产技术，对企业现有生产流程进行绿色生产再造、相应设备进行改造。牵头制定企业绿色制造标准。
2、浙江理工大学主要负责如下任务：统筹项目进度，协调各参与单位工作来负责提供绿色生产工艺并协助牵头单位实施；负责提出牵头单位的信息化再造方案，对绿色生产的成效进行跟踪和检测；负责统筹项目验收的材料整理；
3、浙江工业大学主要负责如下任务：根据牵头单位的生产需求，提供印染中水回收、处理等整体解决方案，以及企业的节能减排改造工作，并配合牵头单位进行标准起草与申报工作。
4、传化智联股份有限公司负责如下任务：根据牵头单位的需求和新型绿色染整工艺、设备需求，提供绿色生产的燃料和助剂，并配合牵头单位进行试验和产业化应用。
5、立信染整机械（深圳）有限公司主要负责如下任务：根据牵头单位要求，提供绿色生产的装备，并配合牵头单位进行试验和产业化应用。
（二）合作形成的知识产权的归属的约定
根据协议约定，在研发过程中，各方共同完成的科技成果及其他形式的知识产权由相关各方共有，各自分工范围内完成的科技成果及其他形式的知识产权归相关方独立所有。
（三）发行人基于合作研发形成的成果及其在生产中的应用
基于上述合作研发形成的成果如下：
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1、绿色产品标准
标准 名称
绿色产品行业标准草案 《绿色设计产品评价技术规范 针织服装》
绿色产品团体标准 《绿色设计产品评价技术规范 针织印染布》
《小浴比绿色印染工艺技术规范》
企业标准 《一浴短流程绿色印染工艺技术规范》
《少水短流程绿色印染工艺技术规范》
《冷堆绿色印染工艺技术规范》
2、专利申请权序号 专利名称 申请权类型 申请号 申请人
1 一种纤维织物摩擦系数测试装 发明专利 2018101701308 浙江理工大
置及其检测方法 学、发行人
2 热定型机链条定量式智能补油 发明专利 2017108472860 浙江理工大
系统 学、发行人
3 废气净化处理装置 发明专利 2017109011594 浙江理工大
学、发行人
4 染色打样机 发明专利 2018101045648 浙江理工大
学、发行人
5 锦粘面料短流程染整工艺 发明专利 201910043119X 发行人
6 锦棉织物短流程染整工艺 发明专利 2019100351246 发行人
7 涤棉面料短流程染整工艺 发明专利 2019100250743 发行人
8 棉纤维织物的少水染整工艺 发明专利 2019100952572 发行人
9 一种锦粘罗马布面料防退色的 发明专利 2018110801733 发行人
印染工艺
10 一种除水布料传送装置 实用新型 2018214008286 发行人
3、软件著作权序号 名称 著作权人 登记号 登记日期
1 染色智能控制软件 发行人 2020SR0000192 2020年1月2日
2 迎丰智能制造系统 发行人 2019SR0499149 2019年5月22日
3 印染助剂自动配送系统 发行人 2020SR0001697 2020年1月2日
4、绿色产品序号 名称 进展 申请人
81
1 涤纶磨毛染色布绿色产品 通过待公示 发行人
2 针织罗马染色布绿色产品 通过待公示 发行人
3 高效皂洗剂TF-130B蓝标助剂 通过 发行人
经核查，发行人已经在业务中使用了上述合作项目形成的主要技术、软件著作权及产品。发行人基于《2017年绿色制造系统集成项目联合体协议书》项下的合作研发对合作方的职权、知识产权归属等约定清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、自有研发人员情况，结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形
（一）发行人自有研发人员情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人重视研发队伍的建设，建立了较为完善的人才培育体系，通过自主培养、外部引进等方式，造就了一支较强的技术研发团队，在同行业中具有明显的人才优势。
截至2020年6月30日，发行人自有研发人员182名，专业涉及纺织工程、轻化（染整）工程、机械制造与自动化、信息工程等领域，参与过公司的科技开发项目，其中部分研发人员参与过国家、省、市、区的研发项目，能胜任公司的技术开发任务。
（二）结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形
报告期内，发行人作为牵头单位，与浙江工业大学、浙江理工大学、传化智联股份有限公司、立信染整机械（深圳）有限公司等4家单位共同开展的《纺织品印染全流程绿色制造关键技术开发与系统集成项目》被列入国家工信部2017年142个绿色制造系统集成项目之一，系2017年浙江省6个被列入的项目之一，该项目拟将实现关键工艺的创新和绿色化改造、绿色装备和材料的创新和集成应用，迎丰科技于2018年10月获得国家级“绿色工厂”称号，并于2019年7月制定国家级绿色关键技术标准《绿色设计产品评价技术规范--针织印染布》。
根据发行人提供的文件，发行人在高质量纺织品印染技术、节能减排印染
82
技术和印染智能制造技术等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先
进的印染工艺、品种丰富的印染配方。发行人拥有健全的研发体制及技术创新机
制，不依赖于个人的研发能力或技术水平，科研管理制度、人才培育机制、产学
研合作机制为公司技术创新活动高效开展和创新能力持续提升提供了坚实的制
度保障，发行人与其他方合作研发或受让的专利占发行人目前所拥有的专利总数
比例较低，截止本补充法律意见出具日，公司共有58项专利，仅有4项专利系
受让取得，其他54项专利均系原始取得。
除合作项目专利申请之外，公司正在申请的主要发明专利如下：
序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日 状态
1 一种旋转式粘度计 2018101388084 发明专利 2018.02.06 中通出案
待答复
2 一种提高涤纶面料易染性的 2018110798586 发明专利 2018.09.17 一通回案
印染工艺 实审
3 一种涤锦粘混纺面料的印染 2018110800035 发明专利 2018.09.17 进入实审
工艺
4 一种锦棉混纺面料的印染工 2018110801254 发明专利 2018.09.17 一通出案
艺 待答复
5 一种少水染色工艺 2019100952144 发明专利 2019.01.31 等待实
审提案
6 一种棉纤维织物的少水染色 2019100952271 发明专利 2019.01.31 等待实
工艺 审提案
7 一种藏青色棉纤维织物的少 2019100952290 发明专利 2019.01.31 等待实
水染色工艺 审提案
8 涤锦粘面料短流程染整工艺 2019100151930 发明专利 2019.01.08 等待实审
请求
9 涤锦粘织物短流程染整工艺 2019100185195 发明专利 2019.01.09 等待实审
请求
10 涤纶面料练染一浴染整工艺 2019100216102 发明专利 2019.01.10 等待实审
请求
11 涤棉混纺织物短流程染整工 2019100250739 发明专利 2019.01.11 等待实审
艺 请求
12 锦棉面料短流程染整工艺 2019100318943 发明专利 2019.01.14 等待实审
请求
13 棉针织物短流程染整加工工 2019100464121 发明专利 2019.01.18 等待实审
艺 请求
14 棉针织布短流程染整工艺 2019100431397 发明专利 2019.01.17 等待实审
请求
由于发明专利的审核周期较长，公司未拥有原始取得的发明专利，但随着
83
公司持续不断的研发投入、技术创新等，原始取得的发明专利将会不断增加。
发行人致力于建设新型节能环保型和智能制造型的印染企业，被认定为国家高新技术企业，牵头承担的《纺织品印染全流程绿色制造关键技术开发与系统集成项目》已列入国家工信部2017年绿色制造系统集成项目，得到国家工业转型升级专项资金支持，发行人建有省级企业研发中心和省级企业技术中心，公司具有独立的研发能力，并拥有自有核心技术。近三年来，发行人共计投入研发费用约1亿元，实施了多项新产品新技术开发项目，取得了多项专利，发行人的技术创新能力得到不断提升，核心技术不存在依赖外部研发的情形。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人自主研发专利和购买发明专利的相关文件，走访了国家专利总局并取得了国家专利总局对发行人专利的确认文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统对发明专利出售者的情况进行调查；就公司与专利出售者是否存在关联关系、购买专利事宜以及所购买的专利对发行人的重要程度对管理层进行访谈；
3、通过中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台等查询专利转让是否存在纠纷，通过访谈管理层确认专利转让是否存在潜在纠纷；
4、就公司核心技术情况对管理层、研发人员进行访谈，对发行人购买发明专利的目的和商业合理性、商业应用进行分析；
5、核查发行人业务中的合作研发情形，对发行人的合作研发情况进行访谈、调查，取得合作研发的协议及相关资料，确认合作研发形成知识产权的归属，通过中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台等查询合作研发是否存在纠纷；
6、了解发行人研发人员情况，核查研发项目、研发费用、研发进度等情况，核查发行人是否存在独立的研发能力以及核心技术的来源。
（二）核查结论
84
经核查，本所律师认为，发行人受让取得的发明专利对发行人整体业务经营不具有重大影响，出让方与发行人不存在关联关系，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷；发行人购买发明专利具有合理的目的和商业合理性，发行专利主要应用于发行人实际生产；发行人在业务中采用合作研发成果，合作研发形成的知识产权归属明晰，不存在纠纷；发行人具有专门的研发人员，具备自主研发能力，核心技术不存在依赖外部研发的情形。
85
问题11、吸收合并智耐纺织
请发行人说明：迎丰有限吸收智耐纺织是否为同一控制下的合并，智耐纺织股权还原相关自然人是否已缴纳个人所得税，是否存在税收风险。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、迎丰有限吸收智耐纺织是否为同一控制下的合并
2013年5月20日，迎丰有限召开股东会，会议决议由迎丰有限吸收合并智耐纺织，智耐纺织的全部资产及债权债务由迎丰有限承继。迎丰有限的注册资本由1,088万元增加至1,138万元，增加注册资本后各股东的出资金额分别为马颖波652.80万元、傅双利435.20万元、倪金龙30万元、周琴香20万元。2013年7月27日，迎丰有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次吸收合并前，智耐纺织名义股东为倪金龙、周琴香，其中周琴香为傅双利之母周玉凤之妹，周琴香与倪金龙为夫妻关系。2012年9月，倪金龙、周琴香受让绍兴县明星皮塑有限公司持有的智耐纺织100%的股权，其二人对智耐纺织的出资均系代傅双利持有。本次吸收合并前，智耐纺织系傅双利实际控制。
本次吸收合并后，智耐纺织注销，因倪金龙、周琴香对智耐纺织的出资均系代傅双利持有，本次迎丰有限吸收合并智耐纺织后，倪金龙、周琴香成为迎丰有限股东，其持有的迎丰有限出资额均系代傅双利持有。吸收合并完成后，傅双利、马颖波夫妇实际控制公司100%的股权。
据上，本次合并前后，智耐纺织和迎丰有限均为最终控制人傅双利所控制，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。因此，迎丰有限吸收合并智耐纺织属于同一控制下的合并。
二、智耐纺织股权还原相关自然人是否已缴纳个人所得税，是否存在税收风险
（一）智耐纺织股权还原过程
86
迎丰有限吸收合并智耐纺织后，倪金龙、周琴香成为迎丰有限股东，其持有的迎丰有限出资额均系代傅双利持有，其中倪金龙持有30万元出资额，周琴香持有20万元出资额。股权还原过程如下：
1、2015年11月，倪金龙将其所持迎丰有限的30万元出资转让给周琴香
2015年11月5日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意股东倪金龙将其所持迎丰有限的30万元（占公司注册资本的2.64%）出资转让给周琴香，转让完成后周琴香持有50万元出资额。倪金龙、周琴香为夫妻关系，该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让，股权转让对价为零元。
2、2015年12月，周琴香将其持有迎丰有限的50万元出资转让给周玉凤
2015年12月17日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意周琴香将其持有迎丰有限的50万元（占公司注册资本的4.4%）出资无偿赠与周玉凤。
根据浙江省绍兴市柯桥公证处于2015年12月16日出具的《公证书》（〔2015〕浙绍证民字第2341号），周琴香为周玉凤的妹妹。根据傅双利、周琴香、周玉凤分别出具的确认函，该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让，股权转让对价为零元，各方就股权转让及其结果均不存在争议或纠纷。
3、2016年4月，周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权转让给傅双利
2016年2月29日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权（占公司注册资本的4.4%）无偿赠与傅双利。2016年4月18日，迎丰有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
周玉凤与傅双利为母子关系，且根据傅双利、周玉凤出具的确认函，本次傅双利与周玉凤之间的转让系为解除代持关系、还原真实的股权结构，因此周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权无偿赠与傅双利。
（二）智耐纺织股权还原过程不涉及个人所得税，不存在税收风险
按照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有
87
法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙
子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
智耐纺织股权还原过程中，倪金龙、周琴香为夫妻关系，周琴香、周玉凤为姐妹，周玉凤与傅双利为母子关系，根据上述规定，夫妻、姐妹、母子之间无偿转让股权，可不征收个人所得税。因此，智耐纺织股权还原过程不涉及个人所得税，不存在税收风险。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人和智耐纺织的工商登记资料、股权转让协议等；
2、对傅双利、周琴香、倪金龙、周玉凤进行访谈，查阅上述人员出具的《确认函》；
3、了解迎丰有限吸收合并智耐纺织的会计处理方式，分析迎丰有限吸收智耐纺织是否为同一控制下的合并，了解智耐纺织股权还原过程个税缴纳情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，迎丰有限吸收合并智耐纺织属于同一控制下的合并，智耐纺织股权还原过程不涉及个人所得税，不存在税收风险。
（本页以下无正文）
88
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
89
北京市天元律师事务所
关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
京天股字（2019）第253-1号
致：浙江迎丰科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2019）第253号《关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2019）第253-1号《关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“本工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格履
5-2-1
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5-2-2目 录释 义................................................................................................................................. 4引 言................................................................................................................................. 7
一、本所及经办律师简介............................................................................................. 7
二、本所律师制作法律意见的工作过程................................................................... 10
正 文............................................................................................................................... 13
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件................................................................................... 17
四、发行人的设立....................................................................................................... 23
五、发行人的独立性................................................................................................... 27
六、发起人和股东（追溯到实际控制人） ............................................................... 30
七、发行人的股本及演变........................................................................................... 39
八、发行人的业务....................................................................................................... 51
九、关联交易及同业竞争........................................................................................... 53
十、发行人的主要财产............................................................................................... 71
十一、发行人的重大债权债务................................................................................... 79
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................... 85
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................... 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................... 87
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................... 89
十六、发行人的税务................................................................................................... 94
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................... 98
十八、发行人募股资金的运用................................................................................. 100
十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 102
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 103
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................. 103
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................. 103
二十三、结论意见......................................................................................................111
5-2-3释 义本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
迎丰股份、发行人、 指 浙江迎丰科技股份有限公司
公司
迎丰有限 指 绍兴县迎丰纺织有限公司、绍兴迎丰纺织有限公司，
系发行人整体变更为股份有限公司之前的公司名称
浙宇控股 指 浙江浙宇控股有限公司，系公司控股股东
实际控制人 指 傅双利、马颖波
双汉化工 指 绍兴柯桥双汉化工有限公司，系公司全资子公司
璟瑞染整 指 浙江璟瑞染整有限公司，系公司全资子公司，已于
2019年5月20日注销
华宇集团 指 浙江华宇实业集团有限公司
镜水服装 指 绍兴县镜水服装有限公司
智耐纺织 指 绍兴县智耐纺织有限公司
领航投资 指 绍兴迎丰领航投资合伙企业（有限合伙）
世纪投资 指 浙江绍兴迎丰世纪投资合伙企业（有限合伙）
互赢双利 指 浙江绍兴互赢双利投资合伙企业（有限合伙）
旭强投资 指 上海旭强投资中心（有限合伙）
铭园纺织 指 绍兴铭园纺织有限公司
浙宇地产 指 绍兴浙宇房地产开发有限公司
朗帛纺织 指 绍兴柯桥朗帛纺织有限公司
浙宇纺织 指 绍兴浙宇纺织贸易有限公司
博成纺织 指 绍兴博成纺织品有限公司
5-2-4
增冠纺织 指 绍兴增冠纺织品有限公司
浙昊包装 指 绍兴柯桥浙昊塑料包装有限公司
科达钢结构 指 浙江科达钢结构制造有限公司
更爱纺织 指 绍兴更爱纺织品有限公司
宝乐针织 指 绍兴柯桥宝乐针织有限公司
振光化工 指 浙江振光化工物资有限公司
绍兴亚仑 指 绍兴亚仑工业品销售有限公司
绍兴银行 指 绍兴银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
嘉兴银行 指 嘉兴银行股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公司章程》 指 发行人曾经生效以及现行有效的公司章程
5-2-5
发行人于2019年5月5日召开的2018年年度股东大会
《公司章程（草案）》 指 审议通过的拟上市后实施的《浙江迎丰科技股份有
限公司章程（草案）》
《独立董事指导意 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
中国、中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本所 指 北京市天元律师事务所
国元证券、保荐人、 指 国元证券股份有限公司
主承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的
《招股说明书》 指 《浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科技
股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕第4888号）
天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科技
《内控报告》 指 股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕
第4889号）
天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科技
《纳税鉴证报告》 指 股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》（天健审〔2019〕第4892号）
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
5-2-6引 言一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次首次公开发行股票并上市业务的签字律师为朱振武律师、贺秋平律师、高媛律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
（一）朱振武律师，中国人民大学法律硕士，具备中国律师执业资格，2002年起从事律师工作，现为本所合伙人。
朱振武律师的主要工作领域：证券（IPO、再融资、重大资产重组等）、企业并购以及公司商务等相关业务。朱振武律师主要承办的已经完成的业务包括：担任中国化学工程集团股份有限公司、宁夏美利纸业股份有限公司、中信证券股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、安徽皖维高新集团股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、国元证券股份有限公司、四环药业股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司、山东齐星铁塔科技股份有限公司、北京大北农科技股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司、太阳鸟游艇股份有限公司、江苏东光微电股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱股份有限公司、北京高盟新材料股份有限公司、上海科大智能科技股份有限公司、上海永利带业股份有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、杭州远方光电股份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、迎驾贡酒股份有限公司、北京万向新元科技股份有限公司等公司的律师，为其首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
朱振武律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
5-2-7
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：8610－57763888
传 真：8610－57763777
电子邮件：zhuzw@tylaw.com.cn
（二）贺秋平律师，清华大学民商法硕士，具备中国律师执业资格，2004年起从事律师工作，现为本所合伙人。
贺秋平律师主要执业领域为：企业股份制改造、A股 IPO、A股上市公司非公开发行股票、A股公司重大资产重组、H股公司IPO及增发股份。在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律意见，并为上市公司资产重组、再融资提供法律服务。
贺秋平律师主要承办的已经完成的业务包括：担任北京江河幕墙股份有限公司、比亚迪股份有限公司、唐山港集团股份有限公司、烟台杰瑞石油集团股份股份有限公司、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司、海南钧达汽车饰件股份有限公司的律师，为其A股IPO项目提供法律服务；担任山东鲁锦进出口集团有限公司的律师，为其借壳上市公司山东兰陵陈香酒业股份有限公司（现已更名为山东新华锦国际股份有限公司）提供法律服务；担任武汉力诺太阳能集团股份有限公司的律师，为其重组厦门宏发电声股份有限公司提供法律服务；担任山东新华锦国际股份有限公司的律师，为其发行股份购买新华锦集团持有的发制品业务板块提供法律服务；担任中珠控股股份有限公司的律师，为其发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司并配套融资项目提供法律服务；担任石家庄常山纺织股份有限公司的律师，为其发行股份购买北明软件股份有限公司并配套融资项目提供法律服务；担任唐山港集团股份有限公司的律师，为其发行股份购买资产并配套融资提供法律服务；担任比亚迪股份有限公司的律师，为其向巴菲特旗下的中美能源有限公司增发H股提供法律服
5-2-8
务；担任唐山港集团股份有限公司的律师，为其2011年度、2013年度非公开发行
股票提供法律服务；担任山东瑞康医药股份有限公司的律师，为其2014年度、2015
年度非公开发行项目提供法律服务；担任比亚迪股份有限公司的律师，为其 2015
年度非公开发行A股股票项目提供法律服务；担任多家上市公司及拟上市公司的常
年法律顾问，为其日常规范化运作提供法律服务。
贺秋平律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：8610－57763888
传 真：8610－57763777
电子邮件：heqiuping@tylaw.com.cn
（三）高媛律师，南京大学法学学士，香港中文大学法学硕士，具备中国律师执业资格，2010年起从事律师工作。
高媛律师主要执业领域为：企业股份制改造、A股IPO、A股上市公司非公开发行股票、A股公司重大资产重组。在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律意见，并为上市公司资产重组、再融资提供法律服务。
高媛律师主要承办的已经完成的业务包括：担任恒力股份有限公司的律师，为其借壳上市公司大连橡胶塑料机械股份有限公司提供法律服务；担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的律师，为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目提供法律服务；担任多家上市公司及拟上市公司的常年法律顾问，为其日常规范化运作提供法律服务。
高媛律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在
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被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：8610－57763888
传 真：8610－57763777
电子邮件：gaoyuan@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见的工作过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
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在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
核查工作结束后，本所律师对核查计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师核查后的与待核查事项相关的材料、说明、确认以及本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照
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发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
5-2-12正 文一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2019年4月15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就与本次发行上市有关的各项议案进行审议并作出决议，并决定于2019年5月5日召开2018年年度股东大会审议上述议案。
2019年5月5日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联交易的议案》、《关于制定<浙江迎丰科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
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1、发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》的内容包括：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：不超过8,000万股（占发行后总股本的18.18%），本次发行上市不涉及原股东公开发售股份；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（6）定价方式：公司与保荐机构（主承销商）协商后直接定价或采用中国证监会认可的其他方式；
（7）拟上市交易场所：上海证券交易所；
（8）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销；
（9）承销费用：承销费用由公司承担。
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》内容包括：
公司本次发行上市募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
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序号 项目名称 计划总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产1.31亿米高档面料
1 智能化绿色印染项目 59,000.00 35,000.00
创新研发测试中心建设
2 项目 5,000.00 5,000.00
合 计 64,000.00 40,000.00
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》授权董事会全权办理发行人本次发行上市申请的有关事宜，授权范围包括：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众首次公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行数量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明
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书、招股意向书、发行公告及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目具体投资金额的调整；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行上市事宜；
9、其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜；
10、对以上事项授权的有效期：自股东大会批准授权之日起二十四个月。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上
发行人于2008年8月2日设立（设立时为有限责任公司），于2016年12月30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人目前不存在需要终止的情形。
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因此，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
2、发行人本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（1）发行人已聘请国元证券对发行人进行了股票发行和上市方面的相关辅导，并已报中国证监会浙江监管局备案；
（2）国元证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营期限为永久存续，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》
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第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为36,000万元，本次发行上市完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于3,000万元；
（2）发行人本次拟公开发行不超过8,000万股面值为1元的人民币普通股，本次发行股份数只要达到4,000万股，则公开发行股票数量不低于发行后发行人总股本的10%；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于2008年8月2日设立（设立时为有限责任公司），并于2016年12月
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30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成
立之日起计算，持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，
符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，
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发行人有严格的资金管理制度，截至本工作报告出具之日，不存在发行人资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》、《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣
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除非经常损益前后较低者为计算依据；
B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行人发行前股本总额为36,000万元，股本总额超过3,000万元；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准，其股票上市交易尚需要获得上海证券交易所核准。四、发行人的设立
（一）发行人由迎丰有限整体变更，以发起设立的方式设立，其设立不需要政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、迎丰有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
2008年7月4日，绍兴县工商行政管理局核发“（绍县工商）名称预核内〔2008〕第024368号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“绍兴县迎丰纺织有限公司”。
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2008年7月25日，华宇集团签署《绍兴县迎丰纺织有限公司章程（一人有限公司）》，出资设立迎丰有限，注册资本为50万元，全部由华宇集团以货币形式出资。
根据绍兴宏泰会计师事务所有限公司于2008年7月25日出具的《验资报告》（绍宏会验字〔2008〕第278号）验证，截至2008年7月25日止，迎丰有限已收到华宇集团缴纳的注册资本50万元，均为货币出资。
2008年8月2日，迎丰有限获得绍兴县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330621000049661），迎丰有限成立。
本所律师认为，迎丰有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、迎丰有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
2016年11月1日，迎丰有限召开股东会，全体股东一致同意以2016年10月31日为基准日，以迎丰有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份有限公司名称为“浙江迎丰科技股份有限公司”，同意制定新的章程。
2016年12月12日，迎丰有限召开股东会，全体股东一致同意将迎丰有限整体变更为股份有限公司，同意由迎丰有限全体6名股东作为发起人，以截至2016年10月31日经审计的账面净资产中的10,000万元折合成股份有限公司10,000万股，其余计入股份有限公司的资本公积。
2016年12月12日，全体发起人签署《浙江迎丰科技股份有限公司发起人协议》。
2016年12月15日，绍兴市柯桥区市场监督管理局核发“企业名称变更核准〔2016〕第330000202690号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“浙江迎丰科技股份有限公司”。
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2016年12月20日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕466号），验证截至2016年12月18日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2016年10月31日止迎丰有限经审计的净资产207,063,562.86元，折合实收资本100,000,000元，资本公积107,063,562.86元。
2016年12月28日，发行人召开了第一次股东大会暨创立大会并作出决议，全体发起人均出席了会议，一致审议通过了创立大会审议的所有议案。同日，全体发起人签署了《浙江迎丰科技股份有限公司章程》。
2016年12月30日，绍兴市市场监督管理局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913306216784286764）。
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司得程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）关于发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共6人，世纪投资、互赢双利以及领航投资为中国境内依法设立并有效存续的合伙企业，浙宇控股为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，其余2人为境内自然人。经本所律师核查，发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
A、发起人为6人，且全部在中国境内有住所，发起人人数和住所符合规定；
B、有符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
C、股份发行、筹办事项符合法律规定；
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D、发起人依法制订了《公司章程》并经过创立大会通过；
E、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、
经营管理层等组织机构；
F、有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为10,000万元，其设立方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由迎丰有限的全体股东作为发起人签订了《浙江迎丰科技股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的迎丰有限股权，根据截止至2016年10月31日的经审计账面净资产值折合为股份有限公司股份。经本所律师核查，《浙江迎丰科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
1、迎丰有限设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）根据迎丰有限设立时公司章程的规定，设立时各股东均以货币方式出资。
（2）迎丰有限成立时各股东的出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绍宏会验字〔2008〕第278号）验证确认，设立时的注册资本已经全部缴足。
2、迎丰有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、评估、验资等手
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续，符合当时法律法规和规范性文件规定。
（1）迎丰有限整体变更为股份有限公司时，委托天健会计师和坤元评估进行了审计和评估，天健会计师出具了《审计报告》（天健审〔2016〕7606号），坤元评估出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕597号）。
（2）迎丰有限整体变更为股份有限公司时，委托天健会计师进行了验资，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2016〕466号）。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
2016年12月28日，发行人召开了创立大会，全体发起人出席会议，会议一致审议通过了《关于设立浙江迎丰科技股份有限公司的议案》、《关于浙江迎丰科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定浙江迎丰科技股份有限公司章程的议案》、《关于浙江迎丰科技股份有限公司设立费用的议案》等议案，选举产生了董事、监事。会议决议由全体发起人签署。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》与现持有的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在上述经核准或备案的经营范围以内。发行人独立经营《公司章程》与《营业执照》所核定的业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
2、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人的
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在且不从事与发行人主营业务相同
或构成竞争的业务；根据《审计报告》以及本所律师核查，近三年发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括迎丰有限）设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位且经专业机构验证。
2、经发行人确认及本所律师核查，发行人独立拥有与其经营有关的业务体系及相关资产。发行人合法拥有与其业务有关的所必需的设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权，发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
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3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存在在股东单位或其他关联方工作或领取报酬的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设立有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括销售部、采供部、研发中心、人力资源部、行政事业部、办公室、财务部、质量管理部、环保管理部、设备部、仓储部、生产车间、证券事务部、审计部等职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据发行人提供的《开户许可证》（编号：3310-04109674），发行人独立开
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设银行账户，截至本工作报告出具之日，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用账户的情形。
4、绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码号：913306216784286764）具有五证（营业执照、税务登记证和组织机构代码证、社会保险登记证和统计登记证）合一的功能，无需单独取得税务登记证。发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
1、发行人的发起人股东
（1）经本所律师核查，发行人设立时的发起人共有6名，其中自然人股东2名，法人股东1名，合伙企业股东3名。发行人设立时各发起人的姓名或名称、持股数量、占总股本比例如下：
序号 股东 身份证号/统一社会信用代码号 持股数量 持股比例
（万股） （％）
1 浙宇控股 91330621MA288CH88T 6,912.00 69.12
2 领航投资 91330621MA288NE54J 1,200.00 12.00
3 马颖波 330621197406****** 652.80 6.53
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序号 股东 身份证号/统一社会信用代码号 持股数量 持股比例
（万股） （％）
4 傅双利 330621197504****** 485.20 4.85
5 世纪投资 91330621MA288NE46P 450.00 4.50
6 互赢双利 91330621MA288NE38W 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
经本所律师核查，发行人设立时的2名自然人发起人股东均为中国境内居民，1名法人发起人股东为中国境内依法设立并存续的有限责任公司，其余3名发起人股东为中国境内依法设立并存续的有限合伙企业，均不存在法律、法规和规范性文件规定的不得投资于发行人的情形，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（2）发行人目前的股东
A、自发行人整体变更为股份有限公司至本工作报告出具之日，发行人的股权结构发生过变动（具体情况参见本工作报告正文第“七、（二）”部分内容），目前发行人的股东共10名，其中自然人股东5名，法人股东1名，合伙企业股东4名。发行人目前股权结构具体如下：
序号 股东 身份证号/统一社会信用代码号 持股数量（万股）持股比例（％）
1 浙宇控股 91330621MA288CH88T 21,827.37 60.63
2 领航投资 91330621MA288NE54J 3,789.47 10.52
3 马越波 330621197402****** 2,084.21 5.79
4 马颖波 330621197406****** 2,061.47 5.73
5 傅双利 330621197504****** 1,532.21 4.26
6 世纪投资 91330621MA288NE46P 1,421.05 3.95
7 旭强投资 91310112051260638F 947.37 2.63
8 互赢双利 91330621MA288NE38W 947.37 2.63
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序号 股东 身份证号/统一社会信用代码号 持股数量（万股）持股比例（％）
9 马漫烨 330621197105****** 694.74 1.93
10 马雅萍 330621196905****** 694.74 1.93
合计 36,000.00 100.00
B、经本所律师核查，发行人股东浙宇控股的基本情况如下：
浙宇控股为一家根据中国法律于2016年5月12日成立的有限责任公司，目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码号：91330621MA288CH88T）。根据该营业执照，浙宇控股注册资本为5,000万元，住所为绍兴市柯桥区齐贤镇浙宇大厦21层，法定代表人为马颖波，经营范围为：“一般经营项目：对外实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）”。根据浙宇控股的公司章程，截至本工作报告出具之日，其股东为傅双利、马颖波，其中傅双利出资2,550万元，占注册资本的51%；马颖波出资2,450万元，占注册资本的49%。
C、经本所律师核查，发行人股东领航投资的基本情况如下：
领航投资为一家根据中国法律于2016年10月14日成立的有限合伙企业，目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330621MA288NE54J）。根据该营业执照，领航投资住所为浙江省绍兴市柯桥区钱清镇联兴村4幢102室，执行事务合伙人为傅双利，经营范围为：“一般经营项目：股权投资”。根据发行人的说明，领航投资系发行人的实际控制人傅双利、马颖波为激励中高层管理团队而设立的持股平台。根据领航投资的合伙协议、公司提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，其合伙人及出资额、出资比例及在公司担任的职务具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（％） 在公司所任职务
1 傅双利 普通合伙人 353.00 29.42 董事长、总经理
2 徐叶根 有限合伙人 180.00 15.00 董事、副总经理
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（％） 在公司所任职务
3 余永炳 有限合伙人 160.00 13.33 董事、副总经理
4 朱立钢 有限合伙人 160.00 13.33 副总经理
5 周湘望 有限合伙人 160.00 13.33 副总经理
6 马颖波 有限合伙人 120.00 10.00 董事
7 王调仙 有限合伙人 30.00 2.50 董事、董事会秘
书、财务总监
8 傅双城 有限合伙人 30.00 2.50 采供部经理
9 俞建文 有限合伙人 7.00 0.58 办公室主任
合计 1,200.00 100.00
根据领航投资确认及本所律师核查，领航投资的出资资金均为其合伙人自有资金，领航投资不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行登记或备案程序。
D、经本所律师核查，发行人股东世纪投资的基本情况如下：
世纪投资为一家根据中国法律于2016年10月14日成立的有限合伙企业，目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330621MA288NE46P）。根据该营业执照，世纪投资住所为浙江省绍兴市柯桥区钱清镇联兴村4幢101室，执行事务合伙人为倪甘美，经营范围为：“一般经营项目：股权投资”。根据世纪投资的合伙协议，截至本工作报告出具之日，其合伙人及出资额、出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 倪甘美 普通合伙人 30.00 6.67
2 马颖波 有限合伙人 190.00 42.22
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例（％）
3 周玉娥 有限合伙人 33.00 7.33
4 马子烨 有限合伙人 30.00 6.67
5 宋万里 有限合伙人 30.00 6.67
6 周琴香 有限合伙人 23.00 5.11
7 马仕方 有限合伙人 20.00 4.44
8 傅天林 有限合伙人 20.00 4.44
9 周玉凤 有限合伙人 20.00 4.44
10 王月华 有限合伙人 10.00 2.22
11 傅天爱 有限合伙人 10.00 2.22
12 傅天明 有限合伙人 10.00 2.22
13 傅素娟 有限合伙人 3.00 0.67
14 周志仁 有限合伙人 3.00 0.67
15 周志寿 有限合伙人 3.00 0.67
16 傅天祥 有限合伙人 3.00 0.67
17 周玉香 有限合伙人 3.00 0.67
18 傅天月 有限合伙人 3.00 0.67
19 傅天娥 有限合伙人 3.00 0.67
20 傅素娥 有限合伙人 3.00 0.67
合计 450.00 100.00
根据世纪投资确认及本所律师核查，世纪投资的出资资金均为其合伙人自有资金，世纪投资不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行登记或备案程序。
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E、经本所律师核查，发行人股东旭强投资的基本情况如下：
旭强投资为一家根据中国法律于2012年8月9日成立的有限合伙企业，目前持有闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：91310112051260638F）。根据该营业执照，旭强投资住所为上海市闵行区东川路555号乙楼4076室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围为：实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。根据旭强投资的合伙协议及其确认，截至本工作报告出具之日，其合伙人及出资额、出资比例具体如下（追溯至最终投资人）：
季 擎 王希兰 吕桂英 管巧珍 向淮英
60% 25% 5% 5% 5%
100%
上海遨锐投资咨询有限公司 张忠民 张继东 赖盛贵 李 彧
40% 35% 3.2% 2% 19.8%
100%
上海朗程财务咨询有限公司
99% 1% 99%
上海朗程投资管理有限公司
1%
上海旭强投资中心（有限合伙）
根据旭强投资确认及本所律师核查，旭强投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行登记或备案程序，基金编号为S25025，基金管理人为上海朗程投资管理有限公司，登记编号为P1002681。
F、经本所律师核查，发行人股东互赢双利的基本情况如下：
互赢双利为一家根据中国法律于2016年10月14日成立的有限合伙企业，目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
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91330621MA288NE38W）。根据该营业执照，互赢双利住所为浙江省绍兴市柯桥区
柯岩街道工业园区2幢，执行事务合伙人为张建坤，经营范围为：“一般经营项目：
股权投资”。根据互赢双利的合伙协议，截至本工作报告出具之日，其合伙人及其持
有的该合伙企业的份额、比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 持有份额（万元） 持有份额比例（％）
1 张建坤 普通合伙人 106.64 16.00
2 易惠良 有限合伙人 133.36 20.00
3 马彩霞 有限合伙人 80.00 12.00
4 李柱根 有限合伙人 53.36 8.00
5 方招祥 有限合伙人 53.36 8.00
6 马友安 有限合伙人 53.36 8.00
7 傅占杰 有限合伙人 53.36 8.00
8 徐月娟 有限合伙人 53.36 8.00
9 郑锋 有限合伙人 53.36 8.00
10 俞文国 有限合伙人 26.48 4.00
合计 666.64 100.00
根据互赢双利确认及本所律师核查，互赢双利的出资资金均为其合伙人自有资金，互赢双利不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行登记或备案程序。
发行人目前的5名自然人股东均为中国境内居民，4名合伙企业股东为中国境内依法设立并存续的有限合伙企业，1名法人股东为中国境内依法设立并存续的有限责任公司，均不存在法律、法规和规范性文件规定的不得投资于发行人的情形，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
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2、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，浙宇控股现时持有发行人21,827.37万股股份，占发行人发行前股本总额的60.63%，系发行人的控股股东。
经本所律师核查，傅双利、马颖波为夫妻关系，分别直接持有发行人4.26%、5.73%的股份，并合并持有浙宇控股100%的股权，同时，傅双利为持有发行人10.52%股份的领航投资的执行事务合伙人，且傅双利担任发行人董事长兼总经理职务，马颖波担任发行人董事职务。因此，本所律师认为，傅双利、马颖波系发行人的实际控制人，发行人实际控制人近三年未发生变更。
根据傅双利及马颖波的确认并经本所律师核查，傅双利、马颖波目前持有中国居民身份证，为中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
迎丰有限设立时共有1名股东，符合当时法律关于有限责任公司应有五十个以下股东的规定。迎丰有限整体变更为股份有限公司时，原6名股东全部作为发起人，发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。发行人目前共有股东10名，其中法人股东1名、合伙企业股东4名，其余为自然人股东，股东人数符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件对非上市股份有限公司股东人数的要求。
根据发行人发起人的身份证、营业执照及本所律师核查，发行人的发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。发行人目前的股东均为在中国境内有住所的自然人或法人，符合法律、法规和规范性文件的规定。
迎丰有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，其股份全部由
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发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。发行人目前的出
资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
迎丰有限成立时，股东均以货币方式出资，产权关系清晰，投入迎丰有限不存在法律障碍。
迎丰有限成立后至整体变更为股份有限公司前的历次增资，股东均以货币方式出资或通过吸收合并方式，产权关系清晰，投入迎丰有限不存在法律障碍。
迎丰有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的迎丰有限的股权对应的经审计的账面净资产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
迎丰有限成立时，各股东的出资均为货币出资，已经绍兴宏泰会计师事务所有
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限公司出具的《验资报告》（绍宏会验字〔2008〕第278号）验证确认，确认出资到
位。
迎丰有限设立后的历次增资均以货币形式出资或通过吸收合并方式，不存在以房屋、土地等形式出资的情形，不存在股东投入的资产或权利转移问题。
迎丰有限整体变更为股份有限公司时，属于有限责任公司的整体变更，各股东未有新的资产投入，在这一过程中，不存在股东投入的资产或权利转移问题。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
经本所律师核查，2008年8月2日迎丰有限成立（成立的具体情况详见本工作报告正文第“四、（一）、1”部分），成立时注册资本为50万元，华宇集团为唯一股东，持股比例100%。
本所律师认为，迎丰有限设立时的股权设置、股本结构已经股东签署章程确认，出资已经验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2010年11月，吸收合并镜水服装
（1）镜水服装的基本情况
经核查，镜水服装成立于2008年8月2日，注册资本为50万元，华宇集团持有其100%股权。
（2）吸收合并的程序
2010年9月2日，镜水服装与迎丰有限在《绍兴县报》刊登《公司合并注销公
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告》，镜水服装拟整体并入迎丰有限。
2010年10月10日，迎丰有限股东华宇集团作出决定，同意迎丰有限吸收合并镜水服装，镜水服装的全部债权债务由迎丰有限承继；同意迎丰有限的注册资本由50万元增加至100万元；同意相应修改章程。
2010年10月10日，镜水服装股东华宇集团作出决定，同意镜水服装整体并入迎丰有限，吸收完成后镜水服装予以注销。
2010年10月10日，迎丰有限与镜水服装就上述吸收合并事宜签署《合并协议》。
2010年10月10日，迎丰有限出具《债权债务清偿或债务担保的说明》，承诺镜水服装被吸收合并后的债权债务均由迎丰有限全部承继。
2010年10月10日，迎丰有限签署了《章程修正案》。
2010年10月27日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绍宏会验字〔2010〕第391号）。经审验，截至2010年10月27日止，合并后的累计注册资本为100万元，实收资本为100万元。
2010年11月2日，迎丰有限就上述吸收合并事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本变更为100万元，华宇集团为唯一股东。
本所律师认为，迎丰有限本次吸收合并的程序符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、2011年9月，迎丰有限派生分立智耐纺织
2011年6月25日，迎丰有限股东华宇集团作出决定，同意将迎丰有限派生分立为迎丰有限（存续公司）和智耐纺织（派生公司），分立前的债权债务按分立各公司的注册资本比例继承，并由二者承担连带责任；同意因派生分立，迎丰有限的注册资本由100万元减少至50万元。
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2011年6月30日，迎丰有限刊登《分立公告》。
经核查，迎丰有限与智耐纺织已就上述分立事宜签署了《分立协议》。
2011年8月17日，迎丰有限签署了《章程修正案》。
2011年8月30日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绍宏会验字〔2011〕第245号）。经审验，截至2011年8月17日止，迎丰有限变更后的注册资本为50万元，实收资本50万元。
2011年9月2日，迎丰有限就上述分立事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本变更为50万元，华宇集团为唯一股东。
本所律师认为，迎丰有限本次派生分立的程序符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
3、2011年11月，第一次股权转让
（1）华宇集团的基本情况
经核查，本次股权转让前，华宇集团注册资本为7,792万元，各股东持股比例如下：周松祥持有占注册资本51.09%的股权，章月娟持有占注册资本29.24%的股权，周华祥持有占注册资本15.82%的股权，缪志勇持有占注册资本2.05%的股权，俞成青持有占注册资本1.16%的股权，周耀荣持有占注册资本0.64%的股权。
（2）股权转让程序
2011年11月17日，华宇集团做出股东决定，同意华宇集团将其持有的迎丰有限50万元出资全部转让给马颖波；同意相应修改章程。
2011年11月17日，华宇集团与马颖波就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。根据华宇集团、实施本次转让时华宇集团所有股东分别出具的确认函，上述股权转让价款为50万元，已经由马颖波足额支付给华宇集团，转让双方对本次股权转让不
5-2-41
存在争议或纠纷。
2011年11月17日，迎丰有限签署《章程修正案》。
2011年11月25日，迎丰有限就上述股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本为50万元，马颖波为唯一股东。
本所律师认为，本次股权转让履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
4、2011年12月，第二次增资
2011年12月5日，迎丰有限股东作出股东决定，同意迎丰有限注册资本由50万元增加至1,088万元，其中马颖波认缴新增注册资本602.8万元，傅双利认缴新增注册资本435.2万元；同意制定新的章程。
2011年12月5日，迎丰有限全体股东共同签署新的《绍兴县迎丰纺织有限公司公司章程》。
2011年12月5日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绍兴业会验〔2011〕1881号）。经审验，截至2011年12月5日止，迎丰有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,038万元，全部为货币出资。迎丰有限变更后的累计注册资本1,088万元，实收资本1,088万元。
2011年12月6日，迎丰有限就上述增加注册资本事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本为1,088万元，其中马颖波出资652.8万元，占公司注册资本的60%；傅双利出资435.2万元，占公司注册资本的40％。
5、2013年7月，吸收合并智耐纺织
（1）智耐纺织的基本情况
经核查，本次吸收合并前，智耐纺织注册资本为50万元，其中倪金龙持有60%
5-2-42
股权，周琴香持有40%股权。根据傅双利、倪金龙及周琴香分别出具的确认函，倪
金龙及周琴香系代傅双利持有智耐纺织的股权。
（2）吸收合并的程序
2013年5月20日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意将智耐纺织整体并入迎丰有限，智耐纺织的全部债权债务由迎丰有限承继；同意迎丰有限注册资本由1,088万元增加至1,138万元；同意制定新的章程。
2013年5月20日，智耐纺织召开股东会并作出决议，同意智耐纺织整体并入迎丰有限，吸收完成后智耐纺织予以注销。同日，智耐纺织与迎丰有限就上述吸收合并事宜签署《合并协议》，迎丰有限全体股东共同签署新的《公司章程》。
2013年5月21日，智耐纺织与迎丰有限在《绍兴县报》刊登《公司合并注销公告》。
2013年7月4日，迎丰有限出具《债权债务清偿或债务担保的说明》，承诺智耐纺织被吸收合并后的债权债务均由迎丰有限全部承继。
2013年7月22日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绍宏泰会验字〔2013〕第156号）。经审验，截至2013年7月5日止，迎丰有限已收到智耐纺织移交的财产清单及债权债务清册，迎丰有限吸收合并智耐纺织后的注册资本（实收资本）增加50万元，由1,088万元增加到1,138万元。
2013年7月27日，迎丰有限就上述吸收合并事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本为1,138万元，其中马颖波出资652.80万元，占公司注册资本的57.36%；傅双利出资435.20万元，占公司注册资本的38.24％；倪金龙出资30万元，占公司注册资本的2.64％；周琴香出资20万元，占公司注册资本的1.76％。根据相关方出具的书面确认并经本所律师核查，上述新增出资中倪金龙持有的30万元的出资额、周琴香持有的20万元的出资额均系代傅双利持有。
本所律师认为，迎丰有限本次吸收合并的程序符合当时有关的法律、法规和规
5-2-43
范性文件的规定。
6、2015年11月，第二次股权转让
2015年11月5日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意股东倪金龙将其所持迎丰有限的30万元（占公司注册资本的2.64%）出资转让给周琴香，迎丰有限其他股东放弃优先受让权利；同意相应修改章程。
2015年11月5日，倪金龙与周琴香就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。根据傅双利、倪金龙、周琴香分别出具的确认函，倪金龙、周琴香为夫妻关系，该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让，股权转让对价为零元，各方就股权转让及其结果均不存在争议或纠纷。
2015年11月5日，迎丰有限修改了章程。
2015年11月26日，迎丰有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本为1,138万元，其中马颖波出资652.80万元，占公司注册资本的57.36%；傅双利出资435.20万元，占公司注册资本的38.24％；周琴香出资50万元，占公司注册资本的4.40％。经核查，上述出资中周琴香持有的50万元的出资额系代傅双利持有。
本所律师认为，发行人本次股权变动经过迎丰有限股东会审议批准，转让方与受让方之间签订股权转让协议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。
2019年4月16日，天健会计师出具《关于对浙江迎丰科技股份有限公司申报期内实收资本到位情况的复核报告》（天健验〔2019〕100号），对发行人自成立至实收资本增加到1,138万元的出资情况进行了复核，确认截至2013年7月5日，发行人实收资本为1,138万元，已全部缴纳到位。
7、2015年12月，第三次股权转让
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2015年12月17日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意周琴香将其持有迎丰有限的50万元（占公司注册资本的4.4%）出资无偿赠与周玉凤；同意相应修改章程。根据浙江省绍兴市柯桥公证处于2015年12月16日出具的《公证书》（（2015）浙绍证民字第2341号），周琴香为周玉凤的妹妹。
2015年12月17日，周琴香与周玉凤就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，同日，迎丰有限修改了章程。根据傅双利、周琴香、周玉凤分别出具的确认函，该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让，股权转让对价为零元，各方就股权转让及其结果均不存在争议或纠纷。
2015年12月23日，迎丰有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本为1,138万元，其中马颖波出资652.80万元，占公司注册资本的57.36%；傅双利出资435.20万元，占公司注册资本的38.24％；周玉凤出资50万元，占公司注册资本的4.40％。根据各方出具的确认函并经本所律师核查，周玉凤名下的50万元的出资额系代傅双利持有。
本所律师认为，发行人本次股权变动经过迎丰有限股东会审议批准，转让方与受让方之间签订股权转让协议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。
8、2016年4月，第四次股权转让
2016年2月29日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权（占公司注册资本的4.4%）无偿赠与傅双利；同意制定新的章程。
2016年2月29日，周玉凤与傅双利就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》以及《赠与合同》，约定赠与人周玉凤已征得共有人傅天爱的同意，自愿将其持有的占迎丰有限注册资本4.3937%的股权无偿赠与其子傅双利。2016年3月14日，浙江省绍兴市柯桥公证处出具编号为（2016）浙绍证民字第575号的《公证书》，对上述《赠与合同》进行了公证。
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2016年2月29日，迎丰有限全体股东签署新的章程。
2016年4月18日，迎丰有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限注册资本为1,138万元，其中马颖波出资652.80万元，占公司注册资本的57.36%；傅双利出资485.20万元，占公司注册资本的42.64％。根据傅双利、周玉凤出具的确认函并经本所律师核查，本次傅双利与周玉凤之间的转让系为解除代持关系、还原真实的股权结构，本次股权转让完成后，倪金龙、周琴香、周玉凤之间的股权代持代持已经解除；根据上述各方的确认，各方对代持及其解除均不存在争议或纠纷。
本所律师认为，发行人本次股权变动经过迎丰有限股东会审议批准，转让方与受让方之间签订股权转让协议及《赠与合同》，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。
9、2016年10月，第四次增资
2016年10月14日，迎丰有限召开股东会并作出决议，同意迎丰有限注册资本由1,138万元增加至10,000万元，新增注册资本分别由浙宇控股认缴6,912万元、领航投资认缴1,200万元、世纪投资认缴450万元、互赢双利认缴300万元；同意相应修改章程。
2016年10月14日，迎丰有限签署了章程修正案。
2016年10月26日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕433号）。经审验，截至2016年10月21日止，迎丰有限已收到浙宇控股、领航投资、世纪投资、互赢双利以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,862万元。
2016年10月19日，迎丰有限就上述注册资本增加事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰有限的股东及股权结构如下：
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序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙宇控股 6,912.00 69.12
2 领航投资 1,200.00 12.00
3 马颖波 652.80 6.53
4 傅双利 485.20 4.85
5 世纪投资 450.00 4.50
6 互赢双利 300.00 3.00
合 计 10,000.00 100.00
本所律师认为，本次增资经过迎丰有限股东会审议批准，会计师出具验资报告确认，并办理工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
10、整体变更为股份有限公司
2016年12月30日，迎丰有限整体变更为股份有限公司，整体变更的程序参见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分，整体变更后的股权结构参见本工作报告正文第“六、（一）、1、（1）”部分。
11、2018年5月，第五次增资
2018年3月17日，迎丰股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意发行人总股本由10,000万元增加至11,100万元，并相应修改章程。
2018年3月18日，马越波、马漫烨、马雅萍与迎丰股份、傅双利、马颖波签署《浙江迎丰科技股份有限公司增资协议》，约定由马越波、马漫烨、马雅萍对公司进行增资，增资价格为11元/股，具体情况如下：
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序号 股东姓名 投资总额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元）
1 马越波 7,260 660 6,600
2 马漫烨 2,420 220 2,200
3 马雅萍 2,420 220 2,200
合 计 12,100 1,100 11,000
2018年3月17日，公司签署了章程修正案。
2018年4月3日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2018〕101号）。经审验，截至2018年3月29日，迎丰股份已收到马越波、马漫烨、马雅萍以货币缴纳的新增出资款12,100万元，其中计入注册资本（实收资本）合计1,100万元，计入资本公积（资本溢价）11,000万元。
2018年5月29日，迎丰股份就上述增加注册资本事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰股份的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万元） 持股比例（%）
1 浙宇控股 6,912.00 62.27
2 领航投资 1,200.00 10.81
3 马越波 660.00 5.95
4 马颖波 652.80 5.88
5 傅双利 485.20 4.37
6 世纪投资 450.00 4.05
7 互赢双利 300.00 2.70
8 马漫烨 220.00 1.98
9 马雅萍 220.00 1.98
5-2-48
序号 股东姓名或名称 股份数（万元） 持股比例（%）
合 计 11,100.00 100.00
本所律师认为，本次增资经过发行人股东大会审议批准，会计师出具验资报告确认，并办理工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
12、2018年6月，第六次增资
2018年5月8日，迎丰股份召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意迎丰股份注册资本由11,100万元增加至11,400万元及相应修改章程。
2018年5月，旭强投资与迎丰股份签署《增资协议》，约定由旭强投资对迎丰股份进行增资，增资价格为13元/股。
2018年6月20日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2018〕186号），经审验，截至2018年6月14日止，迎丰股份已收到旭强投资以货币缴纳的新增出资款3,900万元，其中计入注册资本（实收资本）300万元，计入资本公积3,600万元。
2018年6月28日，迎丰股份就上述增加注册资本事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰股份的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万元） 持股比例（%）
1 浙宇控股 6,912.00 60.63
2 领航投资 1,200.00 10.52
3 马越波 660.00 5.79
4 马颖波 652.80 5.73
5 傅双利 485.20 4.26
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序号 股东姓名或名称 股份数（万元） 持股比例（%）
6 世纪投资 450.00 3.95
7 旭强投资 300.00 2.63
8 互赢双利 300.00 2.63
9 马漫烨 220.00 1.93
10 马雅萍 220.00 1.93
合 计 11,400.00 100.00
本所律师认为，本次增资经过发行人股东大会审议批准，会计师出具验资报告确认，并办理工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
13、2018年11月，资本公积转增股本
2018年10月8日，迎丰股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意迎丰股份以资本公积转增股本24,600万股，转增后，公司注册资本由11,400万元增加至36,000万元，并相应修改章程。
2018年10月8日，公司签署了章程修正案。
2018年11月13日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2018〕461号），经审验，截至2018年11月7日，迎丰股份将资本公积24,600.00万元转增实收资本24,600万元，迎丰股份的实收注册资本为36,000万元。
2018年11月1日，迎丰股份就上述增加注册资本事项完成工商变更登记手续。本次变更完成后，迎丰股份的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（万元） 持股比例（%）
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序号 股东姓名或名称 股份数（万元） 持股比例（%）
1 浙宇控股 21,827.37 60.63
2 领航投资 3,789.47 10.52
3 马越波 2,084.21 5.79
4 马颖波 2,061.47 5.73
5 傅双利 1,532.21 4.26
6 世纪投资 1,421.05 3.95
7 旭强投资 947.37 2.63
8 互赢双利 947.37 2.63
9 马漫烨 694.74 1.93
10 马雅萍 694.74 1.93
合 计 36,000.00 100.00
本所律师认为，本次增资经过发行人股东大会审议批准，会计师出具验资报告确认，并办理工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东的确认和本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。（依法须经批准的项，,经相关部门批准后方可开展
5-2-51
经营活动）。
根据发行人的确认，经本所律师核查发行人的重大业务合同并审阅《审计报告》，报告期内，发行人一直从事纺织品的印染加工业务。
2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人拥有的经营资质及相关认证情况如下：
序号 资质名称 颁发单位 有效期 内容
绍兴市环境保 2018年1月1日至2020 按照核定数量排放污水、
1 排污许可证 护局 年12月31日 COD、氨氮、总氮、二氧化硫、
氮氧化物
环境管理体 兴原认证中心 2019年1月16日至 纺织面料的染整工艺研发及
2 系认证证书 有限公司 2022年1月15日 染整加工服务
质量管理体 兴原认证中心 2019年1月16日至 纺织面料的染整工艺研发及
3 系认证证书 有限公司 2022年1月15日 染整加工服务
能源管理体 兴原认证中心 2017年12月21日至 面料染整加工的过程涉及的
4 系认证证书 有限公司 2020年12月20日 能源管理活动
职业健康管 杭州万泰认证 2017年5月16日至 化纤织品染整所涉及的职业
5 理体系 有限公司 2020年5月15日 健康安全管理
综上，根据发行人的确认和本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，并取得相关的资质和许可。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
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（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，最近三年经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
发行人控股股东为浙宇控股，实际控制人为傅双利、马颖波夫妇。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人确认及本所律师核查，除发行人（含控股子公司）外，截至本工作报告出具之日，发行人控股股东无其他控制的企业，发行人实际控制人控制的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
发行人控股股东，公司实际控制人傅双利持有
1 浙宇控股 51%股权并担任监事、公司实际控制人马颖波持 投资
有49%股权并担任执行董事兼总经理
为持有公司10.52%的股东，马颖波、傅双利为
2 领航投资 领航投资的合伙人，且傅双利为执行事务合伙 投资
人
公司实际控制人傅双利持有60%的股权并担任
3 铭园纺织 执行董事、公司实际控制人马颖波持有40%的 纺织品织造口、销售、出
股权并担任总经理
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序号 公司名称 关联关系 主营业务
4 浙宇地产 铭园纺织之全资子公司 房地产开发经营、租赁
公司实际控制人傅双利持有60%的股权并担任
5 增冠纺织 执行董事；公司实际控制人马颖波持有40%的 纺织面料的经销及出口
股权
6 博成纺织 公司实董际事控；制实人际傅控双制利人之马持颖股波6持0%股并4担0%任执行纺织面料的经销及出口
公司实际控制人傅双利持股90%；傅双利之母
7 浙宇纺织 亲周玉凤持股10%并担任并担任执行董事兼总 纺织面料的经销及出口
经理
浙江瀚蓝
8 投资管理 公制司人实马颖际控波持制人股傅30双%利并持担股任执70行%董；公事司兼总实际经控理投资管理及咨询服务
有限公司
浙江利铭
9 科技有限 公事司，实傅际双利控制之兄人马弟颖宋波万持里股持股60%40并%担并任担执任行经董理未实际开展经营业务
公司
公司实际控制人马颖波持股90%并担任执行董
10 科达构钢结 事兼经理；实际控制人傅双利持股10%并担任 未实际开展经营业务
监事
3、持有发行人5%以上股份的其他股东
除发行人的控股股东、实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东为马越波及领航投资。
4、发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，该等董事、监事和高级管理人员的具体情况请见本工作报告正文第“十五、（一）”部分。
（2）易惠良曾任发行人监事，胡志颖曾任发行人独立董事，并均于2017年6月辞职。自2018年7月起上述人员离职已满12个月，自此不再是公司的关联方。
易惠良及其关系密切的家庭成员易新良及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业与发行人发生的交易详见本工作报告正文第“九、（二）”部分。
5-2-54
（3）王锋于报告期内曾任发行人高级管理人员，于2018年8月因个人原因辞职。截至本工作报告出具之日，离职尚未满12个月，仍为发行人的关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人5％以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方。
A、报告期内曾与发行人发生交易的该类关联方的具体情况如下：
序号 姓名／名称 关联关系
1 朗帛纺织 傅双利之父亲傅天爱持股70%月并担29任日执注行销董事兼总经理，已于2019年5
傅双利之兄弟宋万里持股100%并担任执行董事兼总经理；傅双利之弟媳
2 侬驰针织 王月华担任监事的企业，2018年9月17日，宋万里已将全部股权转让给
俞文国、余水娣，并不再担任执行董事兼总经理，王月华亦不再担任监事
3 浙昊包装 马颖波之兄弟马子烨持股6持0%股并4担0%任并执担行任董监事事兼总经理，马颖波之嫂李红
4 谢望霞 副总经理周湘望之嫂
5 更爱纺织 副总经理周湘望之嫂谢望霞持股50%并担任执行董事兼总经理
6 宝乐针织 监事傅天乔之姐夫傅光忠持股50%并担任执行董事兼总经理
B、报告期内，实际控制人傅双利之母亲周玉凤、兄弟傅双城、实际控制人马颖波之父亲马仕方、兄弟马子烨曾为发行人提供关联担保。
（2）马越波持有发行人5%以上的股份，马越波关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司为发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
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根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
2018年度 2017年度 2016年度
关联 关联
方 交易 占同类 占同类 占同类
内容 金额（元） 交易比 金额（元） 交易比 金额（元） 交易比
重（％） 重（％） 重（％）
浙昊 采购 7,318,261.11 19.23 6,727,290.04 21.37 4,714,788.08 14.98
包装 材料
朗帛 采购 - - - - 11,156,209.67 25.10
纺织 电力
根据发行人的确认并经本所律师核查，2016年发行人向朗帛纺织采购电力，主要原因系发行人当时用电指标不够，按照供电部门电价进行采购。自2017年起，发行人新增了用电指标并投资新建了供电设施，发行人不再向朗帛纺织采购。发行人向浙昊包装采购机物料，采购价格参照市场平均价格。
因绍兴亚仑为傅双利持有10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司，基于谨慎性考虑，将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露，报告期内，其与发行人之间的交易具体如下：
2018年度 2017年度 2016年度
关联 关联交易 占同类交 占同类 占同类
方 内容 金额（元） 易比重 金额（元） 交易比 金额（元） 交易比
（％） 重（％） 重（％）
绍兴 采购材料 958,453.89 2.52 - - - -
亚仑
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向绍兴亚仑采购机物料，采购价格参照市场平均价格。
5-2-56
（2）发行人在会计期内为关联方提供印染加工服务，具体金额及占营业收入的比例如下（单位：元）：
2018年度 2017年度 2016年度
关联 占营业收 占营业收 占营业
方 金额 入比重 金额 入比重 金额 收入比
（%） （%） 重（%）
浙宇 - - - - 252,064.74 0.04
纺织
铭园 2,939,343.23 0.30 8,621,592.61 0.96 13,533,955.78 1.98
纺织
增冠 238,795.81 0.02 856,268.15 0.10 154,495.30 0.02
纺织
侬驰 - - 683.76 - - -
针织
更爱 426,820.25 0.04 73,990.46 0.01 - -
纺织
宝乐 258.62 - - - - -
针织
易惠 - - 131,351.86 0.01 1,174,745.29 0.17
良
易新 712,717.50 0.07 1,465,867.51 0.16 8,662.39 -
良
谢望 - - 82,286.45 0.01 - -
霞
发行人报告期内向关联方提供加工服务收取印染加工费均系正常业务活动产生，价格系按照同期市场价格确定。
（3）发行人向关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下（单位：元）：
5-2-57
项目 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 4,668,635.28 4,264,284.34 3,047,501.34
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
1）公司为关联方提供担保被担保人 金融机构 担保金额（万 债务起始日 债务到期日 是否已经
元） 履行完毕
浙商银行绍兴越城支行 1,500.00 2015.06.02 2016.06.01 是
浙商银行绍兴越城支行 1,500.00 2015.06.03 2016.06.02 是
浦发银行绍兴柯桥支行 1,500.00 2015.06.08 2016.05.08 是
铭园纺织 工商银行绍兴钱清支行 1,710.00 2016.05.16 2016.10.27 是
工商银行绍兴钱清支行 1,639.00 2016.04.26 2016.10.25 是
浙商银行绍兴越城支行 2,000.00 2015.11.30 2016.05.30 是
浦发银行绍兴柯桥支行 1,500.00 2015.10.12 2016.04.11 是
博成纺织 中国银行百福园支行 300.00 2015.08.27 2016.08.27 是
浙宇纺织 农业银行华舍支行 2,200.00 2016.08.04 2016.11.22 是
小计 13,849.00
报告期内发行人为实际控制人控制的其他企业借款提供担保均发生在报告期初，主要为了满足关联方生产经营需要，该等担保对应的借款均已由上述关联企业按时归还，担保已经解除。
2）关联方为公司提供担保
①短期借款、应付票据关联担保
A、2018年度
担保人 金融机构 担保金额（万元） 债务起始日 债务到期日
傅双利、马颖 中信银行 3,000.00 2018.02.06 2018.02.28
波、铭园纺织、 轻纺城支 1,500.00 2018.03.21 2019.01.23
5-2-58
担保人 金融机构 担保金额（万元） 债务起始日 债务到期日
浙宇地产 行 700.00 2018.03.16 2019.01.23
6,000.00 2018.05.02 2019.01.07
3,000.00 2018.03.30 2018.09.26
傅双利、马颖 浙商银行 3,000.00 2018.09.26 2018.10.12
波、铭园纺织 绍兴支行 500.00 2018.03.05 2018.09.05
2,000.00 2018.05.31 2018.11.30
傅双利、马颖 绍兴银行 3,000.00 2018.04.04 2018.11.19
波、铭园纺织 轻纺城支
行 5,740.00 2018.04.04 2018.12.06
傅双利、马颖波 中国银行 2,559.00 2018.10.30 2019.04.28
马鞍支行 3,093.00 2018.11.30 2019.08.21
小 计 34,092.00
B、2017年度
担保人 金融机构 担保金额（万元） 债务起始日 债务到期日
傅双利、马颖波、铭 中信银行绍兴轻 1,000.00 2017.05.22 2018.01.16
园纺织、浙宇地产 纺城支行
傅双利、马颖波、铭 嘉兴银行绍兴支 3,000.00 2017.02.13 2018.01.02
园纺织、浙宇地产 行
3,000.00 2017.09.30 2018.03.29
傅双利、马颖波、铭 浙商银行绍兴支 2,857.00 2017.05.27 2017.11.27
园纺织 行
2,000.00 2017.11.29 2018.05.29
3,100.00 2017.07.17 2018.01.05
傅双利、马颖波、铭 绍兴银行轻纺城 3,000.00 2017.07.18 2018.04.02
园纺织 支行
5,740.00 2017.07.19 2018.04.02
小 计 23,697.00
C、2016年度
担保人 金融机构 担保金额 债务起始日 债务到期日
（万元）
傅双利、马颖波、 中信银行绍 1,400.00 2015.10.28 2016.01.07
浙宇地产、铭园纺 兴轻纺城支 1,000.00 2015.10.23 2016.01.07
织 行 1,000.00 2016.01.11 2016.11.01
5-2-59
担保人 金融机构 担保金额 债务起始日 债务到期日
（万元）
1,000.00 2016.11.03 2017.04.28
2,500.00 2016.11.02 2017.11.02
4,700.00 2016.12.02 2017.12.04
200.00 2015.06.04 2016.05.27
500.00 2015.09.10 2016.08.25
800.00 2015.05.29 2016.05.27
傅双利、马颖波 华夏银行柯 700.00 2016.05.27 2017.05.27
桥支行
300.00 2016.05.27 2016.08.25
300.00 2016.09.18 2017.04.24
500.00 2016.09.18 2017.06.05
1,750.00 2015.02.05 2016.01.29
铭园纺织、傅双 嘉兴银行绍 650.00 2015.02.05 2016.01.29
利、马颖波、浙宇 兴支行
地产 2,400.00 2016.01.29 2016.07.25
1,750.00 2016.08.16 2016.12.27
3,000.00 2016.06.03 2016.12.05
傅双利，马颖波、 浙商银行绍 3,000.00 2016.12.06 2017.09.29
铭园纺织 兴支行 2,857.00 2016.06.03 2016.12.03
2,857.00 2016.12.02 2017.06.02
3,100.00 2016.07.29 2017.07.14
傅双利，马颖波、 绍兴银行轻 6,000.00 2016.09.26 2017.07.18
铭园纺织 纺城支行
2,900.00 2016.09.26 2017.07.19
小 计 45,164.00
②融资租赁关联担保情况
A、2017年度
担保人 金融机构 期初担保债 本期还款
务余额（元） （元）
傅双利、马颖波、马仕方、周玉凤、马子烨、傅 远东国际租 3,025,484.32 3,025,484.32
双城、铭园纺织、博成纺织、浙宇纺织 赁有限公司
傅双利、马颖波、马仕方、周玉凤、马子烨、傅 远东国际租 11,284,640.10 11,284,640.10
双城、铭园纺织、博成纺织、浙宇纺织、浙宇地 赁有限公司
5-2-60
担保人 金融机构 期初担保债 本期还款
务余额（元） （元）
产
小 计 14,310,124.42 14,310,124.42
B、2016年度
担保人 金融机构 期初担保债务 本期还款（元） 期末担保债务
余额（元） 余额
傅双利、马颖波、马仕方、
周玉凤、马子烨、傅双城、 远东国际租 14,061,337.93 11,035,853.61 3,025,484.32
铭园纺织、博成纺织、浙宇 赁有限公司
纺织
傅双利、马颖波、马仕方、
周玉凤、马子烨、傅双城、 远东国际租 19,659,769.34 8,375,129.24 11,284,640.10
铭园纺织、博成纺织、浙宇 赁有限公司
纺织、浙宇地产
小 计 33,721,107.27 19,410,982.85 14,310,124.42
（2）关联租赁
报告期内，公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物，租赁用途为仓储，建筑面积为23,070.70平方米，租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日，2018年度租赁及水电费为
2,227,695.41元。
（3）关联方资金拆借及转贷
根据《审计报告》及发行人的确认，在报告期内，发行人和部分关联方存在非经营性资金往来情况的情形，具体如下（单位：元）：
1）资金拆出年度 借入 期初应收 累计借出 资金利息 累计收款 期末应收
方
2017 马颖 90,261,863.34 88,033,471.45 6,681,841.67 184,977,176.46 -
年度 波
2016 浙宇 50,781,336.28 40,659,249.96 2,688,987.70 94,129,573.94 -
5-2-61
年度 借入 期初应收 累计借出 资金利息 累计收款 期末应收
方
年度 纺织
浙宇 32,820,000.00 14,438,713.15 1,821,256.07 49,079,969.22 -
地产
马颖 -28,500,630.72 246,773,064.02 2,129,501.83 130,140,071.79 90,261,863.34
波
增冠 - 500,000.00 18,725.25 518,725.25 -
纺织
其中，以票据方式结算具体如下
年度 借入方 票据背书 收到票据
浙宇纺织 279,249.96 12,585,397.00
2016年度 浙宇地产 1,010,325.00 -
增冠纺织 500,000.00 -
2）资金拆入年度 借出 期初应付 累计借入 资金利息 累计付款 期末应付
方
铭园 - 331,102,323.24 2,197,671.17 333,299,994.41 -
2017 纺织
年度 傅双
利 973,021.04 - 48,100.96 1,021,122.00 -
铭园 287,493,973.26 459,686,487.07 14,062,013.31 761,242,473.64 -
纺织
博成 32,378,496.29 31,460,000.00 1,419,443.24 65,257,939.53 -
2016 纺织
年度 朗帛
纺织 -2,000,000.00 23,000,000.00 118,960.39 21,118,960.39 -
傅双 - 950,000.00 23,021.04 - 973,021.04
利
其中，以票据方式结算具体如下
5-2-62
年度 借出方 票据背书 开立承兑汇票 收到票据
2017年 铭园纺织 21,798,315.24 - 129,022,323.24
度
2016年 铭园纺织 9,450,045.52 160,570,000.00 156,469,172.66
度 博成纺织 - 46,570,000.00 -
根据发行人的确认，公司实际控制人傅双利、马颖波夫妇控制的企业主要从事印染加工、纺织品织造和贸易等业务，根据公司与实际控制人及其关联方的约定，结合各自生产经营对资金的需求进行资金拆借，其中包括发行人与关联方之间无真实交易背景的票据往来情形，该等资金拆借情形已经清偿完毕。
3）转贷
借款方 受托支付方 2017年度 2016年度
发行人 铭园纺织 10,000,000.00 30,000,000.00
发行人 博成纺织 - 139,500,000.00
铭园纺织 发行人 - 50,000,000.00
2016年及2017年，发行人与关联方发生转贷的原因为发行人在经营活动中需要补充流动资金，而向金融机构申请银行贷款的周期较长，无法与发行人支付货款或其他流动资金的节奏匹配，为了不影响正常业务活动，发行人通过关联方进行转贷，2018年起，发行人未再发生上述情形；铭园纺织系公司实际控制人控制的企业，该公司资金需求量较大，同样需要获得银行贷款，基于相同原因，在2016年度存在通过发行人进行转贷的情形。
3、发行人与其高级管理人员之间的资金往来
根据《审计报告》及发行人的确认，在2016年度，发行人与其高级管理人员之间发生的资金往来情况如下（单位：元）：
关联方 期初 本期归还 期末
徐叶根 13,669,920.00 13,669,920.00 0
余永炳 4,834,960.00 4,834,960.00 0
5-2-63
关联方 期初 本期归还 期末
朱立钢 8,336,450.00 8,336,450.00 0
小 计 26,841,330.00 26,841,330.00 0
根据发行人的确认，发行人与上述高级管理人员发生的资金往来原因为：在公司设立初期和发展的关键时期，公司实际控制人为分厂筹建、引进人才并保持人员稳定性，由傅双利、徐叶根、余永炳、朱立钢及周湘望签署了关于各分厂的《合作投资协议书》，约定采用由相关高管按照测算的各分厂的投资规模向公司投入资金用于分厂的建设、并按照约定比例分取分厂利润的合作模式。《合作投资协议书》签署后，上述高级管理人员实际投资金额为：徐叶根投资13,669,920.00元，余永炳投资4,834,960元，朱立钢投资8,336,450元，周湘望未实际投入资金。
经核查实际控制人和董事、监事及高级管理人员的资金流水，2017年1月实际控制人之一马颖波向徐叶根、朱立钢、余永炳、周湘望四名高级管理人员支付分红款项共900万元。
2016年10月，各方同意终止上述合作投资事项，并以2016年9月30日作为基准日进行结算，对各分厂留存收益的分红做出决定，并分别退还徐叶根、余永炳、朱立钢实际投入的投资款。
4、报告期末关联方应收应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，截止2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日，发行人及子公司与相关关联方之间的应收应付款项余额具体情况如下（单位：元）：
关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款
浙宇纺织 - - 755,262.85
铭园纺织 138,415.83 965,873.51 2,055,535.39
增冠纺织 37,829.49 20,947.49 180,759.50
更爱纺织 - 6,426.75 -
5-2-64
关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
易惠良 - 2,539.55 78,910.57
易新良 - 55,394.86 -
小计 176,245.32 1,051,182.16 3,070,468.31
其他应收款
马颖波 - - 90,261,863.34
小计 - - 90,261,863.34
应付账款
浙昊包装 53,673.10 933,323.30 -
绍兴亚仑 339,631.33 - -
小计 393,304.43 933,323.30 -
其他应付款
朗帛纺织 - 97,875.00 -
傅双利 - - 973,021.04
丁长云 2,659,221.14 766,284.76 1,016,811.52
傅天月1 - 197,048.10 189,466.87
傅天乔 7,252.78 105,715.78 87,493.84
小计 2,666,473.92 1,166,923.64 2,266,793.27
发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生，与实际控制人马颖波、傅双利及朗帛纺织之间的其他应收应付款项系因资金拆借而发生，与丁长云、傅天月、傅天乔的其他应付款均系公司向其收取的保证金及业务经营费，为正常业务活动所产生。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、采购或销售的关联交易
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内向关联方采购电力系按照供电部门电价进行采购；采购机物料的价格参照市场平均价格，与公司向其他无关联供应商同类包装物采购价格定价依据相同；发行人报告期内的关联销售系正常业1 傅天月为实际控制人傅双利父亲之兄弟，基于谨慎性考虑，比照关联方进行披露。
5-2-65
务活动产生，价格系按照同期市场价格确定；交易金额占当期营业成本或当期营业
收入的比重较小，交易价格公允。本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及
其股东的利益。
2、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
3、关联担保
根据发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人为实际控制人控制的其他企业借款提供担保主要为了满足关联方生产经营需要，且借款均已由上述关联企业按时归还，担保已经解除，未损害公司利益；报告期内关联方为发行人的融资提供担保均为无偿，系支持发行人发展的行为。本所律师认为，上述关联担保未实质损害发行人及其股东的利益。
4、关联租赁
根据发行人的确认，报告期内关联租赁系科达钢结构出租房屋给发行人，租金系根据市场价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
5、资金拆借及转贷
根据发行人的确认及本所律师核查，公司实际控制人傅双利、马颖波夫妇控制的企业主要从事印染加工、纺织品织造和贸易等业务，根据公司与实际控制人及其关联方的约定，结合各自生产经营对资金的需求，相互之间存在资金拆借的情形，其中包括发行人与关联方之间无真实交易背景的票据往来情形。截至2017年末，资金占用本息均已偿还完毕。自2018年起，公司与关联方之间未再发生资金拆借行为。发行人与关联方发生转贷的原因为发行人在经营活动中需要补充流动资金，而向金融机构申请银行贷款的周期较长，无法与发行人支付货款或其他流动资金的节奏匹
5-2-66
配而，上述资金转至关联方后均及时返还至发行人账户，未造成发行人资金被关联
方占用，2018年起，发行人未再发生以上情形。
为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等内部控制制度对公司关联交易权限、程序作出了严格的规定，同时发行人于2017年1月召开了2017年第一次临时股东大会并审议通过了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度》。同时，为避免发生关联方非经营性资金往来，发行人控股股东及实际控制人出具了关于避免资金和资产占用的承诺：
“1、本公司／本人或本公司／本人控制的其他企业、机构或经济组织不会利用本公司／本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
2、本承诺函自签字之日起即行生效，并且在本公司／本人作为公司的关联人期间，持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，该等发行人与关联方之间的非经营性资金往来未损害发行人及其他股东利益。
6、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人与其高级管理人员发生的资金往来系公司实际控制人为了分厂筹建而向公司投入资金而形成，截至2016年期末，上述资金已经全部归还。本所律师认为，上述行为未损害发行人及其他股东的利益。
7、关联方应收应付款项
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生；与实际控制人马颖波、傅双利及关联方朗帛纺织之间的其他应收应付款项主要系因资金拆借而发生，截至2017年末，资金占用本息均已偿还
5-2-67
完毕；报告期内发行人对关联方其他应付款主要系公司向其收取的保证金及业务经
营费，为正常业务活动所产生。
综上，本所律师认为，该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师核查，发行人就上述关联交易履行了如下审议决策程序：
上述关联交易中，部分关联交易是在股份有限公司设立前、尚未建立关联交易管理办法时发生，该等交易在当时无需履行关联交易表决程序。
报告期内，发行人发生的关联交易均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规定履行了相应的决策程序。
发行人分别于2017年6月1日、2018年4月13日及2019年4月15日召开董事会对上述关联交易进行确认。在审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。
发行人分别于2017年6月23日、2018年5月8日及2019年5月5日召开2016年、2017年及2018年年度股东大会对上述关联交易进行确认，在审议上述关联交易相关议案时，关联股东回避表决。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表如下意见：“经审核，公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间所有关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，上述关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。”
综上，发行人在报告期内发生的关联交易均已经董事会或股东大会审议确认，独立董事发表了独立意见，因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
5-2-68
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中均对股东大会和董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人的《关联交易管理办法》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详细的规定。
6、发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员均出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
“如本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业与迎丰科技不可避免的出现关联交易，将依据《公司法》等国家法律、法规和迎丰科技的公司章程及有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护迎丰科技及其他股东的利益，本企业/本人将不利用在迎丰科技中的控股股东/实际控制人地位，为本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业在与迎丰科技的关联交易中谋取不正当利益。
如违反前述承诺，本企业/本人将在迎丰科技或中国证监会的要求下，在限期内
5-2-69
采取有效措施予以纠正，造成迎丰科技或其他股东利益受损的，本企业/本人将承担
全额赔偿责任。”
本所律师认为，发行人的上述制度及承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度及承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据发行人的实际控制人傅双利、马颖波的确认及本所律师核查，傅双利、马颖波及其控制的企业目前未从事与发行人主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）经关联方确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人傅双利、马颖波均已出具《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司／本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与同公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本公司／本人保证及承诺以后本公司／本人及拥有权益的附属公司及参股公司不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司／本人保证及承诺本公司／本人及拥有权益的附属公司及参股公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司／本人及拥有权益的附属公司及参股公
5-2-70
司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到公
司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
4、本公司／本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本公司／本人将不会利用公司控股股东／实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
6、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
本所律师认为，目前发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产的情况
根据发行人提供的资料，截至本工作报告出具之日，发行人共拥有7处房产，取得方式均为自建，规划用途均为工业，具体情况如下：
序号 产权证号 坐落 建筑面积（m2）
1 浙（2018）绍兴市柯桥区不动 滨海工业区海涂九一丘1幢、2幢 9,571.06
产权第0038855号
2 浙（2019）绍兴市柯桥区不动 滨海工业区海涂九一丘3幢 17,473.39
产权第0001419号
3 浙（2018）绍兴市柯桥区不动 滨海工业区海涂九一丘4幢、5幢 23,171.75
产权第0038854号
4 浙（2019）绍兴市柯桥区不动 滨海工业区海涂九一丘6幢 17,473.39
产权第0001572号
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序号 产权证号 坐落 建筑面积（m2）
5 浙（2019）绍兴市柯桥区不动 滨海工业区海涂九一丘地段7幢，滨海 13,018.50
产权第0001422号 工业区海涂九一丘地段8幢等
6 浙（2019）绍兴市柯桥区不动 滨海工业区海涂九一丘地段10幢，滨 39,606.32
产权第0002410号 海工业区海涂九一丘地段11幢等
7 浙（2018）绍兴市柯桥区不动 滨海工业区海涂九一丘地段12幢 26,377.23
产权第0036616号
经本所律师核查，上述房产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除均为其自身融资提供抵押担保外（担保相关情况详见本工作报告第“十一、（一）、4”部分），不存在其他权利受到限制的情形。
（二）发行人拥有的无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人提供的资料，截至本工作报告出具之日，发行人共拥有8宗土地使用权，均为出让的工业用地，均位于滨海工业区海涂九一丘，具体情况如下：
序 产权证号 土地面积 使用期限 他项权利
号 （m2）
1 浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038855号 6,296 至2057.08.02 抵押
2 浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001419号 8,218 至2057.08.02 抵押
3 浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038854号 13,493 至2057.08.02 抵押
4 浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001572号 14,867 至2057.08.02 抵押
5 浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001422号 6,933 至2057.08.02 抵押
6 浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0002410号 18,318 至2057.08.02 抵押
7 浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0036616号 17,549 至2057.08.02 抵押
8 浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0012193号 80,336 至2069.03.13 无
经本所律师核查，上述土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为其自身融资提供抵押担保外（担保相关情况详见本工作报告第“十一、（一）、4”部分），不存在其他权利受到限制的情形。
5-2-72
2、排污权
根据发行人提供的协议及确认，发行人通过环保部门核定和分配的方式取得初始排污权指标，以及与受让方在与绍兴市柯桥区污染物总量控制中心等签署《排污权交易合同》，购买取得排污权。根据《审计报告》，截至2018年12月31日，排污权账面价值为8,320.31万元。
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，上述排污权除部分为其自身融资提供抵押担保外（担保相关情况详见本工作报告第“十一、（一）、4”部分），不存在其他权利受到限制的情形。
3、注册商标
本所律师查验了发行人提供的商标注册证书原件，通过查询国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn）并取得国家工商行政管理总局商标局出具的商标查询证明，截至本工作报告出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
注册商标 注册人 注册证号 核定使用商品 注册有效期限 他项权利
发行人 16616454 第40类 2016.9.21-2026.9.20 无
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
4、专利
本所律师查验了发行人提供的专利证书原件，通过查询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）并取得国家知识产权局出具的专利查询证明，截至本工作报告出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
5-2-73
序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号
1 一种锦纶的染色工艺 ZL201410210968.7 发明专利 2014.05.20 受让取得
一种玉米纤维/棉混纺
2 织物的染整加工工艺 ZL201510694208.2 发明专利 2014.07.30 受让取得
3 一种面料印染工艺 ZL201711396894.0 发明专利 2017.12.21 受让取得
一种环保抗菌型羊毛处
4 理工艺 ZL201610367332.2 发明专利 2016.05.30 受让取得
定型机排烟湿度自动控
5 制系统 ZL201520007800.6 实用新型 2015.01.06 原始取得
6 轧车前吸水装置 ZL201520006537.9 实用新型 2015.01.06 原始取得
一种高冷却效率的验布
7 机 ZL201620521459.0 实用新型 2016.06.01 原始取得
8 一种雾化消光装置 ZL201621248625.0 实用新型 2016.11.22 原始取得
9 定型机废气抽吸系统 ZL201621255007.9 实用新型 2016.11.22 原始取得
10 染色机缸两级降温系统 ZL201621255648.4 实用新型 2016.11.22 原始取得
11 定型机浸渍系统 ZL201621256507.4 实用新型 2016.11.22 原始取得
12 一种大容量定型用蒸缸 ZL201720511899.2 实用新型 2017.05.10 原始取得
13 布料染色打样用加料罐 ZL201720511099.0 实用新型 2017.05.10 原始取得
14 定型机废气净化系统 ZL201720514114.7 实用新型 2017.05.10 原始取得
15 定型机余热回收系统 ZL201720511898.8 实用新型 2017.05.10 原始取得
5-2-74
序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号
16 染色机废水净化系统 ZL201720511097.1 实用新型 2017.05.10 原始取得
一种布料印染机的收集
17 装置 ZL201720654266.7 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种方便拆卸的滚筒染
18 色机 ZL201720654267.1 实用新型 2017.06.07 原始取得
19 一种高效的袜用印染机 ZL201720653815.9 实用新型 2017.06.07 原始取得
20 一种机械印染搅拌设备 ZL201720653813.X 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种可除尘补给染料的
21 印染设备 ZL201720653928.9 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种快速切换印模板的
22 印染设备 ZL201720657781.0 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种染缸中染色棒的安
23 装结构 ZL201720654255.9 实用新型 2017.06.07 原始取得
24 一种染料混合装置 ZL201720654212.0 实用新型 2017.06.07 原始取得
25 一种染料搅拌机 ZL201720654199.9 实用新型 2017.06.07 原始取得
26 一种新型染料搅拌机 ZL201720653915.1 实用新型 2017.06.07 原始取得
27 一种印染烘干机 ZL201720665768.X 实用新型 2017.06.07 原始取得
28 一种印染机械设备 ZL201720666361.9 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种印染机械用自动清
29 洗装置 ZL201720654211.6 实用新型 2017.06.07 原始取得
5-2-75
序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号
一种印染机械用自动熨
30 烫装置 ZL201720653913.2 实用新型 2017.06.07 原始取得
31 一种印染剂搅拌装置 ZL201720654200.8 实用新型 2017.06.07 原始取得
32 一种印染快速烘干装置 ZL201720657788.2 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种印染设备的卷轴装
33 置 ZL201720653799.3 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种印染生产中的折布
34 机构 ZL201720653911.3 实用新型 2017.06.07 原始取得
35 一种印染涂层机 ZL201720654184.2 实用新型 2017.06.07 原始取得
36 一种印染污泥烘干设备 ZL201720654185.7 实用新型 2017.06.07 原始取得
37 一种印染箱 ZL201720657791.4 实用新型 2017.06.07 原始取得
38 一种印染用烘干设备 ZL201720653754.6 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种印染用漂白剂搅拌
39 机 ZL201720653904.3 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种应用于印染设备的
40 手轮 ZL201720653903.9 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种用于布料烘干的印
41 染设备 ZL201720653891.X 实用新型 2017.06.07 原始取得
一种用于印染方面的烘
42 干箱 ZL201720654174.9 实用新型 2017.06.07 原始取得
43 一种用于印染机械的导 ZL201720654173.4 实用新型 2017.06.07 原始取得
5-2-76
序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
号
布辊
一种染料可循环的染色
44 机 ZL201720653812.5 实用新型 2017.06.07 原始取得
45 一种除水布料传送装置 ZL201821400828.6 实用新型 2018.08.29 原始取得
一种开幅后处理水洗装
46 置 ZL201821400475.X 实用新型 2018.08.29 原始取得
47 染色工艺智能控制系统 ZL201821522909.3 实用新型 2018.09.18 原始取得
印染废水电解-光氧化
48 处理装置 ZL201821527361.1 实用新型 2018.09.18 原始取得
49 一种锦纶面料 ZL201821439549.0 实用新型 2018.09.04 原始取得
一种碱减量机的进出布
50 料装置 ZL201821400474.5 实用新型 2018.08.29 原始取得
51 一种布料打卷机 ZL201821400491.9 实用新型 2018.08.29 原始取得
52 一种新型翻布机 ZL201821401151.8 实用新型 2018.08.29 原始取得
一种带有开幅辊的布料
53 打卷机 ZL201821401152.2 实用新型 2018.08.29 原始取得
经本所律师核查，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
5、计算机软件著作权
本所律师查验了发行人提供的计算机软件著作权登记证书原件，截至本工作报告出具之日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
5-2-77
著作权 软件名称 登记号 开发完成日 首次发表 权利 取得方式
人 期 日期 范围
发行人 迎丰智能制造 2019SR0499149 2018.12.31 2018.12.31 全部 原始取得
系统V1.0 权利
经本所律师核查，发行人拥有的上述计算机软件著作权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利限制的情形。
（三）发行人及其子公司租赁的主要资产情况
截至本工作报告出具之日，发行人主要租赁情况为发行人租赁科达钢结构的厂房，具体情况详见本工作报告第“九、（二）、2、（2）”部分。经核查，科达钢结构与发行人已签署了合法有效的房屋租赁合同，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，科达钢结构已提供合法有效的房屋权属证明。本所律师认为，上述租赁关系合法有效。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为染色机、定型机等，系发行人以其自有资金购买取得，该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用，资产权属清晰，除部分设备为其自身融资办理了抵押担保外，不存在其他权利限制。
（五）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下：发行人现所拥有的房产系发行人自建取得；发行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；发行人现所拥有的排污权系通过环保部门核定和分配的方式或购买方式取得；发行人现所拥有的注册商标权、专利权和计算机软件著
5-2-78
作权系发行人申请取得或受让取得；发行人现所拥有的主要生产经营设备系自行购
置取得。发行人就上述资产已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）权利限制
根据发行人的确认和本所律师核查，除为发行人自身融资办理的抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人对外投资的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有1家全资子公司，即双汉化工，具体情况如下：
双汉化工为一家根据中国法律于2018年2月1日成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码号：91330621MA2BDQ1N7G）。根据该营业执照，双汉化工注册资本为100万元，住所为浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘3幢，法定代表人为傅双城，经营范围为：批发、零售：染料、化工印染助剂（以上除危险化学品及易制化学品外）。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述对外投资的公司依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权及其他权利真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同不存在重大潜在纠纷；发行人及其子公司正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
5-2-79
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务主要为向客户提供印染及后整理相关服务，发行人一般会与主要客户签订年度印染加工框架合同，对合同标的、定价原则、结算方式、合同期限、供货验收等基本条款进行约定。在日常经营过程中，发行人通常在年度框架合同的基础上根据客户的要求与客户签订加工订单，对坯布加工数量和要求、单价、交（提）货时间、地点、方式等条款进行具体约定。
2、采购合同
（1）原材料采购合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人采购的原材料主要包括染料、助剂等，截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司与主要原材料供应商正在履行的采购合同如下：
序 采购方名称 供应商名称 总采购金额 合同签署日
号 （万元）
1 发行人 杭州锦浩物资贸易有限公司 1,425.00 2019.01
2 发行人 浙江振光科技有限公司 框架协议 2019.01
3 双汉化工 泰兴锦云染料有限公司 7,037.00 2018.12
4 双汉化工 纳派化学（上海）有限公司 1,500.00 2019.01
5 双汉化工 诸暨九丰纺织科技有限公司 1,482.00 2019.01
6 双汉化工 绍兴丰禾化工有限公司 框架协议 2019.01
7 双汉化工 约克夏（浙江）染化有限公司 框架协议 2019.01
8 双汉化工 浙江科恩特纺织科技股份有 框架协议 2019.01
限公司
9 双汉化工 传化智联股份有限公司 框架协议 2019.04
10 双汉化工 绍兴柯桥欧利助剂有限公司 框架协议 2019.06
（2）能源采购合同
5-2-80
A、天然气采购合同
2017年12月29日，绍兴中石油昆仑燃气有限公司与迎丰科技签署了《供用气合同》，合同约定昆仑燃气为迎丰科技提供管道天然气，天然气价格为2.66元/立方米，在合同有效期内，如遇上游价格调整或遇省、市价格管理部门出台新的价格政策，则即时按比例调整执行。合同期限2017年12月29日起至2020年12月31日止。
B、蒸汽采购合同
2017年4月25日，绍兴远东热电有限公司与迎丰科技签署了《供用热合同》，合同约定迎丰科技最大的用气量为46T/H，蒸汽总管为DN325X8，平均用气量在孔板额定设计流量的50%以上，迎丰科技每月1日前向远东热电提供下月用气计划，蒸汽价格按照当月绍兴市柯桥区供热价格协调工作委员会供热基准参考价格结算，合同有效期为1年，期满后若双方无异议则合同自动延长。
C、电力采购合同
2018年4月26日，国网浙江省电力有限公司绍兴供电公司（曾用名“国网浙江省电力公司绍兴供电公司”）与迎丰股份签署了《高压供用电合同》，约定其为迎丰股份提供三级负荷工业用电，容量18,000千伏安/千瓦，合同期限自2018年4月26日至2023年4月25日。
3、环保合同
2017年5月30日，绍兴柯桥排水有限公司与发行人签署了《污水排放合同》，合同约定以发行人污水当月流量计显示值为结算依据，污水处理费的价格执行政府定价。
4、金融机构融资合同
截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的金融机构融资合同如下：
5-2-81
（1）发行人与中国银行柯桥支行之间的融资合同
2018年11月15日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2018抵0334号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038854号）、（浙（2018）绍兴市柯桥区不动产权第0038855号）为其发生于2018年11月15日至2021年11月15日期间的最高额不超过6,186万元的融资提供抵押担保。
2019年1月22日，发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2019抵0048”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001419号、浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001422号）为其发生于2019年1月22日至2022年1月22日期间的最高额不超过5,441万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
傅双利、马颖波提供最
柯桥2019人借0089 2,348.00 2019.01.28-2019.08.21 高额保证,发行人提供最
高额抵押担保
（2）发行人与绍兴银行轻纺城支行之间的融资合同
2019年1月4日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119010401”的《最高额抵押合同》，发行人以其排污权（编号为913306216784286764001）为其发生于2019年1月4日至2020年1月3日期间的最高额不超过10,968万元的融资提供抵押担保。
2019年1月18日，发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119011802”的《最高额抵押合同》，发行人以其机器设备为其发生于2019年1月18日至2020年1月17日期间的最高额不超过8,099.54万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的金融机构融资合同如下：
5-2-82
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
0931190322004 400.00 2019.03.22-2019.12.19
0931190322003 175.00 2019.03.22-2019.12.19
0931190322001 125.00 2019.03.22-2019.12.19
0931190411001 400.00 2019.04.01-2019.12.18
0931190411002 231.80 2019.04.01-2019.12.18
0931190411004 400.00 2019.04.11-2019.12.17 铭园纺织、傅双利、马
颖波提供最高额保证；
0931190411005 400.00 2019.04.11-2019.12.17 发行人以其排污权提供
最高额抵押担保
0931190424003 400.00 2019.04.24-2019.12.16
0931190424002 400.00 2019.04.24-2019.12.16
0931190507004 400.00 2019.05.07-2019.12.17
0931190507005 242.35 2019.05.07-2019.12.17
0931190516001 400.00 2019.05.16-2019.12.17
（3）发行人与中信银行绍兴轻纺城支行之间的融资合同
2019年1月28日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088169116a号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0002410号）为其发生于2019年1月28日至2021年1月28日期间的最高额不超过8,317.33万元的融资提供抵押担保。
2019年1月28日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088165491e号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0001572号）为其发生于2019年1月28日至2021年1月28日期间的最高额不超过3,844.15万元的融资提供抵押担保。
2019年5月8日，发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻
5-2-83
银最抵字第811088182639e号”的《最高额抵押合同》，发行人以其房地产（浙（2018）
绍兴市柯桥区不动产权第0036616号）为其发生于2019年5月8日至2022年5月8日期间
的最高额不超过6,858.08万元的融资提供抵押担保。
其相应的正在履行的金融机构融资合同如下：
合同编号 贷款金额（万元） 贷款期限 担保措施
2019信银杭绍轻贷字 3,550.00 2019.01.30-2020.01.29
第811088170292号
由浙宇地产、铭园纺织、
2019信银杭绍轻贷字 1,860.00 2019.01.30-2020.01.29 傅双利、马颖波提供最
第811088170281号 高额保证，发行人提供
最高额抵押担保
2019信银杭绍轻贷字 3,237.00 2019.05.17-2020.05.07
第811088186996号
经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人及其子公司的名义对外签署，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除本工作报告正文第“九、（二）”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2018年12月31日，发行人的其他应收款余额为6,752,817.40元，主要为应收绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会保证金（金
5-2-84
额为616万元）。
2、其他应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2018年12月31日，发行人其他应付款余额为33,844,252.68元，主要为公司土地置换款、工程保证金、销售人员保证金及业务经营费，系正常业务活动所产生。
综上，上述发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无重大出售资产的情况；发行人吸收合并、派生分立的具体情况详见本工作报告正文第“七、（二）”部分。发行人自设立以来发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人收购璟瑞染整
2018年5月8日，发行人召开2017年年度股东大会，通过了以现金收购浙江绍兴金威塑料染整有限公司和绍兴柯桥柏林印染有限公司所持璟瑞染整100%股权的议案。
2018年8月24日，坤元评估出具《浙江迎丰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江璟瑞染整有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕408号），以2018年6月30日为评估基准日，经评估，璟瑞染整股东全部权益的评估价值为150,806,841.78元。
2018年8月27日，璟瑞染整召开股东会，同意股东浙江绍兴金威塑料染整有限公司将其持有的璟瑞染整2,100万元股权（占注册资本的35%）全额转让给迎丰股份；同意股东绍兴柯桥柏林印染有限公司将其持有的璟瑞染整3,900万元股权（占注册资
5-2-85
本的65%）全额转让给迎丰股份。
同日，迎丰股份与绍兴柯桥柏林印染有限公司及浙江绍兴金威塑料染整有限公司分别就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2018年9月25日，璟瑞染整完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
根据发行人确认及本所律师核查，上述收购事项已经发行人股东大会审议通过，相关交易款项已全额支付完毕，交易双方对该等资产收购不存在纠纷或争议。
2018年10月8日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，同意吸收合并璟瑞染整，璟瑞染整的全部债权债务均由迎丰股份承继，合并完成后璟瑞染整依法注销。2019年5月20日，璟瑞染整完成了注销登记。
（三）根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自设立以来（包括近三年）的修改已履行法定程序
1、2008年7月25日，华宇集团签署了迎丰有限设立时的《公司章程》，办理了相应的工商登记备案。
2、如本工作报告正文第“七、（二）”部分所述，迎丰有限的历次股权变化等均依法修改了《公司章程》，并履行了法定的内部决议程序，办理了相应的工商登记备案。
3、发行人整体变更为股份有限公司后的《公司章程》经过创立大会的审议，并进行了工商登记备案。
5-2-86
4、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人2018年年度股东大会审议通过。《公司章程（草案）》于发行人首次公开发行股票并上市之日起生效实施。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及历次修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由9名董事组成，包括独立董事3名。董事会设董事长1名。
3、发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，行使董事会授予的职权。
5-2-87
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，设监事会主席1名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
5、根据《公司章程》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人设副总经理若干名、董事会秘书兼财务总监1名，均由董事会聘任和解聘。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2016年12月28日，发行人召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师经核查认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
1、股东大会会议的召开和决议
根据本所律师对发行人股东大会会议通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议的召开和决议
根据本所律师对发行人董事会会议通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5-2-88
3、监事会会议的召开和决议
根据本所律师对发行人监事会会议通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员主要任职及兼职情况如下表：
在外单位（不包括发行人子公司）担任职务
姓名 在发行人担任职务
单位名称 职务
铭园纺织 执行董事
博成纺织 执行董事
增冠纺织 执行董事
领航投资 执行事务合
傅双利 董事长、总经理 伙人
绍兴蜀亨纺织品有限公司 监事
科达钢结构 监事
浙宇地产 监事
浙宇控股 监事
5-2-89
在外单位（不包括发行人子公司）担任职务
姓名 在发行人担任职务
单位名称 职务
上海亚仑供应链管理有限公司 监事
浙江瀚蓝投资管理有限公司 执行董事兼
经理
浙江利铭科技有限公司 执行董事
科达钢结构 执行董事兼
经理
马颖波 董事 浙宇控股 执总行经董理事兼
铭园纺织 经理
绍兴柯桥越园包装有限公司 经理
增冠纺织 经理
博成纺织 经理
王调仙 董事、财务总监、董事会 无
秘书
徐叶根 董事、副总经理 无
副董事长、副
董祖琰 董事 浙江捷众科技股份有限公司 总经理、董事
会秘书
杭州和顺科技股份有限公司 独立董事
杭州顺洁投资管理有限公司 执行董事兼
经理
宁波聚石股权投资管理有限公司 董事
浙江坤朴建设管理有限公司 董事长
陈顺华 独立董事 浙江坤朴投资管理有限公司 董事长
杭州坤朴资产管理有限公司 董事
上海西子联合实业有限公司 董事
浙江垠壹资产管理有限公司 董事长
杭州笕桥商会实业有限公司 董事
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在外单位（不包括发行人子公司）担任职务
姓名 在发行人担任职务
单位名称 职务
怀化碧桂园十里江湾房地产开发有限 董事
公司
杭州曜岩投资管理有限公司 董事
秦皇岛惠港房地产开发有限公司 董事
上海鑫众通信技术有限公司 董事
杭州大希地电子商务有限公司 财务总监
鲍航 独立董事
上海金桥信息股份有限公司 独立董事
浙江捷众科技股份有限公司 独立董事
马知方 独立董事 浙江省印染行业协会 专职副会长
梁永松 监事 无
丁长云 监事 无
傅天乔 监事会主席 无
朱立钢 副总经理 无
周湘望 副总经理 无
魏吉刚 副总经理 无
2、经相关人员确认和本所律师核查，发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条、其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定；独立董事的任职符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；现任3名监事中1人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任董事中有4人兼任高级管理人员，少于董事总人数的二分之一；独立董事为3人，人数达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，即独立董事鲍航，该名独立董事目前持有《中华人民共和国注册会计师证书》，符合《独
5-2-91
立董事指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。
1、关于董事
2016年1月1日至2016年12月28日，发行人的执行董事为马颖波。
2016年12月28日，发行人召开整体变更为股份有限公司的创立大会，选举傅双利、马颖波、徐叶根、余永炳、董祖琰、王调仙、马知方、胡志颖、鲍航共同组成发行人第一届董事会。其中马知方、胡志颖、鲍航担任独立董事。
2017年6月23日，发行人召开2016年度股东大会，由于独立董事胡志颖因个人原因辞去发行人独立董事职务，选举陈顺华为发行人独立董事。
截至本工作报告出具之日，发行人的董事会成员为傅双利、马颖波、徐叶根、余永炳、董祖琰、王调仙、马知方、陈顺华、鲍航，其中马知方、陈顺华、鲍航担任独立董事。
2、关于监事
2016年1月1日至2016年12月28日，公司监事为傅双利。
2016年12月28日，发行人召开整体变更为股份有限公司的创立大会，选举丁长云、易惠良为股东代表出任的监事，与职工民主选举产生的职工代表监事傅天乔组
5-2-92
成发行人第一届监事会。
2017年6月23日，发行人召开2016年度股东大会，同意监事易惠良因个人原因辞去发行人监事职务，选举梁永松为发行人监事。
截至本工作报告出具之日，发行人的监事会成员为丁长云、梁永松，傅天乔，其中傅天乔为职工代表监事。
3、关于高级管理人员
2016年1月1日至2016年12月28日，发行人的总经理为傅双城。
2016年12月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任傅双利为总经理，聘任徐叶根、余永炳、朱立钢、周湘望为副总经理，聘任王调仙为财务总监。
2018年4月13日，发行人召开第一届董事会第七次会议，聘任王锋为董事会秘书。
2018年9月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，由于王锋因个人原因辞去董事会秘书职务，聘任王调仙担任董事会秘书；聘任魏吉刚为副总经理。
截至本工作报告出具之日，发行人的高级管理人员为总经理傅双利，副总经理徐叶根、余永炳、朱立钢、周湘望、魏吉刚，董事会秘书、财务总监王调仙。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；报告期初，发行人为有限公司，为了工商登记等需要仅设立一名执行董事以及一名总经理，未设立其他高级管理人员，变更为股份公司后为规范治理结构，满足上市规则的需要，发行人设立董事会，并增加董事及高级管理人员，除独立董事以外，上述增加的主要董事、高级管理人员自有限公司阶段即在发行人处担任重要职务，熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，增加其为发行人董事及高级管理人员既可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，促使公司持续稳定的发展。因
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此，发行人自2016年以来，核心决策团队和经营管理团队保持稳定，未对公司重大
决策机制和经营管理产生不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定
1、发行人目前的独立董事共计3人，分别是马知方、陈顺华、鲍航。根据上述3位独立董事出具的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述3位独立董事均符合《独立董事指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格。
2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，发行人独立董事拥有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况
1、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、享受税收优惠的情况
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号文件），发行人于2016年11
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月通过高新技术企业认定，且发行人于2016年11月21日取得由浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201633000829），有效期三年，自2016年1月1日至2018年12月31日。
发行人2016至2018年度企业所得税按15%税率计缴。
3、享受财政补贴的情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内享受的主要财政补贴情况如下：
序 项目 财政补贴批文主要内容/依据 金额（万
号 元）
2018年度
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化局《关于
2017振兴实 下达2017年度柯桥区振兴实体经济（传统产业改造）财政
1. 体经济财政 专项激励资金（印染行业绿色标杆企业）的通知》（绍柯财 100.00
专项激励金 企﹝2018）9号）
土地使用税 《绍兴市柯桥地方税务局关于实行差别化城镇土地使用税
2. 减税 减免政策有关事项的公告》（公告2017年第8号） 59.97
数字化染整 浙江省科学技术厅《浙江省科学技术厅关于下达2018年度
3. 关键技术 省重点研发计划项目的通知》浙科发技﹝2017﹞147号 52.50
2017年振兴 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化局《关于
实体经济财 下达2017年度柯桥区振兴实体经济（传统产业改造）财政
4. 政专项激励 专项激励资金（节能降耗）的通知》（绍柯财企﹝2018﹞166 36.00
资金 号）
2016年工业 绍兴市柯桥区经济和信息化局、绍兴市柯桥区财政局《关于
5. 有效投入专 组织申报2016年度柯桥区工业有效投入财政专项资金项目 117.86
项奖励金 的通知》（绍柯经信﹝2017）21号）
5-2-95
序 项目 财政补贴批文主要内容/依据 金额（万
号 元）
企业技能人 绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局、绍兴市柯桥区财政局
6. 才补贴 关于《绍兴市柯桥区职业培训补贴项目管理办法》的通知（绍 10.32
柯人社发﹝2017）7号）
2017年振兴 绍兴市柯桥区经济和信息化局《关于组织申报2017年度柯
实体经济财 桥区振兴实体经济（传统产业改造）鼓励有效投入、推动平
7. 政专项激励 台建设财政专项奖励资金项目的通知》（绍柯经﹝2017）176 360.21
资金 号）
2017年柯桥 绍兴市柯桥区经济和信息化局、绍兴市柯桥区财政局《关于
8. 区信息化奖 申报2017年浙江省工业与信息化发展财政专项资金（企业 10.64
励资金 技术改造）补助的通知》（绍柯经﹝2017）49号）
2017年度
企业股改上 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区金融工作办公室《关于
1. 市奖励 下达2016年度企业股改上市奖励资金的通知》（绍柯财企 50.00
﹝2017）243号）
企业转型升 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区科学技术局《关于下达
2. 级奖励金 2016年度第一批转型升级政策有关奖励经费的通知》（绍柯 22.75
财行﹝2017）289号）
2016年度省 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化局《关于
两化深度融
3. 合示范区政 下达2016年度省两化深度融合国家综合性示范区政策资金 10.00
策资金 的通知》（绍柯财企﹝2017﹞282号）
节能减排奖 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化局《关于
4. 励金 下达2016年度省推进节能减排奖励资金的通知》（绍柯财 5.00
企﹝2017）257号）
5. 2016年度补 《关于下达2016年度“下升上”、“挂牌”外贸出口及补 2.50
5-2-96
序 项目 财政补贴批文主要内容/依据 金额（万
号 元）
齐科技创新 齐科技创新短板等有关奖励资金的通知》（滨海委（2017）
短板奖励资 65号）
金
国家工业转 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化局《关于
6. 型升级资金 下达2017年国家工业转型升级（中国制造2025）资金的通 474.00
知》（绍柯财企﹝2017）260号）
2016年
中央外经贸 财政部、商务部《关于2016年度外经贸发展专项资金重点
1. 发展专项资 工作的通知》（财行﹝2016）212号） 26.15
金
国家循环化 绍兴市柯桥区发展和改革局、绍兴市柯桥区财政局、绍兴市
2. 经济补助款 柯桥区滨海工业区管理委员会《关于做好滨海工业园区循环 141.00
化改造项目管理工作的通知》（绍柯发改﹝2015）4号）
两化融合补 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化局《关于
3. 贴款 下达2015年度省两化深度融合国家综合性示范区政策资金 20.00
的通知》（绍柯财企﹝2016）252号）
2015年度创 绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区科学技术局《关于下达
新发展及创
4. 新券等奖励 2015年度创新发展及创新券等有关奖励资金（第一批）通 5.50
资金 知》（绍柯财预﹝2016）280号）
工业有效投 绍兴市柯桥区经济和信息化局、绍兴市柯桥区财政局《关于
5. 入补助款 组织申报2015年度柯桥区工业有效投入财政专项资金项目 53.07
的通知》（绍柯经信﹝2015）201号）
本所律师认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
5-2-97
（二）发行人依法纳税情况
1、根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于2019年1月12日出具的《证明》记载：“经查询金税三期税收管理系统，截止2018年12月31日，我局辖区内纳税户——浙江迎丰科技股份有限公司（税务登记证号：913306216784286764）从2016年1月1日起至2018年12月31日的经营期间无欠税，未发现重大税收违法、违规行为。”
2、根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于2019年5月10日出具的《证明》记载：“经查询金税三期税收管理系统，截止2019年5月10日，我局辖区内 纳 税 户— —绍 兴 柯 桥 双 汉 化 工 有 限 公 司（税 务 登 记 证 号：91330621MA2BDQ1N7G）从2018年2月1日起至2019年5月10日的经营期间无欠税，未发现重大税收违法、违规行为。”
3、根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局钱清税务分局于2018年12月6日出具的《清税证明》（绍柯税钱税企清﹝2018）2047号）记载：“根据《税收征收管理法》，我局对浙江璟瑞染整有限公司（统一社会信用代码：91330621MA29C56650）所有税务事项均已结清。”
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局钱清税务分局于2019年5月10日出具的《证明》记载：“经查询金税三期税收管理系统，截至2018年12月31日，我分局（所）所辖纳税户——浙江璟瑞染整有限公司，纳税人识别号91330621MA29C56650，在2016年1月1日至2018年12月31日经营期间无欠税，未发现重大税收违法、违规行为。”
综上，根据发行人的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目环境保护的相关情况
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1、发行人的生产经营活动符合环保要求
2019年4月28日，绍兴市生态环境局柯桥分局出具《说明》：“浙江迎丰科技股份有限公司自2016年1月1日至今污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定，未发生重大环境污染事故，不存在环保重大违法违规行为，也未受到环保相关的处罚。”
本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未因违反环境保护相关法律、法规而收到行政处罚。
2、发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护部门出具的批复
发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护部门出具的批复详见本工作报告第“十八、（一）”部分。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项目环境保护方案已获得环境保护行政主管部门的批复确认，符合国家现行环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。
（二）根据发行人的环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人在近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术合规情况
根据绍兴市柯桥区质量技术监督局于2019年1月25日出具的《证明》记载：“兹证明2016年1月1日至本证明出具之日，浙江迎丰科技股份有限公司不存在因违反质量监督法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
经发行人的确认及本所律师在浙江省质量监督技术局、绍兴市柯桥区质量技术监督局等官方网站的检索、查询，发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
5-2-99
综上，根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（四）发行人的安全生产合规情况
报告期内，发行人曾发生2起人员伤亡事故，具体情况如下：2016年7月23日，发行人员工黄昊尤在发行人位于坦程钢构厂区内的布仓库作业时，因违反发行人相关安全作业规章制度被铲车撞伤，抢救无效死亡；2017年6月2日，发行人员工曹天银在车间工作时，因操作失误致伤，抢救无效死亡。经绍兴市柯桥区马鞍镇人民调解委员会调解，发行人分别于2016年7月26日及2017年6月6日与相关人员家属协商并签署《人民调解协议书》，支付了补偿费用，并对安全事故可能的隐患进行了整改。
绍兴市柯桥区应急管理局已于2019年2月15日出具《证明》（编号：上市（2019）006号）：“兹证明浙江迎丰科技股份有限公司自2016年1月至今以来未发生较大以上生产安全事故，也未受到绍兴市柯桥区应急管理局的行政处罚。”
据此，本所律师认为，报告期内在发行人处发生的人员伤亡事故主要系相关人员操作不当导致，发行人已经完成整改且有权机关已出具证明；发行人近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金拟投资项目得到有权部门的批准或授权的情况
1、根据发行人2018年年度股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
项目名称 计划总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
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项目名称 计划总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目 59,000.00 35,000.00
创新研发测试中心建设项目 5,000.00 5,000.00
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
2、上述募集资金投资项目已取得有权部门的备案和批复
（1）年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目
根据发行人的确认，该项目建设于发行人拥有的编号为（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0012193号）的《不动产权证书》的土地上，其获得的审批情况如下：
A、项目立项备案
2019年4月25日，发行人“年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目”在绍兴市柯桥区行政审批局完成了备案（项目代码：2019-330603-17-03-008036-000）。
B、环评批复
2019年5月22日，绍兴市柯桥区行政审批局对发行人年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目出具《关于浙江迎丰科技股份有限公司年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯审批环审〔2019〕63号），同意发行人按照环评报告所列建设项目的性质、规模、地点、采取的环境保护对策措施进行项目建设。
（2）创新研发测试中心建设项目
5-2-101
该项目建设于发行人拥有的编号为（浙（2019）绍兴市柯桥区不动产权第0012193号）的《不动产权证书》的土地上，其获得的审批情况如下：
A、项目立项备案
2019年4月26日，发行人“创新研发测试中心建设项目”在绍兴市柯桥区行政审批局完成了备案（项目代码：2019-330603-17-03-024301-000）。
B、环评备案
2019年5月30日，绍兴市柯桥区行政审批局对发行人创新研发测试中心建设项目出具《浙江省“规划环评＋环境标准”清单式管理改革试点建设项目登记表备案受理书》（绍柯环规备〔2019〕11号），同意对发行人创新研发测试中心建设项目进行环评备案。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得有权政府部门的项目立项备案、环评批复或备案，项目用地已取得了不动产权证书。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性规定的情形。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为：为客户提供纺织品印
5-2-102
染加工服务。根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：以“科技、时尚、绿
色”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构
造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型印染企业，推进公
司高质量可持续发展。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人在内部控制方面存在不规范情形，并已经完成了规范。具体情况如下：
（一）转贷问题
5-2-103
1、基本情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，在2016年及2017年度，发行人为满足提供贷款的金融机构受托支付要求，存在通过供应商、关联方转贷的行为，且存在关联方通过发行人进行转贷的行为，具体情况如下（单位：万元）：
借款方 受托支付方 与发行人关系 2017年度 2016年度
发行人 振光化工 供应商 17,840.00 12,000.00
发行人 铭园纺织 关联方 1,000.00 3,000.00
发行人 博成纺织 关联方 - 13,950.00
小 计 - - 18,840.00 28,950.00
铭园纺织 发行人 关联方 - 5,000.00
小 计 - - - 5,000.00
合 计 - - 18,840.00 33,950.00
2、转贷的主要原因及用途
（1）发生原因
根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人转贷的原因主要为：发行人在经营活动中需要补充流动资金，而向金融机构申请银行贷款的周期较长，无法与发行人支付货款或其他流动资金的节奏匹配。为了不影响正常业务活动，发行人通过与关联方或供应商签署协议获得银行贷款，该类银行贷款通过关联方或供应商的账户在短时间内转回至发行人账户，用于发行人的生产经营。铭园纺织系公司实际控制人控制的企业，该公司资金需求量较大，同样需要获得银行贷款，基于相同原因，在2016年度存在通过发行人进行转贷的情形。
（2）发行人通过转贷获得的贷款的主要用途
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人通过转贷获取的银行借款主要用
5-2-104
于采购原料、支付薪酬等，全部用于生产经营活动，未用于资金拆借、证券投资、
股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。
3、发行人已经采取措施规范银行信贷行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经采取措施规范银行贷款行为，自2018年起，未新增通过转贷获得贷款的行为。
涉及转贷的金融机构中信银行绍兴轻纺城支行、绍兴银行轻纺城支行、嘉兴银行绍兴分行、华夏银行绍兴柯桥支行、浙商银行绍兴分行已分别出具证明，对于发行人历史上的不规范情形进行了确认，发行人不会因为上述转贷而被要求支付违约金或其他不利措施，也不会影响其融资行为或银行信用。确认内容如下：“浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“迎丰股份”）在2016年度及2017年度在我行用信采用受托支付形式，即通过供应商等第三方取得我行发放的贷款，并用于公司生产经营活动。兹证明前述贷款用于企业生产经营，且均已按期归还，未对我行造成损失，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。前述贷款不会产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，也不会产生影响迎丰股份续贷的情形；迎丰股份在我行的信用情况良好。特此证明。”
2018年11月23日，招商银行绍兴柯桥支行出具《情况说明》，内容如下：“浙江迎丰科技股份有限公司（原名为绍兴县迎丰纺织有限公司）2016 年在我行授信4000万元，担保方式为由绍兴县铭园纺织有限公司＋绍兴县浙宇纺织贸易有限公司＋绍兴县浙宇房地产开发有限公司＋傅双利夫妇保证，并追加绍兴县迎丰纺织有限公司排污权抵押。项下提款4000万元，期限为2016年1月6日至2016年10月21日，在我行无逾期无欠息，资产分类为正常，目前在我行贷款已结清。”
经核查，发行人控股股东及实际控制人已就上述转贷事项出具承诺，承诺若发
5-2-105
行人及其子公司因转贷行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，
发行人控股股东及实际控制人将无条件全额承担应由发行人或其子公司补缴或支付
的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人或其子公司支付的所
有相关费用。
综上，发行人为获得流动资金而进行的转贷行为，虽然与《中华人民共和国贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等规定具有不一致之处，但发行人已经完成整改，且其向银行申请的资金均用于正常生产经营，该等贷款本金及利息已全部归还，并已经取得借款银行的确定，确认不会影响未来的融资及银行信用，且发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺承担可能产生的损失，确保发行人及其子公司不会产生损失，因此，本所律师认为，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）关于发行人与关联方之间无真实交易背景票据往来的问题
1、基本情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，2016年度及2017年度发行人与关联方资金拆借中存在无真实交易背景票据往来，具体金额详见本工作报告第“九、（二）、2、（3）”部分。其中，2016年度，发行人存在向关联方开具无真实交易背景承兑汇票的情形，金额为20,714万元，其中通过票据贴现后获取银行融资的金额为7,200万元。
2、主要原因及用途
（1）主要原因
根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人因经营规模扩大而产生资金需求，为了不影响正常业务活动并节约融资成本，发行人存在与关联方之间无真实交易背景的票据往来情形。
5-2-106
（2）主要用途
根据发行人的确认，上述票据主要用于发行人正常生产经营活动。
（3）发行人已经采取措施对上述不规范行为进行了整改
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自2017年起已经停止开具无真实交易背景的票据的行为。2018年开始，发行人未再发生不真实交易背景的票据往来。
涉及上述不规范票据行为的金融机构已出具证明，对于发行人历史上的开具无真实交易背景进行融资情形进行了确认，发行人不会因为上述开具无真实交易背景票据进行融资行为而被处罚，具体情况如下：
2019年3月12日，中信银行绍兴轻纺城支行出具《证明》，内容如下：“浙江迎丰科技股份有限公司2016年度通过本行开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票，均已足额存入应付票据的保证金，并履行了相关票据义务，在票据开具后6个月内已正常解付，未给本行造成任何损失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。本行不会对该公司的票据行为进行任何形式的处罚。特此证明。”
2019年3月18日，浙商银行股份有限公司绍兴分行出具《证明》，内容如下：“浙江迎丰科技股份有限公司2016年度通过本行开具的银行承兑汇票，当时均已存入30%的应付票据的保证金，在票据开具后6个月内已正常解付，履行了相关票据义务，未出现违约。票据开具明细如下：
开票日期 解付日期 开票金额
2016/06/03 2016/12/03 2,857,000
5-2-107
2016/12/02 2017/06/02 2,857,000
经核查，发行人控股股东及实际控制人已就上述不规范事项出具承诺，若发行人及其子公司因在报告期内与关联方之间的无真实交易背景票据往来行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东及实际控制人将无条件全额承担应由发行人或其子公司补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人或其子公司支付的所有相关费用。
综上，发行人与关联方之间无真实交易背景的票据往来与《中华人民共和国票据法》的规定虽然存在不一致之处，但发行人已经完成了整改，且已经及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况；相关银行已经出具证明，确认上述行为未给相关银行造成实际损失及风险或产生纠纷；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，确保发行人及其子公司不会因为上述不规范行为而产生损失，本所律师认为，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）关于个人卡收款问题
1、基本情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务主要为客户提供印染及后整理相关服务，部分客户为自然人或个体工商户，为了业务开展需要，并便于客户向公司付款，在2016年及2017年1-7月，公司以业务员个人名义开立个人卡账户（以下简称“个人卡”）向部分客户收取印染加工费，该类个人卡均由公司控制，且公司已将个人卡纳入公司资金管理体系，并制定了《个人卡资金账户管理规定》，对个人卡进行控制和管理，通过上述个人卡收取印染加工费金额分别为19,338.15万元（2016年度）及5,199.08万元（2017年1-7月），占当期含税营业收入比例分别为24.36%、4.93%。
2、关于个人卡收款的真实性问题
本所律师会同保荐人、审计机构等中介机构一起对个人卡收款的相应客户进行
5-2-108
了访谈，并取得了该类客户的书面确认， 2016年及2017年访谈确认比例（计算公式
为访谈确认金额／个人卡收取加工费金额）超过70％。根据接受访谈的客户的确认，
发行人通过该等个人卡收取的客户加工费均为真实交易，为发行人真实的营业收入。
3、整改措施
根据发行人的确认，2016年、2017年发行人通过个人卡收取的加工费已纳入发行人营业收入，自2017年7月起，发行人已不再通过个人卡向客户收取加工费，上述个人卡均已经注销。
综上，发行人在会计期间内通过个人卡收取的加工费，具有一定的不规范之处，但发行人已经完成整改，上述个人卡收款对应的收入占整体比例较小，个人卡收款对应的业务收入真实，上述个人卡收款行为不会对发行人收入的真实性造成影响。本所律师认为，上述个人卡收款情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）关于现金交易问题
1、基本情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务主要为客户提供印染及后整理相关服务，部分客户为自然人或个体工商户，此类客户存在使用现金付款的交易习惯，为便于公司业务开展，发行人在会计期间存在现金收款情况，2016年、2017年、2018年，公司现金收款金额分别为1,760.52万元、468.32万元、70.85万元，占含税营业收入的比例分别为2.22%、0.44%、0.06%。发行人现金采购主要系采购生产经营过程中零星辅料和办公用品等，报告期内公司现金采购金额分别为86.51万元、10.35万元、0.16万元，占含税材料采购总额的比例分别为0.39%、0.03%、0.0001%。
2、整改措施
公司已制定了《财务管理制度》、《销售管理制度》、《采购与付款管理制度》、
5-2-109
《现金管理制度》等内控制度，对现金使用范围、现金库存限额、出纳人员工作职
责、现金流转过程等方面进行了进一步规范，严格控制了销售现金收款和现金采购
规模。
本所律师认为，上述现金交易金额占比较小，且逐年降低，发行人已加强内控管理，上述不规范行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）关于第三方回款问题
1、基本情况
经核查，在2016年及2017年度，公司存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，金额分别为8,486.71万元及2,145.59万元，占含税营业收入的比例分别为10.69%及2.04%。
2、发生原因
（1）纺织品出口贸易收入涉及的第三方回款问题
2016年，发行人存在少量纺织品出口贸易收入，该类业务存在第三方回款的原因为部分客户由于其资金安排或交易习惯，通过关联公司等第三方账户向公司支付货款。
（2）印染加工服务收入
发行人的业务主要为客户提供印染及后整理相关服务，部分客户为自然人或个体工商户，该类客户按照行业惯例及交易习惯，存在通过自然人或个体工商户的实际经营者的家庭成员、合作伙伴、朋友、员工等个人银行账户或现金进行结算的情形，导致发行人部分回款与实际客户不一致情况。
3、整改措施
发行人已建立了完善的销售回款管理制度，自2018年1月起，公司所有客户均直
5-2-110
接向发行人支付货款。
本所律师认为，上述第三方回款金额较小，且自2018年1月起已经完成规范，上述不规范行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见和本工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
5-2-111
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
朱振武
贺秋平
高媛年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
5-2-112
浙江迎丰科技股份有限公司
章 程
（草案）
【】年【】月
6-4-1
浙江迎丰科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 5
第三章 股份............................................................................................................................... 5
第一节 股份发行............................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 7
第三节 股份转让............................................................................................................... 8第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 9
第一节 股东....................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定..........................................................................................11
第三节 股东大会的召集................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 19第五章 董事会......................................................................................................................... 23
第一节 董事..................................................................................................................... 23
第二节 董事会................................................................................................................. 27第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 32第七章 监事会......................................................................................................................... 34
第一节 监事..................................................................................................................... 34
第二节 监事会................................................................................................................. 35第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 36
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................. 40
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 40第九章 通知和公告................................................................................................................. 41
第一节 通知..................................................................................................................... 41
第二节 公告..................................................................................................................... 42第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 42
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 42
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第二节 解散和清算......................................................................................................... 43第十一章 修改章程................................................................................................................. 45第十二章 附则......................................................................................................................... 45
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第一章 总则
第一条 为维护浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由绍兴迎丰纺织有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在绍兴市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为913306216784286764。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：浙江迎丰科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yingfeng Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路4888号，邮政编码：312055
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，以质量求生存，以创新求发展，通过不断提高公司经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质的产品和服务，实现股东权益和公司价值最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口（纺织品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
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存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司是由绍兴迎丰纺织有限公司整体变更成立。公司设立时，各发起人均以绍兴迎丰纺织有限公司净资产出资，各发起人认购股份数、持股比例分别如下：
序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
号
1 浙江浙宇控股有限公司 69,120,000 69.12% 净资产折股
绍兴迎丰领航投资合伙企业（有
2 限合伙） 12,000,000 12% 净资产折股
3 马颖波 6,528,000 6.53% 净资产折股
4 傅双利 4,852,000 4.85% 净资产折股
浙江绍兴迎丰世纪投资合伙企
5 业（有限合伙） 4,500,000 4.5% 净资产折股
浙江绍兴互赢双利投资合伙企
6 业（有限合伙） 3,000,000 3% 净资产折股
合 计 100, 000,000 100% —
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各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十九条 公司的股份总数为【】股，均为人民币普通股，无其他类型股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律法规、上海证券交易所及本章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
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临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即
不足6人）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
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披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出席会议。法定代表人或授权代表出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人或授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代表人或授权代表依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证或护照号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
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有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
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以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
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告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董事（不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上的股东提名；监事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监事（不含职工监事）候选人；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分
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之一。
（二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的简历和基本情况介绍。
公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。
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第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
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提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下述标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司向其他企业投资，除依据本章程第一百一十条第一款第（二）项规定应提交股东大会审议外，其他情形均由董事会批准。
（二）公司发生的上述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一的，经董事会审议后还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
3、公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
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的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长授权总经理审批。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
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式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
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以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十七条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。
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第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
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临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（二）公司利润分配政策的具体内容
1、如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
（4）在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
（三）公司利润分配决策程序
1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事
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会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
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事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期，如被送达人拒绝签收，则公司可以采用留置送达的方式，由送达人邀请独立第三方到场，说明情况，并书面记明拒收事由和日期，由送达人、见证人签名或者盖章，签字盖章日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
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第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
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第一百九十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在绍兴市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “超过”、 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票并上市之日起正式生效。
第一百九十九条 本章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门
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规章、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所制定的规则不一致的，以有效
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所制定
的规则为准。
（以下无正文）
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