证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-02
宜华健康医疗股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次表决权委托未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2、本次表决权委托后，北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”）直接持有公司股份数量为35,107,902股股份，占公司总股本的4%。在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658 股股份，占公司总股本的14.00%。
3、宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新里程健康非公开发行A股股票不超过263,309,267股，即不超过公司总股本的30%。如本次非公开发行股票发行成功，公司控股股东将变更为新里程健康，实际控制人将变更为无实际控制人。
一、本次权益变动事项概述
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收到现有控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）的告知，宜华集团与新里程健康于2021年1月11日签署《表决权委托协议》，具体情况如下：
宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份(占宜华健康总股本的10%)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使。
委托期限为《表决权委托协议》生效之日起36个月。
二、本次权益变动收购方的基本情况
公司名称：北京新里程健康产业集团有限公司
统一社会信用代码：91110302091892509L
法定代表人：林杨林
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本：30000万美元
成立日期：2014年02月12日
住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号21层
经营范围：批发、零售食品；批发III类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；批发I类、II类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、零售药品、批发III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新里程健康股权结构：新里程健康的控股股东为国科新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“国科新里程”），新里程健康由国科新里程持有100%股权，国科新里程的唯一股东新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程集团”）股权结构较为分散，其最大股东为中科健康产业（北京）有限公司（以下简称“中科健康”）通过其作为GP的下属主体合计持有100%股权的两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。
三、协议的主要内容
甲方：宜华企业（集团）有限公司
乙方：北京新里程健康产业集团有限公司
（一）表决权及提名和提案权委托
1、委托范围
（1）甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受上述表决权委托，在本协议约定的委托期限内代甲方就委托股份行使表决权。
（2）委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的宜华健康章程，行使包括但不限于委托股份如下权利：
①、请求、召集、召开和出席股东大会；
②、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
③、代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
④、法律法规或宜华健康章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
（3）双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
（4）在本协议签署后，如因宜华健康实施送股、资本公积转增股本、配股、拆股等事项而导致甲方增持宜华健康股份的，委托股份因上述事项而相应增加的股份的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（5）双方确认，虽然有本协议委托股份安排，对于甲方所持有的除委托股份以外的剩余上市公司股份（截至本协议签署日，为202,237,430股，约占上市公司总股本的23.04%，如后续上市公司总股本变化或甲方在不违反本协议约定的情况下转让或减持上市公司股份的，不因此减少甲方向乙方委托表决权股份的数量，甲方持有的除委托股份以外的其余股份数量相应调整，以下简称“剩余股份”），甲方与乙方不构成任何一致行动，甲方有权独立决定剩余股份的表决权及行使股东权利。
2、委托期限
（1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起36个月。委托期限届满前30日，双方可另行协商延长有效期。但如届时甲方与乙方（包括其各自一致行动人）在上市公司的实际持股比例（不含表决权委托部分）之间的差距不足10%的，本协议委托期限自动延长。在委托期限内，双方将共同协商增强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限于通过认购非公开发行股份、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权；甲方亦不得通过与任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。
（2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权委托或转让委托股份的，该等行为无效。
（3）甲方同意，如在委托期限内,因任何原因（包括但不限于任何司法处置、第三方质权人行使质权等）导致本协议项下委托权利的授予或行使无法实现或受到阻碍,甲方应采取包括但不限于协调相关方以甲方其他资产予以置换、放弃甲方剩余股份表决权等方式，以消除、排除对乙方行使委托权利及/或对乙方对上市公司控制权产生任何不利影响的事项。如采取该等方式仍无法实现本协议目的的，甲、乙双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案,包括但不限于在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
（二）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失赔偿违约方。
如因证券监督管理机构、证券交易所的监管意见导致本协议未能实施的，不视为本协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
（三）本协议自双方签署后成立并自上市公司股东大会作出关于同意向乙方非公开发行人民币普通股股票的决议之日起生效，对双方均有约束力。
四、本次表决权委托权益变动后公司的控制权情况
本次权益变动前，宜华集团持有公司股份290,007,186股，占公司总股本33.04%，占公司有效表决权股份总数的 33.04%。新里程健康持有公司股份35,107,902股，占公司总股本4%，占公司有效表决权股份总数的4.00%。
本次权益变动后，宜华集团持有效表决权股份202,237,430股，占公司总股本23.04%。新里程健康持有有效表决权股份122,877,658股，占公司总股本14.00%。
本次权益变动前后相关股东有效表决权变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动
股东名称 有效表决权数 有效表决权比 有效表决权数 有效表决权比
量（股） 例（%） 量（股） 例（%）
宜华集团 290,007,186 33.04 202,237,430 23.04
新里程健康 35,107,902 4.00 122,877,658 14.00
五、对公司的影响
控股股东本次表决权委托，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次表决权委托后，新里程健康将向上市公司提名董事等参与公司经营，有利于优化上市公司股东结构和治理结构，促进公司业务发展，对公司未来发展将产生积极影响。
六、其他相关说明及风险提示
1、公司拟向新里程健康非公开发行A股股票，若本次非公开发行A股股票发行完成，新里程健康将成为公司控股股东。该事项尚需提交公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行A股股票能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二一年一月十二日
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