宜华健康医疗股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司： 宜华健康医疗股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宜华健康
股票代码： 000150
收购人： 北京新里程健康产业集团有限公司
住所及通讯地址： 北京市朝阳区工人体育场北路甲6号21层
二〇二一年一月
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宜华健康拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因完成本次收购后，将导致收购人持有宜华健康的权益合计超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已取得收购人董事会、宜华健康董事会审议通过；上市公司非公开发行股份事宜尚需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于北京新里程健康产业集团有限公司以要约方式增持公司股份的相关议案）及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
六、截至本报告书摘要签署之日，宜华企业（集团）有限公司所持上市公司的部分股份存在被司法冻结和被质押的情况，本次交易所涉及的表决权委托事项能否顺利实施存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明..................................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍...................................................................................................... 7
一、收购人基本情况................................................................................................... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人 ......................................................................... 7
（一）收购人的股权结构及股权控制关系.............................................................. 7
（二）收购人控股股东的基本情况......................................................................... 8
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况............................. 9
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况....................................................... 9
（一）收购人从事的主要业务............................................................................... 10
（二）收购人最近三年的简要财务状况................................................................ 10
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况................................... 10
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................. 10
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况........................................................................................... 11
第二节 收购目的及收购决定........................................................................................ 12
一、本次收购目的..................................................................................................... 12
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划........................................................... 12
三、本次收购已经履行的程序 .................................................................................. 13
四、本次收购尚需履行的相关程序........................................................................... 13
第三节 收购方式.......................................................................................................... 14
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况......................................................... 14
二、本次交易协议的主要内容 .................................................................................. 14
（一）《表决权委托协议》的主要内容................................................................ 14
（二）《股份认购协议》的主要内容.................................................................... 17第四节 本次收购涉及股份的权利限制情况.................................................................. 20
一、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 20
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
二、关于新里程健康通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况.................... 20
第五节 免于发出要约的情况........................................................................................ 21
一、免于发出要约的事项及理由............................................................................... 21
二、本次交易前后上市公司股权结构 ....................................................................... 21
（一）本次交易完成前上市公司股权结构............................................................ 21
（二）本次交易完成后上市公司股权架构............................................................ 21第六节 其他重大事项................................................................................................... 23第七节 收购人声明...................................................................................................... 24宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：本报告书摘要 指 宜华健康医疗股份有限公司收购报告书摘要
公司/上市公司/宜华健 指 宜华健康医疗股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
康 000150
收购人/新里程健康/认 指 北京新里程健康产业集团有限公司
购方/受托方
国科新里程 指 CAS New Journey International Healthcare Group Company
Limited，国科新里程国际健康产业集团有限公司
新里程集团 指 NEW JOURNEYHOSPITALGROUPLTD.，新里程医院集团有
限公司，一家注册在开曼群岛并持续运营的有限公司
中科健康 指 中科健康产业（北京）有限公司
委托方/宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司
新里程健康通过大宗交易方式受让取得上市公司35,107,902 股
股份（占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的4.00%），
宜华集团拟根据《表决权委托协议》将其持有的上市公司
本次收购、本次交易 指 87,769,756股股份（占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本
的 10.00%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益
权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托
给新里程健康行使；以及，新里程健康拟以现金方式认购宜华健
康向其发行的不超过263,309,267股股份
宜华集团将其持有的上市公司87,769,756股股份（占上市公司截
本次表决权委托 指 至本报告书摘要签署日总股本的10.00%）的全部表决权、提名
和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使
本次发行、本次非公开指 宜华健康以非公开发行股票的方式，向新里程健康发行股票的行
发行、非公开发行股票 为
《表决权委托协议》 指 新里程健康与宜华集团于2021年1月11日签署的《表决权委托协
议》
新里程健康与宜华健康于2021年1月11日签署的《宜华健康医
《股份认购协议》 指 疗股份有限公司与北京新里程健康产业集团有限公司附条件生
效的非公开发行股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为新里程健康，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称 北京新里程健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 91110302091892509L
法定代表人 林杨林
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区工人体育场北路甲6号21层
注册资本 30,000万美元
成立日期 2014年2月12日
营业期限 2014年2月12日至2034年2月11日
批发、零售食品；批发III类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗
器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息
咨询；批发I类、II类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、
建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含
经营范围 演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算机
系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管
理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、零售药
品、批发 III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，新里程健康的控股股东为国科新里程，新里程健康由国科新里程持有100%股权，国科新里程的唯一股东新里程集团股权结构较为分散，其最大股东为中科健康通过其作为GP的下属主体合计持有100%股权的宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。
新里程健康的股权控制结构如下：注1：中科健康产业（北京）有限公司通过其作为GP的投资主体间接合计持有Chuangke Fortune InvestmentCompany Limited和CJ Healthcare Investment Limited两家公司100%的股权。
注2：Chuangke Fortune Investment Company Limited持有新里程集团的股权待办理开曼注册变更登记。
注3：重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有新里程集团的股权待办理开
曼注册变更登记。
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东国科新里程的基本情况如下：公司名称 CAS New Journey International Healthcare Group Company Limited
国科新里程国际健康产业集团有限公司
所属地区 香港
公司编号 1719613
成立日期 2012年3月23日
股本情况 10,000.00元港币
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：序 企业名称 主营业务 注册资本 控制比例
号 （万元）
1 新里程（北京）国际医疗设 医疗设备 1,000 直接100%
备有限公司 批发零售
2 北京新里程瑞疗科技有限公 放疗业务 5,000 直接100%
司
3 北京国科新里程医院管理有 医院管理 160,000 直接100%
限公司
4 兖矿新里程医院管理有限公 医院管理 76,923.0769 间接65%
司
5 北京国科新里程医疗健康科 医院投资 100,000 间接51%
技有限公司
6 山西晋煤国科新里程医院管 医院管理 100,000 间接70%
理有限公司
7 东营鸿港医院有限公司 医院 5,000 间接60%
8 新里程（洛阳）医院管理有 医院管理 25,716 间接80%
限公司
2、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，作为新里程健康的控股股东，国科新里程控制的除新里程健康及其控制的核心企业外其他主要核心企业及关联企业情况如下：
序 企业名称 主营业务 注册资本 控制比例
号 （万元）
1 新里程（天津）健康科技集 健康科技、 5,000万美元 直接100%
团有限公司 互联网业务
2 北京新里程叮铃科技有限公 互联网医院、互联 10,000 间接70%
司 网医疗
3 泉州市新里程妇产医院有限 医院 3,333.33 间接85%
公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
（一）收购人从事的主要业务
新里程健康是新里程集团旗下负责医院投资和运营的综合性医院管理平台，以“区域医疗中心”为战略，布局全国性医院网络。
（二）收购人最近三年的简要财务状况
新里程健康成立于2014年2月12日，其最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 650,072.99 494,208.07 266,776.63
负债合计 389,672.30 298,882.24 196,972.16
所有者权益 260,400.69 195,325.83 69,804.48
资产负债率 59.94% 60.48% 73.83%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 331,519.43 253,708.93 141,537.61
利润总额 11,342.88 -4,468.64 -7,376.33
净利润 10,083.02 -4,677.67 -7,387.37
净资产收益率 4.43% -3.53% -14.81%
注1：以上财务数据中，2019年度为经审计数据；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：净资产收益率=净利润/（（期末所有者权益+期初所有者权益）/2）。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
自成立之日至本报告书摘要签署日，新里程健康未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，新里程健康董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 曾用名 身份证号 职务 国籍 长期居 其他国家或地
住地 区居留权
吴乐斌 无 11010219**** 董事 中国 中国 无
林杨林 无 35062819**** 董事长/经 中国 中国 无
理
唐亮 无 11010819**** 董事 中国 中国 无
吴斌 无 32010219**** 董事 中国 中国 无
陈亮 无 11010819**** 董事 中国 中国 无
范寅 无 61030319**** 董事 中国 中国 无
邢玉晟 无 41010319**** 董事 中国 中国 无
曹文辉 无 14052219**** 监事 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述新里程健康董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，新里程健康不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，国科新里程不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
新里程健康以“区域医疗中心”为战略，布局全国性医院网络，覆盖山东、河南、山西、福建等省份，旗下控股及管理的医疗机构超过80家，致力于打造国有企业医院改革典范和领先的综合性医院管理平台。
宜华健康以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为两大业务核心，致力于构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复等领域，打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。
新里程健康拟通过本次交易取得宜华健康的控制权，新里程健康可充分利用其丰富的医疗资源和专业的运营管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划
新里程健康承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如果本次发行实际发行股份导致新里程健康在本次发行完成后在上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的30%，新里程健康届时将按照《收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，新里程健康将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的本次交易涉及的接受上市公司股份对应的表决权委托以及认购上市公司非公开发行的全部股份而增持上市公司股份或股份对应的权益外，新里程健康在本次交易完成后12个月内没有继续增持上市公司股份的具体或明确的计划，后续若发生相关增持事项，新里宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要程健康将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。新里程健康在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。
三、本次收购已经履行的程序
1、2021年1月11日，新里程健康与宜华集团签署了《表决权委托协议》；
2、2021年1月11日，宜华健康召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案；
3、2021年1月11日，新里程健康召开董事会，审议通过新里程健康本次收购相关议案；
4、2021年1月11日，新里程健康与宜华健康签署了《股份认购协议》。
四、本次收购尚需履行的相关程序
1、本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于收购人以要约方式增持上市公司股份的相关议案）；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 收购方式
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，新里程健康未持有上市公司股份。
2020年12月28日，新里程健康通过深交所大宗交易的方式受让取得上市公司35,107,902股股份，占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的4.00%。
2021年1月11日，新里程健康与宜华集团签署了《表决权委托协议》，宜华集团将其持有的上市公司87,769,756股股份（占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的10.00%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使。
本次表决权委托后，新里程健康将持有上市公司35,107,902股股份（占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的 4.00%），同时拥有上市公司 87,769,756股股份（占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的10.00%）对应的表决权，合计拥有上市公司122,877,658股股份对应的表决权，占上市公司截至本报告书摘要签署日总股本的14.00%。
2021年1月11日，新里程健康与宜华健康签署了《股份认购协议》，新里程健康拟以现金方式认购宜华健康向其发行的不超过263,309,267股股份。
根据上市公司本次非公开发行的方案，新里程健康在发行完成后预计将持有上市公司298,417,169股股份，占上市公司总股本的26.15%，并通过接受表决权委托合计持有上市公司 33.85%股份对应的表决权。上市公司控股股东将变更为新里程健康，上市公司实际控制人将从刘绍喜变更为无实际控制人。
二、本次交易协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
2021年1月11日，新里程健康与宜华集团签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
甲方（委托方）：宜华企业（集团）有限公司
乙方（受托方）：北京新里程健康产业集团有限公司
1、委托股份
甲方同意将其所持宜华健康87,769,756股股份（占宜华健康总股本的10%，以下简称“委托股份”）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给乙方行使。
2、表决权及提名和提案权委托
2.1 委托范围
2.1.1 甲方同意自《表决权委托协议》生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受上述表决权委托，在《表决权委托协议》约定的委托期限内代甲方就委托股份行使表决权。
2.1.2 委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的宜华健康章程，行使包括但不限于委托股份如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或宜华健康章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
2.1.3 双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
2.1.4 在《表决权委托协议》签署后，如因宜华健康实施送股、资本公积转增股本、配股、拆股等事项而导致甲方增持宜华健康股份的，委托股份因上述事项而相应增加的股份的表决权，也将自动并不可撤销地依照《表决权委托协议》宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要的约定委托至乙方行使。
2.1.5 双方确认，虽然有《表决权委托协议》委托股份安排，对于甲方所持有的除委托股份以外的剩余上市公司股份（截至《表决权委托协议》签署日，为202,237,430股，约占上市公司总股本的23.04%，如后续上市公司总股本变化或甲方在不违反本协议约定的情况下转让或减持上市公司股份的，不因此减少甲方向乙方委托表决权股份的数量，甲方持有的除委托股份以外的其余股份数量相应调整，以下简称“剩余股份”），甲方与乙方不构成任何一致行动，甲方有权独立决定剩余股份的表决权及行使股东权利。
2.2 委托期限
2.2.1 《表决权委托协议》项下的委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起36个月。委托期限届满前30日，双方可另行协商延长有效期。但如届时甲方与乙方（包括其各自一致行动人）在上市公司的实际持股比例（不含表决权委托部分）之间的差距不足10%的，本协议委托期限自动延长。在委托期限内，双方将共同协商增强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限于通过认购非公开发行股份、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权；甲方亦不得通过与任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。
2.2.2 委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销《表决权委托协议》项下委托股份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权委托或转让委托股份的，该等行为无效。
2.2.3 甲方同意，如在委托期限内,因任何原因（包括但不限于任何司法处置、第三方质权人行使质权等）导致《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使无法实现或受到阻碍, 甲方应采取包括但不限于协调相关方以甲方其他资产予以置换、放弃甲方剩余股份表决权等方式，以消除、排除对乙方行使委托权利及/或对乙方对上市公司控制权产生任何不利影响的事项。如采取该等方式仍无法实现《表决权委托协议》目的的，甲、乙双方应立即寻求与《表决权委托协议》约定最相近的替代方案,包括但不限于在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款,以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。
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3、违约责任
3.1 《表决权委托协议》任何一方违反、或拒不履行其在《表决权委托协议》中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
3.2 任何一方违反《表决权委托协议》，应依《表决权委托协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失赔偿违约方。
如因证券监督管理机构、证券交易所的监管意见导致《表决权委托协议》未能实施的，不视为《表决权委托协议》任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2021年1月11日，新里程健康与宜华健康签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：宜华健康医疗股份有限公司
乙方（认购方）：北京新里程健康产业集团有限公司
1、本次发行
1.1 甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
1.2 本次发行中，甲方将向乙方发行新股不超过 263,309,267 股，乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
2、认购股份
2.1 乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币1.00元。
2.2 认购价格
乙方认购甲方本次发行的股份的定价原则为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方认购甲方本次发行股份的价格为2.52元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行股份的价格将作相应调整。调整方式如下:
分红派息：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D，每股送股或资本公积转增股本为N，调整后本次发行股份价格为P1。
3、认购股数
3.1 甲方本次发行新股不超过263,309,267股，全部由乙方认购。
3.2 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3.3 若本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方最终认购数量以中国证监会核准的股票数量为准。
4、股票锁定期
4.1 乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 18 个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致乙方在本次发行完成后在甲方拥有权益的股份达到或超过甲方已发行股份的30%，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，宜华健康医疗股份有限公司 收购报告书摘要乙方将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4.2 乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
5、《股份认购协议》的效力
5.1 《股份认购协议》经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
5.1.1甲方董事会和股东大会批准本次发行；
5.1.2乙方内部有权决策机构批准乙方参与本次发行；
5.1.3甲方本次发行获中国证监会核准。
5.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若《股份认购协议》因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
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第四节 本次收购涉及股份的权利限制情况
一、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，宜华集团直接持有上市公司290,007,186股股份，占上市公司总股本的33.04%，上述股份的权利限制情况如下：
1、宜华集团持有的上市公司219,360,260股股份已被质押；
2、宜华集团持有的上市公司219,381,681股股份已被司法冻结。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
二、关于新里程健康通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
根据《股份认购协议》的约定，新里程健康通过本次非公开发行认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致新里程健康在本次发行完成后在上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的30%，新里程健康届时将按照《收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，新里程健康将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
上述免于发出要约收购的事项尚需上市公司股东大会批准。
二、本次交易前后上市公司股权结构
（一）本次交易完成前上市公司股权结构
本次交易前，上市公司的股权控制结构如下：
（二）本次交易完成后上市公司股权架构
本次交易完成后，新里程健康将持有上市公司298,417,169股股份，占上市公司发行完成后总股本的26.15%，具体持股情况如下：
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本次交易完成后，新里程健康除持有上市公司26.15%的股份外，通过受让表决权合计持有上市公司33.85%股份对应的表决权，具体控制上市公司股份表决权的情况如下：
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第六节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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法定代表人（或授权代表）_____________
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（此页无正文，为《宜华健康医疗股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
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法定代表人（或授权代表）__________
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