证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-04
宜华健康医疗股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告本公司及监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）第八届监事会第三次会议，于2021年1月11日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项的议案》
鉴于目前相关监管政策、资本市场环境及公司发行方案发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通及审慎论证，决定终止2020年度非公开发行股票事项。
上述具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、审议通过《关于公司与前次非公开发行股票的认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，公司拟与前次非公开发行股票的认购对象中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司分别签订《<附条件生效的股份认购合同>之终止协议》。
上述具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”），发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2021年1月12日），发行价格为2.52元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,267股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
新里程健康 263,309,267 663,539,353
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致发行对象在本次发行完成后在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%，发行对象届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于公司送红股、转增股本等情形衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（七）募集资金额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过663,539,353元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后530,831,482元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
上述具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 12 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《宜华健康医疗股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《宜华健康医疗股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况编制了《宜华健康医疗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
上述具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺。
上述具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的对象为新里程健康，本次发行前，新里程健康直接持有公司股份数量为35,107,902股，占公司总股本的4%。此外，宜华企业（集团）有限公司拟将其持有的公司87,769,756股股份（占公司总股本的10%）的全部表决权不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14%。若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后新里程健康将成为公司控股股东，为公司关联方。新里程健康参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司本次非公开发行的股票由新里程健康认购，公司与其签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上述具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司监事会
二〇二一年一月十二日
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