证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-08
宜华健康医疗股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2021年1月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议，会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项，公司拟向北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”）非公开发行不超过263,309,267股股票，募集资金（含发行费用）总额不超过663,539,353元，具 体 内 容 详 见 公 司于 2021 年 1 月 12 日披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《宜华健康医疗股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行股票的对象为新里程健康，本次发行前，新里程健康直接持有公司股份数量为35,107,902股，占公司总股本的4%。此外，宜华企业（集团）有限公司拟将其持有的公司87,769,756股股份（占公司总股本的10%）的全部表决权不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14%。若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后新里程健康将成为公司控股股东，为公司关联方。新里程健康参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经获得公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：北京新里程健康产业集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91110302091892509L
（三）法定代表人：林杨林
（四）企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
（五）注册资本：30,000万美元
（六）成立日期：2014年2月12日
（七）住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号21层
（八）经营范围：批发、零售食品；批发III类医疗器械；零售药品；生物医药、医疗器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询；批发I类、II类医疗器械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；出租商业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售食品、零售药品、批发III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）股权结构：新里程健康的控股股东为国科新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“国科新里程”），新里程健康由国科新里程持有100%股权，国科新里程的唯一股东新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程集团”）股权结构较为分散，其最大股东为中科健康产业（北京）有限公司（以下简称“中科健康”）通过其作为GP的下属主体合计持有100%股权的两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。
（十）最近两年财务报表：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020年年度（未 2019.12.31/2019年度（经
经审计） 审计）
总资产 650,072.99 494,208.07
净资产 260,400.69 195,325.83
营业收入 331,519.43 253,708.93
净利润 10,083.02 -4,677.67
经核查，新里程健康不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为宜华健康非公开发行的A股股票，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.52元/股。最终各方协商确定本次非公开发行股票的价格为2.52元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体：
甲方：宜华健康
乙方：新里程健康
2、签订时间：
2021年1月11日。
（二）认购方式和支付方式
1、认购方式：
乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
2、支付方式：
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）认购价格
乙方认购甲方本次发行的股份的定价原则为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方认购甲方本次发行股份的价格为2.52元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行股份的价格将作相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D，每股送股或资本公积转增股本为N，调整后本次发行股份价格为P1。
（四）认购股数和金额
甲方本次发行新股不超过263,309,267股，全部由乙方认购。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方最终认购数量以中国证监会核准的股票数量为准。
（五）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致乙方在本次发行完成后在甲方拥有权益的股份达到或超过甲方已发行股份的30%，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）协议的效力
本协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次发行；
2、乙方内部有权决策机构批准乙方参与本次发行；
3、甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
（七）协议的终止与解除
双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。
出现下列情形之一的，本协议自动终止：
1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、中国证监会决定不核准本次发行；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4、依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议“第12条 违约责任”主张相关权利。
（八）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得乙方有权决策机构批准；或未获得中国证监会核准；或发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续10日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务足额缴纳认购资金，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
五、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易，目的在于通过引入新控股股东来支持公司战略发展，同时，改善公司的资产负债结构，增强公司抗风险能力，并降低公司财务费用，提高公司盈利能力，缓解营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易，通过向新里程健康非公开发行A股股票，引入新控股股东，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次非公开发行股票以外，公司未与新里程健康存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于促进公司经营稳定和后续健康发展，符合公司和全体股东的利益。关联方新里程健康认购本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交第八届董事会第七次会议进行审议。
独立意见：公司与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二一年一月十二日
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