股票代码:000150 股票简称:宜华健康
宜华健康医疗股份有限公司
（住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧）2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”），新里程健康拟以现金方式一次性认购本次非公开发行的股份。本次发行前新里程健康直接持有宜华健康35,107,902股股份，占宜华健康总股本比例为4.00%。2021年1月11日，根据新里程健康与宜华集团签署的《表决权委托协议》，宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份（占宜华健康总股本的10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使。同时若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，本次发行完成后新里程健康将合计控制宜华健康33.85%的表决权，成为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2021年1月12日），发行价格为2.52元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将
进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过663,539,353元，发行股票数量不超过263,309,267股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，拟全部由新里程健康认购。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、发行对象通过本次认购所取得上市公司股份，在本次发行结束之日起的宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案18 个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致发行对象在本次发行完成后在上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的30%，发行对象届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过663,539,353元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后530,831,482元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
7、本次非公开发行前上市公司控股股东为宜华企业（集团）有限公司，实际控制人为刘绍喜。本次非公开发行完成后，上市公司控股股东将变更为新里程健康，上市公司实际控制人将从刘绍喜变更为无实际控制人。
8、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会就股东回报规划制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注，本预案中公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明..............................................................................................................................1
重要提示........................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................5
释义................................................................................................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................11
一、发行人基本情况..............................................................................................11
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................11
三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................15
四、本次非公开发行股票方案概要......................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................18
六、本次发行是否导致公司控制权变化..............................................................18
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
..................................................................................................................................19
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序..............................................20
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................21
一、基本信息..........................................................................................................21
二、股权控制关系..................................................................................................22
三、最近三年主营业务发展情况..........................................................................23
四、最近两年主要财务数据..................................................................................23
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处
罚、重大诉讼或仲裁的情况..................................................................................23
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况..............................................23
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况..........................................................................................25
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八、认购资金来源情况..........................................................................................25
第三节 股份认购协议主要内容.............................................................................26
一、协议主体与签订时间......................................................................................26
二、认购方式..........................................................................................................26
三、认购价格及定价原则......................................................................................26
四、认购股份的数量..............................................................................................26
五、认购价款的缴纳..............................................................................................27
六、滚存利润分配..................................................................................................27
七、股票锁定期......................................................................................................27
八、协议的效力......................................................................................................28
九、认购人的保证..................................................................................................28
十、甲乙双方的保证和承诺..................................................................................28
十一、协议的终止与解除......................................................................................29
十二、违约责任......................................................................................................30
十三、适用法律及争议的解决..............................................................................30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................31
一、本次募集资金使用计划..................................................................................31
二、本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性..............................31
三、本次募集资金的可行性分析..........................................................................33
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响..............................33
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......................................34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构变化..................................................................................................35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................36
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三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................37
四、上市公司资金占用和提供担保情况..............................................................38
五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................38
第六节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................39
一、经营业绩波动的风险......................................................................................39
二、收购资产商誉减值风险..................................................................................39
三、截至预案出具日公司现有控股股东股权质押与股权冻结风险..................40
四、同业竞争风险..................................................................................................40
五、应收账款管理风险..........................................................................................41
六、财务成本较高的风险......................................................................................41
七、管理风险..........................................................................................................41
八、政策风险..........................................................................................................41
九、市场竞争的风险..............................................................................................42
十、人才流失的风险..............................................................................................42
十一、摊薄即期回报的风险..................................................................................42
十二、本次非公开发行的审批风险......................................................................43
十三、股价波动风险..............................................................................................43
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况.....................................................44
一、公司利润分配政策..........................................................................................44
二、公司最近三年利润分配情况..........................................................................47
三、最近三年未分配利润的使用情况..................................................................48
四、公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023） ........................................48
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................53
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..............................53
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二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项......................................................53
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、公司、本公 指 宜华健康医疗股份有限公司
司、宜华健康
本预案 指 宜华健康医疗股份有限公司 2021 年度非公开
发行A股股票预案
宜华健康医疗股份有限公司本次拟以非公开发
本次发行/ 本次非公 指 行A 股股票的方式，向特定对象发行股票的行
开发行 为
宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司
实际控制人 指 刘绍喜
达孜赛勒康 指 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
众安康 指 众安康后勤集团有限公司
亲和源 指 亲和源集团有限公司
新里程健康 指 北京新里程健康产业集团有限公司
新里程集团 指 New JourneyHospital Group Ltd（新里程医院集
团有限公司）
CAS New Journey International Healthcare
国科新里程 指 GroupCompany Limited（国科新里程国际健康
产业集团有限公司）
中科健康 指 中科健康产业（北京）有限公司
《公司章程》 指 《宜华健康医疗股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 宜华健康医疗股份有限公司公司股东大会
董事会 指 宜华健康医疗股份有限公司公司董事会
监事会 指 宜华健康医疗股份有限公司公司监事会
新医改 指 中共中央、国务院向社会公布的关于深化医药
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卫生体制改革的意见及后续政策、措施
宜华健康与新里程健康签署的《关于非公开发
《股份认购协议》 指 行股票募集资金之附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：宜华健康医疗股份有限公司
英文名称：YIHUA HEALTHCARE CO.,LTD.
股票简称：宜华健康
股票代码：000150
法定代表人：陈奕民
注册资本：人民币877,697,557.00元
成立日期：1993年02月19日
上市时间：2000年08月07日
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营。对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：914405001959930485
信息披露事务负责人：阎小佳
公司网址：http://www.yihuahealth.com/
注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
办公地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区主楼4楼
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
公司是以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主业，致力于构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域，打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。
1、医疗服务市场前景广阔，市场需求旺盛
在城镇化稳步推进、居民可支配收入持续增长、医学技术不断进步发展以及社会保障水平持续提升等因素的驱动下，中国医疗市场规模巨大。
随着我国人口老龄化程度不断提高，居民对医疗服务的需求逐步增加。同时，随着我国医疗保险制度的持续完善，居民对医疗费用的支付能力显著提升。在上述因素推动下，我国医疗服务市场需求持续增长。根据国家统计局数据，我国卫生总费用由2010年的19,980亿元增至2018年的59,122亿元，年均复合增长率达到 14.52%。我国人均卫生总费用水平近年来也始终保持两位数的增速，从2010年的1,490元增至2018年的4,237元，复合增长率为13.95%。根据卫计委《“健康中国2020”战略研究报告》，2020年卫生消费占GDP总额的比例将达到6.5%~7%，预计我国卫生消费市场将达到6.2~6.7万亿元。按照国务院《“十三五”卫生与健康规划》（国发[2016]77号）中所提出的目标，到2020年，中国卫生消费总额将占国民生产总值的 6.50%-7.00%。考虑到人口和消费的巨大基数，中国医疗服务市场具有广阔空间，医疗机构运营服务前景广阔。
2、政策推动，社会办医发展环境持续优化
新医改的深入为社会资本进入医疗服务行业带来了机遇。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府颁布了多项政策鼓励在医疗领域引入社会资本，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题。近年来，我国社会办医的发展环境在国家多项政策的鼓励支持下不断优化，社会资本在公立医院全面改制、专业医院管理输出、建设医院集团网络、差异化医疗服务及发展养老康复医疗体系等方面获得大量投资机会。社会办医的快速发展，使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。中国医疗服务行业的发展趋宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案势和政策支持将为具有丰富医改经验以及规模优势的医院管理集团创造良好的发展环境。
3、老龄化加速、政策支持及消费升级趋势推动，养老行业前景广阔
当前中国已经开始步入老龄化社会，老龄人口增速超过全国人口增速，根据国家统计局的统计数据显示，截至2019年底，我国60岁以上人口已占总人口的18.10%，人口老龄化问题日趋严重。根据《中国发展报告 2020：中国人口老龄化的发展趋势和政策》预测，中国将于2022年进入深度老龄化社会，2050年老龄化达到峰值。同时，受计划生育效应影响，青壮年人口规模相较减少，老年抚养比增加，“四二一”形式的家庭结构和“空巢家庭”越来越成为社会主流家庭模式，对中国传统的家庭养老模式形成了强烈冲击，使得公众对于养老服务和机构养老的需求不断增强。改革开放后第一代中产阶级逐步进入退休阶段，将带动养老需求的爆发，包括机构养老在内的优质养老服务将会更进一步得到消费者青睐。
中央高度重视养老产业发展，政策持续释放利好。自2013年国务院印发《关于加快发展养老服务业的若干意见》起，国家密集发布与养老相关的政策，从养老设施建设、政府购买服务、社会资本进入、医养结合、互联网养老、智慧健康养老、金融支持等多个方面提供配套扶持政策。政策利好之下，老年群体蕴藏的巨大市场潜力正在逐步释放。根据《大健康产业蓝皮书：中国大健康产业发展报告》预测，2020-2050年老年人口总消费将从7.01万亿元提升至61.26万亿元。在老龄化加速、政府政策支持与消费升级共同影响下，中国养老产业市场规模增长迅速。根据艾媒数据中心统计，2019年中国养老市场规模为6.9万亿元，预计2022年可突破10万亿元，预计2030年将达到19.8万亿元。
此外，2019 年末爆发的新型冠状病毒肺炎疫情使得整个社会更加关注医疗健康服务、社区医疗服务、互联网医疗及养老服务。通过加强基层医疗服务能力和预警能力，在社区、附近医院提供更丰富的医疗资源配置，提升私立医院的医疗服务水平，为养老机构提供便捷、专业、个性化和差异化的医疗和养老服务，将成为未来医疗及养老服务产业的发展趋势。
公司目前是国内服务网络最广的医疗综合后勤服务提供商之一，为全国超百宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务。公司已直接控制或间接控制（含托管）的医院达到了14家，管理的开放床位近10000张、护理床位超过2000张；公司目前运营多个养老社区，覆盖城市包括上海、杭州、嘉兴、青岛、三亚等地，拥有的中高端养老公寓超过2000套。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入新控股股东，促进公司长远发展
本次非公开发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司，本次非公开发行完成后，新里程健康将成为上市公司控股股东，并与公司在健康医疗服务领域将建立全面、深入的战略合作关系。一方面，新里程健康参与本次非公开发行认购，将进一步为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，新里程健康也将通过各方战略合作，更好地支持公司业务发展，推动公司在医疗产业领域做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。
2、有利于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升盈利水平
目前公司以银行贷款和发行公司债的方式筹集资金，其对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈
利水平。本次非公开发行完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于优化公司
资本结构，增强公司的抗风险能力，降低公司财务费用和资金成本，提升公司盈
利水平。
3、缓解营运资金需求，为进一步发展提供充分保障
医疗服务产业与养老服务产业同整个社会福利、医疗保障体系相关联，具有一定社会公益性，一般机构的短期盈利能力较弱；而中高端老年服务机构、医院由于需要完备的基础设施投入、专业的护理服务和设备支出，对资金投入要求较高，普通企业难以承担。通过本次非公开发行，公司进一步补充流动资金，将有利于提升公司发展基础、管理能力、信息化水平和资金壁垒，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，巩固公司在此领域的竞争优势。
4、有利于增强公司在医疗服务、医疗后勤运营服务、养老产业领域的核心宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案竞争力
公司目前旗下已树立了达孜赛勒康、亲和源、众安康等众多细分领域知名品牌，其中旗下的达孜赛勒康在医疗机构投资及运营领域具有丰富的经验和行业资源，其核心运营团队自2004年即进入伽玛刀治疗肿瘤的行业，为国内最早从事伽玛刀运营的团队之一；其出资和管理的南昌三三四医院为三级综合医院；合作并运营的肿瘤诊疗中心为国内设备配备相对高端和齐全的诊疗中心之一。
公司旗下的亲和源是国内养老行业的领先品牌，亲和源是国内最早推出会员制养老模式的企业，获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣，在行业内拥有良好口碑。
众安康系国内医疗后勤综合服务领域的领先品牌，创造了行业领先的“众安康模式”，先后为北京大学深圳医院、广东省中医院等国内大型综合型医院提供服务，在行业内树立良好的声誉，系是国内服务客户面积最多、服务人员最多的医疗后勤综合服务商之一。
本次非公开发行完成后，公司将进一步提升上述品牌软、硬件服务能力，保持公司在行业内的领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为新里程健康，截至本预案公告日，新里程健康直接持有宜华健康35,107,902股股份，占宜华健康总股本比例为4.00%。2021年1月11日，根据新里程健康与宜华集团签署的《表决权委托协议》，宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份（占宜华健康总股本的10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使。同时若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，本次发行完成后新里程健康将合计控制宜华健康 33.85%的表决权，成为公司控股股东，上市公司届时将无实际控制人。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（一）发行人股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为新里程健康，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2021年1月12日），发行价格为2.52元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,267股，最终发行股份数量由股宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 北京新里程健康产业集团有限公司 263,309,267 663,539,353
合计 263,309,267 663,539,353
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象通过本次认购所取得上市公司股份，在本次发行结束之日起的 18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致发行对象在本次发行完成后在上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的30%，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于上市公司送红股、转增股本等情形衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过663,539,353元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后530,831,482元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为新里程健康，新里程健康拟以现金方式一次性认购本次非公开发行的股份。本次发行前新里程健康直接持有宜华健康35,107,902股股份，占宜华健康总股本比例为4.00%。根据新里程健康与宜华集团于2021年1月11日签署的《表决权委托协议》，宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份（占宜华健康总股本的10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使。同时若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，本次发行完成后新里程健康将合计控制宜华健康 33.85%的表决权，成为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案出具日，宜华企业（集团）有限公司直接持有上市公司290,007,186股股份，公司实际控制人刘绍喜持有公司1,146,600股股份，合计持宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案有上市公司291,153,786股股份，占公司总股本的比例为33.17%，为上市公司现有控股股东及实际控制人；新里程健康直接持有上市公司35,107,902股股份，持股比例为4.00%。
2021年1月11日，宜华集团与新里程健康签署《表决权委托协议》，宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份（占本次非公开发行前宜华健康总股本的10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本
的14.00%。
假设按发行数量上限263,309,267股计算，本次发行完成后，上市公司总股本为1,141,006,824股，新里程健康将直接持有上市公司298,417,169股股份，持股比例为26.15%；刘绍喜及宜华集团将合计持有上市公司291,153,786股股份，持股比例为 25.52%。同时，新里程健康拥有宜华集团所持宜华健康 87,769,756股股份（占发行后宜华健康总股本的7.69%）的全部表决权，新里程健康合计控制宜华健康33.85%的表决权。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为新里程健康。新里程健康的控股股东为国科新里程，新里程健康由国科新里程持有100%股权，国科新里程的唯一股东新里程集团股权结构较为分散，其最大股东为中科健康通过其作为GP的下属主体合计持有100%股权的两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团 38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。
综上所述，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案上市条件。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行《股份认购协议》已经认购对象新里程健康董事会审议通过。
本次非公开发行的方案及相关事项已经2021年1月11日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议批准、经中国证券监督管理委员会核准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司，基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 北京新里程健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 91110302091892509L
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 30,000万美元
法定代表人 林杨林
成立日期 2014年2月12日
营业期限 2014年2月12日 至 2034年2月11日
住所 北京市朝阳区工人体育场北路甲6号21层
批发、零售食品；批发III类医疗器械；零售药品；生物
医药、医疗器械的研发；技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让；经济信息咨询；批发 I类、II类医疗器
械、机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料、日用
品、文具用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；会议服务；承办展览展示活动；组织文
经营范围 化艺术交流活动（不含演出）；租赁医疗器械、计算机；
出租商业用房；软件开发；计算机系统服务；基础软件
服务；医用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；
批发、零售计算机、软件及辅助设备；投资管理。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零
售食品、零售药品、批发III类医疗器械以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
经营活动。）
二、股权控制关系
截至本预案出具日，新里程健康的控股股东为国科新里程，新里程健康由国科新里程持有100%股权，国科新里程的唯一股东新里程集团股权结构较为分散，其最大股东为中科健康通过其作为GP的下属主体合计持有100%股权的两家境外主体，该等股东合计持有新里程集团 38.15%的股权，对新里程集团股东会表决无法构成控制，其有权向新里程集团提名3名董事（并提名董事长，新里程集团董事会共计7名董事），在董事会表决层面亦无法构成控制；因此，新里程集团由中科健康通过其下属主体作为第一大股东，无实际控制人。
新里程健康的股权控制结构如下：
注1：中科健康产业（北京）有限公司通过其作为GP的投资主体间接合计持有Chuangke Fortune Investment Company Limited和CJ Healthcare InvestmentLimited两家公司100%的股权。
注2：Chuangke Fortune Investment Company Limited持有新里程集团的股权待办理开曼注册变更登记。
注 3：重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案持有新里程集团的股权待办理开曼注册变更登记。
三、最近三年主营业务发展情况
新里程健康以“区域医疗中心”为战略，布局全国性医院网络，覆盖山东、河南、山西、福建等省份，旗下控股及管理的医疗机构超过80家，致力于打造国有企业医院改革典范和领先的综合性医院管理平台。
四、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
（未经审计） （经审计）
总资产 650,072.99 494,208.07
净资产 260,400.69 195,325.83
营业收入 331,519.43 253,708.93
净利润 10,083.02 -4,677.67
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、
刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
根据新里程健康出具的说明，截至本预案出具日，新里程健康及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为新里程健康，上市公司实际控制人将从刘绍喜变更为无实际控制人。
新里程健康是新里程集团旗下负责医院投资和运营的综合性医院管理平台，以“区域医疗中心”为战略，布局全国性医院网络。新里程健康与公司在医疗机宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案构投资与运营之间的主营业务存在少量同业竞争。
为避免未来与发行人新增同业竞争并解决前述业务重合问题，新里程健康及其控股股东（承诺人）已出具相关承诺如下：
“1、截至本说明签署日，本公司及控股股东与宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宜华健康”）在医疗机构投资与运营之间的主营业务存在少量同业竞争。为解决双方前述同业竞争问题，本公司及控股股东承诺在完成本次非公开发行股份，本公司成为宜华健康控股股东之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、为避免本公司及所控制的下属公司与上市公司的潜在同业竞争，在完成本次非公开发行股份，本公司成为宜华健康控股股东后，本公司将不在现有业务外在中国境内新增与上市公司医疗机构投资与运营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司医疗机构投资与运营业务形成竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、本公司保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《宜华健康医疗股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
本承诺函自新里程健康获得上市公司控制权之日起生效，并在新里程健康拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（二）关联交易的情况
除新里程健康认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致新里程健康及其下属企业与发行人之间产生新的关联交易。为规范未来与发行人可能发生的关联交易，新里程健康（承诺人）已出具相关承诺如下：
“1、本公司将尽可能的避免或减少与上市公司及其下属控股公司之间的关宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《宜华健康医疗股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及办理有关决策或批准程序；
3、本公司不会利用关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函自新里程健康获得上市公司控制权之日起生效，并在新里程健康拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与新里程健康及其控股股东、实际控制人无重大交易。
八、认购资金来源情况
新里程健康已出具《关于认购宜华健康本次非公开发行股份认购资金来源的承诺函》，相关内容如下：
“本公司本次收购即参与宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金。本公司系以自身
名义参与本次收购，不存在代持、结构化安排等情形，不存在接受上市公司及其
董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者
收益保证的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（本公司除外）
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第三节 股份认购协议主要内容
一、协议主体与签订时间
甲方：宜华健康医疗股份有限公司
乙方：北京新里程健康产业集团有限公司
签订时间：2021年1月11日
二、认购方式
乙方以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。
三、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2021年1月12日），发行价格为2.52元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、认购股份的数量
甲方本次发行新股不超过263,309,267股，全部由乙方认购。宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方最终认购数量以中国证监会核准的股票数量为准。
五、认购价款的缴纳
1、乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
2、乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
六、滚存利润分配
根据发行方案，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按届时所持甲方的股份比例共同享有。
七、股票锁定期
1、乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致乙方在本次发行完成后在甲方拥有权益的股份达到或超过甲方已发行股份的30%，乙方届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案事宜。
2、乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
八、协议的效力
1、本协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次发行；
（2）乙方内部有权决策机构批准乙方参与本次发行；
（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
九、认购人的保证
乙方保证：拥有履行本协议的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金,不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。
十、甲乙双方的保证和承诺
1、甲方的保证和承诺：
（1）甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案的。
（4）甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
2、乙方的保证和承诺：
（1）乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；
（4）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（5）乙方将按约定履行支付认购价款和协助验资的义务。
十一、协议的终止与解除
1、双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。
2、出现下列情形之一的，本协议自动终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
3、本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议“第12条 违约责任”主张相关权利。
十二、违约责任
1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得乙方有权决策机构批准；或未获得中国证监会核准；或发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续10日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
4、若乙方未按照本协议约定履行认购义务足额缴纳认购资金，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
十三、适用法律及争议的解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过663,539,353元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 偿还银行贷款 530,831,482 530,831,482
2 补充流动资金 132,707,871 132,707,871
合计 663,539,353 663,539,353
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
二、本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
（一）引入新控股股东，支持公司战略发展
本次非公开发行对象为新里程健康，本次非公开发行后，新里程健康将成为上市公司控股股东，并与公司在健康医疗服务领域将建立全面、深入的战略合作关系。一方面，新里程健康参与本次认购，将进一步为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，新里程健康也将通过各方战略合作，更好地支持公司业务发展，推动公司在医疗产业领域做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。
（二）改善公司的资产负债结构，增强公司抗风险能力
公司最近几年的业务扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和发行公司债的方式解决，资产负债率、有息负债占总资产的比例持续处于相对较高水平。2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月30日公司合并报表资产负债率分别达到 68.78%、69.52%、84.68%和 87.54%，有息负债占净资产的比例为132.83%、117.13%、340.98%和444.34%，处于较高水平，资产负债结构不尽合宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期借款 171,103.39 163,780.96 131,080.00 194,591.30
长期借款 67,939.63 57,290.04 91,996.22 90,394.23
应付债券 19,667.21 19,453.25 19,123.81 0.00
一年内到期的长期借款 52,565.78 64,900.98 46,634.5 19,300.00
一年内到期的应付债券 0.00 0.00 0.00 6,000.00
一年到期的长期应付账款 1,865.45 3,009.11 2,628.56 0.00
——应付融资租赁款
长期应付账款——应付融资 2,501.38 2,570.13 3,902.65 0.00
租赁款
长期应付账款——按揭贷款 0.00 0.00 0.00 6,332.05
合 计 315,642.84 311,004.47 295,365.74 316,617.58
有息负债占净资产的比例 444.34% 340.98% 117.13% 132.83%
本次募集资金运用后，偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
通过银行贷款和发行公司债的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。公司近三年及一期利息费用分别为 14,063.11 万元、14,390.98 万元、15,876.34万元及14,893.46万元，大额财务费用降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（四）缓解营运资金需求，为进一步发展提供充分保障
医疗服务产业与养老服务产业同整个社会福利、医疗保障体系相关联，具有一定社会公益的特殊性，一般机构的短期盈利能力较弱；而中高端老年服务机构、宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案医院由于需要完备的基础设施投入、专业的护理服务和设备支出，对资金投入要求较高，普通企业难以承担。通过本次非公开发行，公司进一步补充流动资金，将有利于提升公司发展基础、管理能力、信息化水平和资金壁垒，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，巩固公司在此领域的竞争优势。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会使公司快速拓展主营业务，提高市场占有率，同时增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，公司资产负债率将下降，降低了公司的财务风险，同时对公司的资本结构进行了优化和改善，增强了公司持续经营的能力及后续融资能力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加业务规模，公司的营业收入及盈利能力也将进一步提升。
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和
投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司
的抗风险能力及公司的盈利能力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务收入结构变化
（一）本次非公开发行后公司业务及资产变化情况
本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力及持续盈利能力，增强公司后续融资能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行前，公司总股本为877,697,557 股。宜华集团直接持有上市公司290,007,186股股份，公司实际控制人刘绍喜直接持有公司1,146,600股股份，合计持有上市公司291,153,786股股份，占公司总股本的比例为33.17%。刘绍喜先生通过直接和间接持有宜华集团的股份实现对宜华健康的控制，为宜华健康的实际控制人。
本次非公开发行前新里程健康直接持有上市公司35,107,902股股份，持股比例为4.00%。
2021年1月11日宜华集团与新里程健康签署《表决权委托协议》，宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份（占本次非公开发行前宜华健康总股本的10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14.00%。
假设按本次发行数量上限263,309,267股计算，本次发行完成后，新里程健康将直接持有上市公司298,417,169股股份，持股比例为26.15%；刘绍喜及宜华集团将合计持有上市公司291,153,786股股份，持股比例为25.52%。同时，新里程健康拥有宜华集团所持宜华健康87,769,756股股份（占发行后宜华健康总股本的7.69%）的全部表决权，新里程健康合计拥有宜华健康33.85%的表决权。
因此本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为新里程健康，上市公司实际控制人将从刘绍喜变更为无实际控制人。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，新里程健康将根据《公司章程》及有关法律规定行使股东权力，并对上市公司董事会、高管人员进行调整，并根据《公司章程》及有关法律规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，公司主营业务不会发生重大改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，财务结构更趋稳健，流动资金进一步扩充，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，改善财务状况，降低财务压力与财务风险。
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力、提高抗风险能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的持续盈利能力。
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本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于提高公司的偿债能力，降低财务风险；同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于公司业务扩张并增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案出具日，宜华企业（集团）有限公司直接持有上市公司290,007,186股股份，公司实际控制人刘绍喜持有公司1,146,600股股份，合计持有上市公司291,153,786股股份，占公司总股本的比例为33.17%，为上市公司现有控股股东及实际控制人；新里程健康直接持有上市公司35,107,902股股份，持股比例为4.00%。
2021年1月11日宜华集团与新里程健康签署《表决权委托协议》，宜华集团将其所持宜华健康87,769,756股股份（占本次非公开发行前宜华健康总股本的10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使，表决权委托完成后，新里程健康在公司拥有表决权的股份数量合计为122,877,658股，占公司总股本的14.00%。
假设按发行数量上限263,309,267股计算，本次发行完成后，新里程健康将直接持有上市公司298,417,169股股份，持股比例为26.15%；刘绍喜及宜华集团将合计持有上市公司291,153,786股股份，持股比例为25.52%。同时，新里程健康拥有宜华集团所持宜华健康 87,769,756 股股份（占发行后宜华健康总股本的7.69%）的全部表决权，新里程健康合计拥有宜华健康33.85%的表决权。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为新里程健康，上市公司实际控制人将从刘绍喜变更为无实际控制人。
本次发行完成后，上市公司仍按照现代企业制度的要求继续独立经营。新里程健康（承诺人）已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
“本公司在作为宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东期间，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《宜华健康医疗股份有限公司章程》等相关规定，在完成非公开发行股份并成为上市公司控股股东后，不利用控股股东的身份谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本承诺函自新里程健康获得上市公司控制权之日起生效，并在新里程健康拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
本次发行后公司与新里程健康及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。
四、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加合理稳健，抗风险能力将显著增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，同时本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而提高公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署与推进自身发展规划，增强市场竞争力。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营业绩波动的风险
2017年-2019年，公司营业收入分别为211,617.32万元、220,400.08万元、179,223.73万元，分别较上年变动 63.23%、4.15%、-18.68%；2020年前三季度营业收入为121,199.44万元（未经审计），较上年同期下降12.89%。报告期内公司营业收入呈下降趋势，主要系受宏观经济不景气及2020年新冠疫情影响养老业务板块会员卡销售收入下降和医疗专业工程版块收入下降。
2017年-2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 17,395.53万元、17,741.53 万元和-157,222.87 万元，分别较上年变动-76.63%、1.99%和-986.19%；2020年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润-20,760.34万元（未经审计），较上年同期下降8,088.16%。2017年和 2018年公司净利润较大，系向医疗健康产业转型及收购资产所致，2019 年净利润大幅下滑，其主要原因系计提商誉减值，2020 年前三季度受新冠疫情影响营业收入有所下降，但受材料、人工价格上升以及养老社区开业后开始摊销各项费用影响，导致营业成本上涨进而影响2020年净利润。
若公司未来营业收入不达预期而费用摊销、成本增速超过收入增长，公司未来仍存在经营业绩大幅波动的风险。
二、收购资产商誉减值风险
2014年-2016年，公司陆续收购了众安康100%股权、达孜赛勒康 100%股权与亲和源100%股权等资产，使得公司在医疗服务和养老服务产业实现规模的快速扩张。截止到2020年9月30日，公司商誉账面价值为47,056.08万元。公司已与众安康、达孜赛勒康、亲和源在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。截至到2018年，上述公司已完成过往年度相应期间的业绩承诺。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亲和源集团有限公司宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案2019年度承诺业绩实现情况的审核报告》【京永专字（2020）第310188号】，亲和源2019年实现盈利数为-9,619.95万元，完成率为-145.49 %。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 2019年度承诺业绩实现情况的审核报告》（京永专字（2020）第310190号），达孜赛勒康2019年实现盈利数为1,294.24万元，完成率为6.05%。受经营环境、政策影响，公司客户扩展及摊销、人力成本控制方面不达预期，亲和源集团及达孜赛勒康均未完成2019年业绩承诺，2019年计提商誉减值145,639.34万元，对2019年度经营业绩产生了大幅不利影响。
后续相关资产若未来经营情况仍未达预期，则相关商誉亦存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
三、截至预案出具日公司现有控股股东股权质押与股权冻结风险
截至本预案出具日，公司现有控股股东宜华集团持有公司股份 290,007,186股，持股比例为33.04%；其累计质押股份219,360,260股，占公司总股本的24.99%，占其所持公司股份总数的75.64%；其累计被冻结公司股份219,381,681股，占公
司总股本的25.00%，占其所持公司股份总数的75.65%。公司实际控制人刘绍喜
直接持有公司股份1,146,600股，持股比例为0.13%，其累计质押股份1,146,600
股，占公司总股本的0.13%，占其所持公司股份总数的100%。
若因公司现有控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司现有控股股东所持上述质押及冻结股份全部被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
四、同业竞争风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为新里程健康。新里程健康是新里程集团旗下负责医院投资和运营的综合性医院管理平台，以“区域医疗中心”为战略，布局全国性医院网络。新里程健康与公司在医疗机构投资及运营方面存在少量业务重合的情形。新里程健康已出具了《关于避免和规范同业竞争的承诺函》，承诺将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，本着有利于宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
五、应收账款管理风险
2017年-2019年，公司应收账款余额分别为85,293.64 万元、103,137.08 万元、99,494.22万元，2020年第3季度期末为94,194.32万元。2019年度计提应收账款坏账准备10,229.12万元，对2019年度业绩造成较大不利影响。
虽然发行人的主要客户信用情况良好、资本实力较强，公司也制定了严格的应收账款管理制度，但若公司的主要债务人所处的经营环境发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提比例不足的风险，从而将影响公司的资产质量和盈利能力。
六、财务成本较高的风险
近年来，公司主要通过债务融资筹集资金，为公司业务规模的持续扩张提供了有力的资金支持。该融资策略导致公司资产负债率持续高企，与此同时，公司的财务成本较高，公司2017-2019年及2020年1-9月利息费用分别为14,063.11万元、14,390.98 万元、15,876.34万元及14,893.46万元，大额财务费用降低了公司利润水平。随着公司经营规模扩张，营运资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应增加。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
七、管理风险
公司的资产规模和业务规模持续扩大对公司的内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，若公司不能根据未来快速发展的需要及时优化公司内部组织结构，适时调整和优化管理体系，提升公司内部运营效率，将可能对公司经营业绩的提升产生不利影响，从而使公司面临规模扩大引致的管理风险。
八、政策风险
医疗健康与养老产业属于政府高度管制的行业，受国家、省、市各级政府的宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案卫生行政主管部门、民政行政主管部门以及食品及药品监督管理部门等行业主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项政策的出台，一方面积极推动了医疗健康和养老行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的标准和要求。公司目前经营均严格按照行业主管部门的要求进行规范运营，但行业标准或政策导向变化，仍然有可能影响公司的经营效益。
九、市场竞争的风险
在社会总体收入水平不断提高和人口老龄化问题持续加剧的双重作用下，人们对医疗健康以及养老服务的需求日益旺盛，越来越多企业进入医疗养老领域。报告期内，公司涉足的业务包括医疗机构投资和运营、养老社区投资和运营、医
疗后勤综合服务以及医疗专业工程，在行业竞争中处于相对领先地位。尽管公司
凭借优质的品牌、渠道及人才团队优势，预计未来可以紧紧抓住行业高速发展的
机会，进一步占据更广阔的市场，但是随着原有竞争者的发展和新竞争者的进入，
医疗服务行业和养老服务行业的竞争将会加剧，导致公司面临一定的市场竞争风
险。
十、人才流失的风险
公司从事的医疗健康及养老产业相关业务对人员的专业知识、行业经验、质量控制能力均有较高的要求，故需要有多年技术积累和多学科、多行业的新型技术型人才作为保障，而目前国内具有相关专业知识和行业经验的人才相对比较稀缺。本次非公开发行后，公司将进一步加深旗下各业务板块的交互整合。若公司不能持续留用、引进、培养与之匹配的优秀人才，将对公司的正常运营及业务发展产生负面影响。
公司在国内医疗及养老行业具有较强的核心竞争力，市场地位突出，该等竞争力一定程度上以公司优秀的专业人才团队作为支撑。如果上述人才团队大量流向业内其他竞争对手，公司的经营能力将会受到较大的负面冲击。
十一、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将出现一定程度的摊薄甚至仍可能出现当期为负的情形。
十二、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准，股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
十三、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
第一百六十二条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配形式及间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
前述“特殊情况”是指：
①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
③合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
④合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
⑤合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
⑥合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占的比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
（三）利润分配的决策机制和程序
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配方案
经 2018 年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截止2017年12月31日总股本447,804,877股为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），共计分配股利44,780,487.7元，剩余未分配利润转入下次分配，同时以资本公积金转增股本方式，向全体普通股东每10股转增4股。
2、2018年利润分配方案宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
经 2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以 2018年12月31日的总股本626,926,827股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增250,770,730股，转增金额未超过公司报告期末资本公积的金额，转增后公司总股本将增加至877,697,557股。
3、2019年利润分配方案
经 2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：因公司2019年合并报表及母公司报表未能实现盈利，公司2019年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
四、公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，上市公司结合自身实际情况，制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）本股东回报规划制定考虑的因素
公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）公司制定本股东回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的具体内容
公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。同时，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。公司股利分配的具体政策及2021-2023年分红回报规划如下：
1、利润分配形式及间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1） 公司现金分红的具体条件及比例
公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案均可分配利润的30%。
前述“特殊情况”是指：
①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
③合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
④合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
⑤合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
⑥合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占的比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案司发展阶段的规定。
（2） 公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
3、利润分配的决策机制和程序
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
5、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况未发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于2021年2月底实施完毕，本次方案发行不超过263,309,267股（含263,309,267股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 877,697,557股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）假设本期不考虑现金分红的因素；
（7）根据《宜华健康医疗股份有限公司2020年第三季度报告》（公告编号：2020-100），公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润-20,760.34万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-22,173.50 万元（未经审计）。假设2020年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2020年归属于母公司所有者的净利润为-27,680.45万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-29,564.67万元。
假设公司2020年12月31日期末归属于母公司所有者权益与2020年9月30日数据相同。
对于公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
①2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度基本持平；
②2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度下降10%；
③2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长10%。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
项目 2020年度 2021年度
发行前 发行后
总股本（股） 877,697,557 877,697,557 1,141,006,824
本次发行（股） 263,309,267
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假设情形一：2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度基本持平
归属于母公司所有者的净利润 -27,680.45 -27,680.45 -27,680.45
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -29,564.67 -29,564.67 -29,564.67
元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.32 -0.24
基本每股收益（扣除非经常性 -0.34 -0.34 -0.26
损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.32 -0.24
稀释每股收益（扣除非经常性 -0.34 -0.34 -0.26
损益后）（元/股）
假设情形二：2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润 -27,680.45 -30,448.50 -30,448.50
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -29,564.67 -32,521.14 -32,521.14
元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.35 -0.27
基本每股收益（扣除非经常性 -0.34 -0.37 -0.29
损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.35 -0.27
稀释每股收益（扣除非经常性 -0.34 -0.37 -0.29
损益后）（元/股）
假设情形三：2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润 -27,680.45 -24,912.41 -24,912.41
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 -29,564.67 -26,608.20 -26,608.20
元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.28 -0.22
基本每股收益（扣除非经常性 -0.34 -0.30 -0.23
损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.28 -0.22
稀释每股收益（扣除非经常性 -0.34 -0.30 -0.23
损益后）（元/股）
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（二）本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力及持续盈利能力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。
募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。
（四）上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过提高募集资金使用效率、提升公司日常运营效率、完善公司治理制度、严格执行利润分配制度等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于上市公司董事会决定的专项账户中，上市公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，提高宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案募集资金使用效率。
2、提升公司日常运营效率，降低运营成本
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。同时，公司将加强企业内部控制，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供制度保障。
4、进一步完善现金分红政策和强化投资者回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策并结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023年）》，对公司2021年-2023年的股东回报规划进行了明确，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于上市公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对上市公司未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司现有控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
宜华健康医疗股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（2）本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
若本次非公开发行完成后，上市公司控股股东发生变更，新里程健康亦已作出关于对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，该等承诺函自新里程健康获得上市公司控制权之日起生效，并在新里程健康拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
2021年1月11日
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