中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，正履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对山东黄金重大资产重组之限售股份上市流通的事项核查意见如下：
一、山东黄金重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况
（一）本次重大资产重组情况
本次交易之发行股份购买资产：发行价格为定价基准日（公司第四届董事会第十二次会议决议公告日）前60交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。经2014年、2015年年度利润分配后，发行价格调整为14.13元/股。
经过上述发行价格调整，公司发行股份购买资产向黄金集团、黄金地勘、有色集团非公开发行股份分别为116,836,100股、99,424,515股和71,932,142股。
（二）后续股本变动情况
1、2018年9月发行H股
本次交易之限售股形成后，经中国证监会核准并经香港联合交易所有限公司批准，公司2018年9月28日发行327,730,000股H股并于2018年10月26日超额配售权获行使后发行29,159,500股H股，共发行356,889,500股H股，本公司总股本由1,857,118,809股变更为2,214,008,309股。
2、2019年8月资本公积转增股本
2019年8月公司实施2018年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方案以2018年12月31日公司总股本2,214,008,309股为基数，每股派发现金红利0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利221,400,830.90元，转增885,603,323股，本次分配后总股本为3,099,611,632股。
3、2020年8月资本公积转增股本
2020年8月公司实施2019年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方案以2019年12月31日总股本3,099,611,632.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。公积派发现金红利309,961,163.20元，转增1,239,844,651股，本次分配后总股本为4,339,456,283股。
4、2020年12月股份回购并注销
2020年12月14日，公司完成了有色集团业绩承诺补偿股份的回购，并于2020 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销了此次回购的股份25,509,517股。本次变动后，公司总股本由4,339,456,283股减少至4,313,946,766股。
上述股份变动完成至今，公司股本未再发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于重大资产重组相关的承诺函
黄金集团、黄金地勘、有色集团就本次重组出具的承诺函及履行情况如下表：
是否 是否 如未能及时履行 如未能及时
承诺背景 承诺 承诺方 承诺 承诺时间 有履 及时 应说明未完成履 履行应说明
类型 内容 及期限 行期 严格 行的具体原因 下一步计划
限 履行
解决同业竞争 黄金集团、 （1）本次重组完成后，将控制的下属公司 2014年11 否 是
有色集团 在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与 月26日；
山东黄金主业相同或相类似的业务资产都 长期有效
将注入山东黄金；（2）因暂不符合上市条件
的资产已委托山东黄金管理。并在承诺函出
具后的三年内，通过对外出售的方式处置上
述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等
条件下对上述资产具有优先购买权；（3）不
与重大资产 从事并尽最大可能促使控制的下属公司放
重组相关的 弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性
承诺 获得的山东黄金同类业务或商业机会让予
山东黄金；不从事与山东黄金相同或相近的
业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直
接或间接的竞争；（4）在市场份额、商业机
会及资源配置等方面可能对山东黄金带来
不公平的影响时，自愿放弃并尽最大努力促
使控制的下属公司放弃与山东黄金的业务
竞争；（5）向山东黄金赔偿因违反承诺函任
何承诺事项而使山东黄金遭受或产生的任
何损失或开支。
与重大资产 其他 黄金集团、 保证山东黄金人员独立、资产独立、财务独 2014年11 否 是
重组相关的 上市公司独立 有色集团 立、机构独立、业务独立，保证山东黄金在 月26日；
承诺 性 其他方面保持独立，并就违反承诺给上市公 长期有效
司造成的损失承担赔偿责任。
黄金集团、 （1）尽可能减少与山东黄金的关联交易； 2014年11 否 是
有色集团 （2）不利用控股股东或一致行动人地位及 月26日；
影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予 长期有效
优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄
金达成交易的优先权利；（3）依据有关法律、
法规和规范性文件以及山东黄金《公司章
程》、《关联交易管理规定》的规定，遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与
山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交
与重大资产 易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三
重组相关的 解决关联交易 方的价格或收费的标准，以维护山东黄金及
承诺 其他股东的利益；并依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务；（4）不通过关联交
易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违
规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资
源，或要求山东黄金违规提供担保。
有色集团 在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬 2014 年 否 是
莱矿业成为山东黄金的子公司，其所产标准 11 月 26
金将委托山东黄金的子公司山东黄金矿业 日；
（莱州）有限公司焦家精炼厂（2016 年 7 2016 年 9
月起名称变更为山东黄金冶炼有限公司）代 月20日后
为销售 开始履行
黄金集团、 （1）以资产所认购的山东黄金的股票，自 2015 年 4 是 是
有色集团、 发行上市之日起至少三十六个月不上市交 月30日至
黄金地勘 易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六 不 早 于
个月内连续二十个交易日的收盘价低于山 2019年10
东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在 月20日
本次交易完成后六个月的期末收盘价低于
与重大资产 山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本
重组相关的 股份限售 次交易所认购并持有的山东黄金股票的限
承诺 售（锁定）期将自动延长至少六个月；（2）
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
黄金集团 （1）东风探矿权已经具备转为采矿权的法 2015 年 8 是 否 因涉及招远罗山 密切关注自
定条件，可按照《山东黄金集团有限公司东 月12日至 省级自然保护区 然保护区和
风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告》 2017年12 调整和生态保护 生态保护红
与重大资产 其他 （中联评矿报字[2014]第1121号）下称“评 月31日 红线重新划定， 线调整方案
重组相关的 探矿权转采矿 估报告”）中预计时间办理完毕采矿许可证； 造成此项工作暂 的 批 复 情
承诺 权确定性 （2）东风探矿权可以按照评估报告拟定的 停。 况，积极与
矿山设计生产规模办理采矿许可证。 主管部门沟
通，及时推
进采矿许可
证办 理 工
作。
黄金地勘 （1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法 2015年8 是 否 根据《山东省人
定条件，并可按照《山东省莱州市新立村金 月12日至 民政府关于山东
矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字 2017年6 黄金集团有限公
〔2014〕第1123号）预计的时间办理完毕 月30日 司三山岛金矿矿
采矿权； 产资源整合的批
（2）新立探矿权可以按照评估报告拟定的 复》（鲁 政 字
矿山设计生产规模办理采矿许可证。 ﹝2017﹞99号），
公司将所属三山
岛金矿、新立金
矿两个采矿权和
三山岛金矿区外
围地质详查、新
立矿区 55-91 线
矿段金矿勘探、
新立村金矿勘探
三个探矿权进行
整合，整合主体
为三山岛金矿。
已领取整合后的
新采矿许可证。
有色集团 （1）齐家沟-虎路线探矿权已经具备转为采 2015年8 是 否 因涉及生态保护 密切关注生
矿权的法定条件，并可按照《山东省蓬莱市 月12日至 红线重新划定， 态保护红线
齐家沟—虎路线矿区深部及外围金矿勘探 2017年8 造成此项工作比 调整方案的
探矿权评估报告书》（海地人矿评报字 月31日 原定计划推迟。 批复情况，
[2014]第53号）中预计时间办理完毕采矿 积极与主管
许可证；（2）齐家沟-虎路线探矿权可以按 部门沟通，
照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理 及时推进齐
采矿许可证。 家沟和虎路
线两个矿区
的采矿权扩
界变更的申
请工作。
其他 黄金集团 （1）矿业权权属清晰、完整，上述矿业权 2015 年 9 是 是
资产完整性、 及相关资产不存在质押、担保或其他第三方 月15日；
合规性 权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、本承诺第
托管等其他限制转让情形；（2）上述矿业权（4）条长
及相关资产已取得或正在办理为拥有和经 期有限
营其财产和资产以及开展其目前所经营的
业务所需的一切有效批准和证照，且正在办
与重大资产 理之中的批准和证照并不存在任何实质性
重组相关的 的法律障碍；（3）可能涉及的矿业权价款已
承诺 经处置完毕；日后上述矿业权若被有权机关
要求补缴价款，则本公司愿以与补缴价款等
额的现金补偿山东黄金；（4）就开发东风探
矿权、东风采矿权所征用土地，保证获得《国
有土地使用证》的土地使用权人为山东黄
金；（5）就本公司在本次交易中所转让的矿
业权及其资产负债，本公司承诺在本次重组
交易之二次董事会前，完成获得相关债权人
之书面同意工作；（6）本公司将全力配合山
东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续在
国土资源主管部门的审批及更名手续，并承
诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重
大资产重组获得中国证监会核准之日起三
个月内办理完毕。
其他 黄金地勘 （1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿 2014年11 否 是
资产完整性、 业权及相关资产不存在质押、担保或其他第 月26日，
合规性 三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、 长期有效
冻结、托管等其他限制转让情形，本公司对
上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处
置权利；本公司承诺对因上述采矿权资产权
利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任；
与重大资产 （2）已取得或正在办理为拥有和经营其财
重组相关的 产和资产以及开展其目前所经营的业务所
承诺 需的一切有效批准和证照，且正在办理之中
的批准和证照并不存在任何实质性的法律
障碍；（3）待山东黄金本次重组获得中国证
监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办
理探矿权转让变更手续在国土资源主管部
门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本
次发行股份购买资产之重大重组获得中国
证监会核准之日起三个月内办理完毕。
与重大资产 其他 有色集团 （1）保证本公司持有的山东黄金归来庄矿 2014 年 否 否 因办理工业用地 经 有 色 集
重组相关的 资产完整性、 业有限公司（下称“归来庄公司”）70.65%股 11 月 27 的土地指标较为 团、金茂矿
承诺 合规性 权和山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称 日长期有 紧张，蓬莱矿业 业、王志强
“蓬莱矿业”）51%股权均系依合法方式取得，效 未能取得足够的 要求，完善
上述企业注册资本已全部缴足，不存在出资 土地指标办理土 蓬莱矿业土
不实或影响其合法存续的情况；本公司拥有 地证。 地瑕疵的承
的上述股权权属清晰、完整，本公司对上述 诺履行期限
股权拥有合法、完整的处置权利；上述股权 延长至2023
不存在质押、担保或其他第三方权利等限制 年 6 月 30
性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其 日。相关议
他限制转让情形；（2）保证持有的标的资产 案已经公司
所经营业务合法，拥有的资产权利完整：A、 第五届董事
标的公司已取得或正在办理为拥有和经营 会第三十七
其财产和资产以及开展其目前所经营的业 次会议及公
务所需的一切有效批准和证照，且正在办理 司2020年第
之中的批准和证照并不存在任何实质性的 二次临时股
法律障碍；B、标的公司对其资产拥有合法、 东大会审议
完整的所有权或使用权、处分权；C、标的 通过。
公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业权
价款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴
价款额（即补缴价款额乘以本公司所持标的
公司股权比例）之等额现金补偿山东黄金；
（3）标的公司的经营中不存在因侵犯任何
第三人的专利、版权、商标或类似的知识产
权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的
情形；（4）标的公司未签署任何非正常商务
条件的经营合同或安排并因此对标的公司
财务或资产状况产生重大不利影响；（5）除
已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在
对任何人的股权或类似于股权的投资或投
资承诺；（6）除已向山东黄金披露的以外，
标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事
项和其他形式的负债；（7）标的公司没有收
到任何债权人的具有法律效力的书面通知，
将强制性地处置标的公司的任何资产；（8）
标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何
重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何
重大的税务调查或处罚；（9）向山东黄金提
供的标的公司的财务报表真实及公允地反
映了标的公司于财务报表所对应时点的资
产、负债（包括或有事项、未确定数额负债
或有争议负债）及标的公司截止财务报表所
对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的
会计原则并真实反映了标的公司于财务报
表所对应时点或期间的财务状况；（10）不
存在任何针对标的公司的未决的或据乙方
或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调
查、权利主张或其他程序，但单独或累积起
来不会对标的公司造成重大不利影响的诉
讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外；
（11）保证蓬莱矿业就其主要生产经营用地
目前租赁使用的集体土地，在2020年6月
30 日前办理完毕《国有土地使用权证》且
相关拥有《国有土地使用权证》之土地上建
设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权
证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权
比例承担上述《国有土地使用权证》及《房
屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相
关费用；（12）保证对归来庄公司历史超采
事项进行规范整顿。
与首次公开 解决同业竞争 黄金集团 本公司优先于集团公司及其除本公司以外 2002.8.28 否 是
发行相关的 的其他全资、控股子公司获取探矿权、采矿 长期有效
承诺 权的权利。而若本公司同意，上述之行为由
本公司按本公司同意之条件进行。
（二）锁定期承诺及履行情况
1、黄金集团
根据黄金集团在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
截至本核查意见签署日，黄金集团相关股份锁定已满48个月。
2、黄金地勘
黄金地勘在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 36 个月内不得转让；48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
截至本核查意见签署日，黄金地勘相关股份锁定已满 48 个月，但不满 60个月。
3、有色集团
有色集团在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次交易中所认购股份总数的80%。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
截至本核查意见签署日，有色集团相关股份锁定已满48个月。
（三）盈利承诺实现情况
本次重组于2016年实施完毕，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，各标的资产2016年至2019年度矿业权口径净利润如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2016年 2017年 2018年 2019年
东风探矿权、东
黄金集团 风采矿权及相 11,045.32 18,216.24 25,388.03 25,388.03
关资产与负债
黄金地勘 新立探矿权 - 22,180.32 45,336.75 45,336.75
归来庄公司 6,161.82 6,161.82 5,568.44 -
有色集团 蓬莱矿业 2,811.83 4,367.39 6,517.47 9,812.34
合计 8,973.65 10,529.21 12,085.91 9,812.34
黄金集团和黄金地勘在业绩承诺期内的承诺利润均已完成。有色集团 2016年度未在业绩承诺期内完成承诺利润，公司已于2020年12月14日完成有色集团业绩承诺应补偿股份的回购，并于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份25,509,517股。
三、本次申请限售股份解除情况
本次限售股上市流通数量为246,051,393股，占公司股本总额的5.70%。
本次限售股上市流通日期为2020年1月18日。
本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
原始获得的股 2020年4月解 2020年8月转 业绩补偿回购 在本次解禁前 持有限售股占
序 股东名称 份数量（2016 锁后持有数量 增后持有数量 限售股数量 持有限售股数 本次解禁数量 公司总股本比 剩余限售股
号 年） 量 例(%) 数量
A B C=B×1.4 D E=（C-D） F=E×比例
1 山东黄金集 116,836,100 65,428,216 91,599,502 - 91,599,502 91,599,502 2.12% 0
团有限公司
山东黄金地
2 质矿产勘查 99,424,515 83,516,593 116,923,229 - 116,923,229 38,974,409 0.90% 77,948,821
有限公司
山东黄金有
3 色矿业集团 71,932,142 100,704,999 140,986,998 25,509,517 115,477,481 115,477,481 2.68% 0
有限公司
合计 246,051,393 5.70% 77,948,821
注1：2020年4月，黄金集团和黄金地勘根据其锁定承诺分别解锁了其持有的60%和40%股份。
注2：关于解锁比例，对于黄金集团，其持有的限售股份数已于2020年10月锁定满48个月，剩余股份可以全部解锁（对应2016年原始获得部分的40%）；
对于有色集团，其持有的限售股份数已于2019年10月锁定满36个月，且已完成其盈利承诺差额补偿，剩余股份可以全部解锁。
对于黄金地勘，其持有的限售股份锁定已满48个月（可解锁40%）但不满60个月（可进一步解锁至60%）,因此本次解锁比例为剩余部分的三分之一（对
应原始获得股份的20%）。
注3：由于计算的四舍五入，本表格可能存在尾差。
四、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件有限售条件的流通股份 324,000,214 -246,051,393 77,948,821
的流通股份
无限售条件A股 3,290,443,133 246,051,393 3,536,494,526
的流通股份H股 699,503,419 0 699,503,419
无限售条件的流通股份合计 3,989,946,552 246,051,393 4,235,997,945
股本总额 4,313,946,766 0 4,313,946,766
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：山东黄金本次重大资产组之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和范性文件的要求，山东黄金上述限售股份持有人严格履行了相关锁定期承诺，对于未能及时完成的承诺均按照相关规定履行了延期履行的审批程序。独立财务顾问同意山东黄金本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大
资产重组之限售股份上市流通的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
冯新征 包项
中信证券股份有限公司
2021年1月11日
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