证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-005
广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.
（广东省东莞市长安镇建安路367号）
2021年创业板向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二一年一月
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过63,703.77万元用于高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目及补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策鼓励个体防护装备产业发展
目前，我国已经步入了国防和军队建设的新时代，个体防护装备的创新升级正在加快步伐，为促进我国个体防护装备产业的健康持续发展，国家推出了多项政策：
2020年7月30日，中共中央政治局就加强国防和军队现代化建设举行第二十二次集体学习，中共中央总书记习近平在主持学习时强调“强国必须强军，军强才能国安。坚持和发展中国特色社会主义，实现中华民族伟大复兴，必须统筹发展和安全、富国和强军，确保国防和军队现代化进程同国家现代化进程相适应，军事能力同国家战略需求相适应。”
2019年10月，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
2017年4月24日，科技部制定了《“十三五”公共安全科技创新专项规划》，提出了研制一批公共安全技术装备的目标，要求突破公共安全技术装备核心关键技术，初步建立较为完备的公共安全装备技术体系，制定相关标准，研制标准化、系列化、成套化公共安全技术装备。
2016年8月26日，公安部发布关于《“十三五”平安中国建设规划》（征求意见稿），该政策提出，改善治安基础设施、装备和信息化条件，有序开展公安警用装备应急物资仓储基础设施建设项目；切实规范单警装备、被装装备、教育训练装备、制式警车和船艇、警用航空装备建设，构建满足执法需要、防护安全的单警执法装备体系，为创新立体化社会治安防控体系提供物质技术保障。
2006年2月7日，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》提出加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。
此外，“十八大”以来，军民融合深度发展上升为国家战略，后期军民融合将成为部队提高保障力和战斗力的重要选择。各部委推出了多项措施，推动个体防护装备产业发展：2017年12月4日，国务院办公厅发布了《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，该意见明确指出“在搞好武器装备科研生产的同时，做好军事训练器材研制开发，鼓励武器装备科研生产单位积极参与边海防装备建设，大力发展反恐维稳、安保警戒、应急救援、网络和信息安全等方面的技术、产品和产业。”2017年8月23日，科技部、军委科技委联合印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，部署了“十三五”期间推进科技军民融合发展的7个方面16项重点任务，到2020年基本形成军民科技协同创新体系，推动形成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展格局。
2、国防支出及全国公共安全支出保持稳定增长，个体防护装备市场发展空间广阔
近年来，由于外部复杂的国际形势以及十九大提出的军队现代化建设阶段性目标的要求，我国国防军费保持稳定的增长。国务院新闻办公室于2019年7月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出，中国国防支出主要由人员生活费、训练维持费和装备费三部分组成。2010年至2017年，中国国防费从5,333.37亿元增加到10,432.37亿元，其中装备费占比逐年增加，由2010年的33.25%增至2017年的41.11%，复合增速为13.44%，大幅超过了国防支出的复合增速10.06%。
2018年，公安部召开落实公安发展“十三五”规划构建现代警务保障体系工作推进会，提出“要科学推进单警装备的配备管理，强化单警装备质量管理，稳步提升一线民警执勤执法的能力水平。”根据财政部统计，2008年至2018年，我国武装警察公共安全支出从 664.13 亿元增加到 2,055.71 亿元，同比增长209.53%，复合增长率为11.96%。此外，从2008年至2019年，我国公安部公共安全支出从2,057.65亿元增加到8,007.08亿元，同比增长289.14%，复合增长率为13.14%。
在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的双重背景下，个体防护装备（包括防弹衣、防弹头盔等）作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组成部分，具备广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应行业发展，推动军用及警用装备产业发展
为推动个体防护装备产业发展，国家和地方先后颁布了多项相关产业政策，包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《产业结构调整目录（2019年本》等文件，明确支持加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展；将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”的实施，公司将引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备，有助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级换代，不断满足市场对防弹装备的需求。
2、丰富公司产品线，增加公司的盈利点
通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”，公司将具备自主研发、生产以及销售防弹衣以及防弹头盔等产品的能力，可满足团购业务客户对个体防护装备的需求。因此，公司通过实施前述募集资金投资项目，可对现有团购业务进一步延伸或拓展，丰富公司的产品线，为客户提供更多的产品，增强客户粘性，增加公司的盈利点。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持，其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大以及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名的特定投资者。最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定文件后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册办法》等法律法规，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册办法》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定
公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）本次发行募集资金不超过63,703.77万元，其中补充流动资金为5,000.00元，不超过30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。
（2）本次发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
（3）公司首次公开发行股票募集资金到位时间为2017年1月4日，前次发行可转换债券募集资金到位时间为2019年10月17日。本次发行符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的相关规定。
（4）截至2020年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”相关规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《注册办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，同时本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本规模较发行前将有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2020年1-9月出现亏损，因此若采用2020年化利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策，保护投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增强分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（四）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监
管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳交易所等证券监
管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2021年1月11日
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