广东嘉元科技股份有限公司
和长江证券承销保荐有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二一年一月
上海证券交易所：
广东嘉元科技股份有限公司（简称“发行人”、“嘉元科技”、“上市公司”、“公司”）于 2020 年 10 月 14 日收到上海证券交易所（简称“上交所”）出具的《关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2020〕4 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”、“长江保荐”）、广东信达律师事务所（简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对问询函进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
对募集说明书的引用 楷体（不加粗）
对募集说明书或对问题回复的更新 楷体（加粗）
目录
问题1：关于募投项目................................................................................................. 3
问题2：关于融资规模............................................................................................... 31
问题3：关于发行人经营状况................................................................................... 57
问题4：关于财务性投资........................................................................................... 68
问题5：关于环评批复文件....................................................................................... 76
问题6：关于重大事项提示及其他........................................................................... 80
保荐机构总体意见.................................................................................................... 108
问题1：关于募投项目
1.1根据申报文件，发行人IPO募投项目中“高洁净度铜线加工中心建设项目”变更了实施地点，“现有生产线技术改造项目”预计于2020年6月完工，但未能按期完成。
请发行人说明：（1）前募项目中“高洁净度铜线加工中心建设项目”变更实施地点原因；（2）“现有生产线技术改造项目”未能按计划推进的原因。
请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、是否符合补流要求、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况。
【回复】
一、前募项目中“高洁净度铜线加工中心建设项目”变更实施地点原因
“高洁净度铜线加工中心建设项目”旨在为公司铜箔生产提供高品质铜线原材料，原计划在“梅州市梅县区雁洋镇文社”公司总部厂区实施。该项目实施地点变更前，公司总部厂区有厂房4栋、辅助车间3栋，在建厂房2栋，拥有年产 16,000 吨各类铜箔的生产能力。公司计划将总部厂区规划为专注于铜箔产品的研发和生产基地，同时公司“5,000 吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”正在建设中，为缓解总部厂区内建设用地紧张状况和提高场地使用效率，并考虑“高洁净度铜线加工中心建设项目”的用地需求和不影响配套铜箔生产的便利性，该项目建设地点调整至“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”公司自有场地实施。
该项目变更实施地点事项经公司2019年12月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，原持续督导的保荐机构出具了无异议的核查意见，公司按规定履行了信息披露义务。
二、“现有生产线技术改造项目”未能按计划推进的原因
（一）项目未能够按计划推进的原因
“现有生产线技术改造项目”进度不及披露的实施计划，主要因项目已签订待执行采购合同金额较高，同时项目部分设备技术方案设计进行了调整，实现了一定的投入节约。
1、“现有生产线技术改造项目”存在需以募集资金支付的已签订待执行合同。
（1）受新冠疫情影响，公司项目建设存在滞后，部分设备采购及交付延期
2020年上半年是“现有生产线技术改造项目”建设推进的关键期，但2020年一季度突发疫情，使得在疫情防控期间，设备供应商现场工作受阻，项目产线在线监测设备等设备试验检测有所延后，导致根据试验结果进行的设备采购有所延后。
（2）重要核心设备及其配套设备到货时间相对较晚
项目技术改造需更换12根阴极辊，该设备为铜箔产线核心生产设备，公司已与日本供应商签订供货合同并开立了信用证 2,651.90 万元（以 2020 年 9 月30 日汇率近似计算），因生产该等设备的日本供应厂商在国际上具备一定技术垄断优势，其订单较多且产能有限，再加上日本国内疫情影响等因素，公司订购的该等设备预计2021年底前全部到货，同时，与该等设备配套的其他相关设备到货及付款亦随之延后。
2、部分技术方案调整，实现募集资金投入节约
在项目整体推进过程中，公司经研究和分析，将提铜水处理系统由原方案中的分散处理方式变更为集中处理方案，同时将部分原计划采购进口生箔设备改为定制化程度更高的国产设备，实现投入成本节约；另一方面，项目中部分拟改造购置的生产设备试用后效果未达到预期目标，公司本着效率原则终止实施。
综上，截至2020年12月18日，“现有生产线技术改造项目”累计投入资金5,345.37万元，待执行合同金额为4,568.85万元，项目总投入金额合计为9,914.22万元，项目技术方案及投入金额未发生重大变化，不存在擅自改变募集资金用途的情况。
（二）目前项目进展情况
2020年12月28日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》，同意对首次公开发行股票募投项目之一“现有生产线技术改造项目”予以结项，并将“现有生产线技术改造项目”的节余募集资金用于“宁德1.5万吨锂电铜箔项目”的固定资产等资本性支出投资。公司独立董事亦发表了明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。公司严格按照相关募集资金管理规定对该项目募集资金进行管理和使用，不存在擅自改变募集资金用途的情况。
三、请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、是否符合补流要求、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况。
（一）公司前次募集资金总体投入情况
2020 年上半年，系公司前次募投主要项目建设和投入的重要时期，上半年突发新冠疫情延缓了前次募投项目进度。目前我国疫情得以有效控制，公司正对项目加紧建设。截至2020年11月30日，公司前次募集资金投入总体情况如下：
单位：万元
累计投资额和 占募集后承 考虑铺底流 是否按
序 募集后承诺 已签合同投入 诺投资金额 动资金（D） 原计划 照计划
号 项目名称 投资金额 合计金额 的比例 加入后，投 完成日 进度建 备注
(A) （B） （C=B/A) 入比例E= 期 设
（B+D）/A
5,000吨/年新 项目已于2020
1 能源动力电池 37,246.41 28,107.13 75.46% 88.60% 2020年 是 年 11 月进行
用高性能铜箔 12月 试生产。
技术改造项目
因疫情原因，
2 现有生产线技 14,960.00 9,720.20 64.97% 64.97%（注 2020年 有所延 项目实施有所
术改造项目 1） 6月 迟 延迟，目前正
抓紧实施。
企业技术中心 预 计 于 2020
3 升级技术改造 7,999.65 6,394.56 79.94% 92.44% 2020年 是 年底前完成主
项目 12月 体工程竣工并
投入使用。
高洁净度铜线 项 目 实 施 地
4 加工中心建设 6,734.72 2,218.50 32.94% 91.44% 2021年 是 点、内部投资
项目 6月 结构变更，按
计划进度实施
5 补充流动资金 30,000.00 30,078.00 100.26% 不适用 不适用 是 已完成投入
年产1.5万吨 93.59%（注 整体项 按计划进度实
6 高性能铜箔项 54,016.17 50,551.42 93.59% 2） 目建设 是 施
目 于2022
累计投资额和 占募集后承 考虑铺底流 是否按
序 募集后承诺 已签合同投入 诺投资金额 动资金（D） 原计划 照计划
号 项目名称 投资金额 合计金额 的比例 加入后，投 完成日 进度建 备注
(A) （B） （C=B/A) 入比例E= 期 设
（B+D）/A
年12月
完成
合 - 150,956.95 125,254.34 82.97% - - - -
计
注1：“现有生产线技术改造项目”项目未单独考虑铺底流动资金的后续投入情况。
注2：“年产1.5万吨高性能铜箔项目”项目总投资100,847.72万元，其中铺底流动资金6,608.08万元。因该项目资金来源由公司首次公开发行的超募资金54,016.17万元和本次发行可转债拟募集资金46,831.55万元共同构成，故未在上表中作为前次募集资金额组成部分予以单独考虑。
（二）公司前次募投具体实施进度情况
1、5,000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目
该项目披露的计划完工时间为2020年12月，截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额21,503.18万元，已签订合同待执行金额6,603.95万元，上述金额合计为28,107.13万元，占该项目计划使用募集资金的75.46%。目前，本项目已于2020年12月开始逐步投产，并将于2021年1月底前全部投产，项目按照计划进度实施。
此外，本项目总投资37,246.41 万元，其中铺底流动资金4,891.66万元。考虑到该等流动资金将在项目建成实际运行时支出的因素后，暂未有明确用途资金占承诺投资金额的比例为11.40%，若存在剩余资金，公司将在确定确切金额后投向公司已立项投资的其他建设项目，并且仅用于项目的固定资产等资本性支出投入。届时，公司将严格依照募集资金管理的相关法律法规，履行决策程序和信息披露义务。
2、现有生产线技术改造项目
（1）该项目剩余募集资金投向
该项目计划完工时间为2020年6月，投资进度未达预期，主要原因参见本题前述回复内容。截至2020年12月18日，本项目已完成结项，其节余募集资金将用于“宁德1.5万吨锂电铜箔项目”的固定资产等资本性支出投资，不影响本次募投项目补充流动资金安排，上述事项已经格按照中国证监会和交易所关于募集资金管理的规定，履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在擅自改变募集资金用途的情况。
3、企业技术中心升级技术改造项目
该项目披露的计划完工时间为2020年12月。截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额3,527.10万元，已签订合同待执行金额2,867.47万元，上述金额合计为6,394.56万元，占该项目计划使用募集资金的79.49%。
目前，该项目已完成主体工程竣工并正在进行建筑内部装饰装修阶段，相关仪器设备正同步抓紧采购，相关工程及设备款项将于验收及调试后支付。目前公司正在抓紧确定尚需支付的确切金额，并将在确定确切金额后将节余募集资金投向公司已立项投资的其他建设项目，并且仅用于项目的固定资产等资本性支出投入。届时，公司将严格依照募集资金管理的相关法律法规，履行决策程序和信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途的情况。
4、高洁净度铜线加工中心建设项目
“高洁净度铜线加工中心建设项目”于2019年12月17日经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，变更实施地点至“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”，同时对内部投资结构进行了调整，调整后的预计竣工时间为2021年6月。
截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额722.09万元，已签订合同待执行金额1,495.51万元，上述金额合计为2,218.50万元，占该项目计划使用募集资金的32.94%。目前，该项目已基本完成加工中心主体建设施工和铜线加工主设备的订购，相关生产设备正在按计划逐步进场安装调试。
本项目募集资金投资地点及内部投资结构变更经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，原持续督导保荐机构发表了无异议的核查意见，公司履行了必要法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。
5、补充流动资金
截至2020年6月30日，前次募投项目之“补充流动资金”已完成投入，不存在改变募集资金用途的情形。
6、超募资金使用
公司前次募集资金超募资金金额为54,016.17万元，用于本次募投项目“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”，经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，原持续督导保荐机构发表了无异议的核查意见，不存在擅自改变募集资金用途情形。
截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额1,429.00万元，已签订合同待执行金额49,122.42万元，上述金额合计为50,551.42万元，占该项目计划使用募集资金的93.59%。目前，项目按照计划进度实施。
【核查程序】
查阅发行人“三会”会议资料、相关公告，查阅发行人前次募集资金专户银行对账单及日记账，查阅募集资金使用的相关财务资料凭证，核查前次募集资金使用情况，查阅公司自宁德投资的项目明细及内部会议资料，与公司高管人员谈话。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金项目“现有生产线技术改造项目”投资进度低于计划，原因合理，剩余资金用于扩产项目资本性支出，不影响本次募投项目补充流动资金安排；发行人其余项目按照披露进度实施，公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。
1.2根据发行人IPO招股说明书，锂电铜箔产品包括6μm、7-8μm、8μm以上，其中7-8μm铜箔为主营业务收入来源，2018年占比66.74%。发行人IPO项目预计于2020年12月、2021年6月陆续达到可使用状态。发行人使用约5.4亿元超募资金投资“年产1.5万吨高性能铜箔项目”，该项目预计总投资金额约10亿元，产品包括6μm及6μm以下两类，目前实际投入金额为28.31万元，预计于2022年12月达到可使用状态。募集说明书披露，本次拟募集不超过12.5亿元资金。其中约4.68亿元用于前述“年产1.5万吨高性能铜箔项目”；约1.57亿元用于“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”，该项目为办公场地购置项目。
请发行人披露：（1）按照IPO募投项目的达产时间，区分产品规格，列表披露不同时间发行人的锂电铜箔产能情况；（2）结合下游动力电池行业目前及未来的供需情况、技术路线替代情况，以及高性能锂电铜箔市场本身的行业竞争状况、发行人报告期市场占有率、对主要客户销售收入下滑、供需关系导致毛利率下降等情况，量化分析新增产能的必要性，详细论证募投项目达产后消化新增产能的具体措施及可行性；（3）结合前述情况及“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的具体投资进度安排，分析在5.4亿元超募资金基本未开始投入的情况下，本次募集资金4.68亿元用于该项目的原因及合理性，预计使用时间。
请发行人说明：（1）“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”对应的产品规格，与“年产1.5万吨高性能铜箔项目”产品之间的关系；（2）“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”的实施主体，具体进度安排，与主营业务的具体关系，分析论证在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性；（3）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响；分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据；（4）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等方面的准备情况；本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响、供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。
请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性。
【回复】请发行人披露：
一、按照IPO募投项目的达产时间，区分产品规格，列表披露不同时间发行人的锂电铜箔产能情况
发行人已在募集说明书“第四节、八、（三）、2、发行人未来产能规划情况”中补充披露如下楷体部分：
公司铜箔产品生产流程主要包括溶铜、生箔、后处理、分切四大工序，公司通过对生箔工序阴极辊、阳极槽等重要设备的调整或更换，对其他工序工艺、参数的调整或重新设置，能够实现同一生产线生产不同厚度型号的锂电铜箔，但生产线产能的转换需要投入一定成本。公司根据市场和客户需求趋势，建设技术含量相对较高的极薄锂电铜箔产线，保证公司具备生产极薄铜箔生产能力，亦可尽量降低调整至相对较厚型号产品产能成本。
发行人现有铜箔产能1.6万吨/年，“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”和本次募投“年产1.5万吨高性能铜箔项目”建成后，将新增产能合计2.0万吨/年，公司未来设计总产能为3.6万吨/年。当前锂电池长续航、高能量密度和轻量化发展方向使锂电铜箔的向极薄化方向发展，公司原有1.6万吨/年产能和未来新增2.0万吨/年产能，将逐步向6μm以下极薄铜箔产品倾斜，公司未来计划逐步将6μm锂电铜箔产品产能设置低于50%，低于6μm极薄铜箔（主要为4.5μm为主）产能高于50%。公司不同时间锂电铜箔产能情况如下：
单位：吨
项目 设计 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 备注
产能
现有设计产能 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 -
5000 吨/年新能源 预计于2020年12月建
动力电池用高性能 5,000 - 4,000 5,000 5,000 5,000 成投产，次年达产80%，
铜箔技术改造项目 2022年完全达产
预计于 2021 年竣工，
1#线 3,000 - - 2,400 3,000 3,000 2022年达产80%,2023年
完全达产
预计于2022年1季度竣
2#线 3,000 - - 1,800 2400 3,000 工，当年达产60%，次年
年产 1.5 达产 80%，2024 年完全
万吨高性 达产
能铜箔项 预计于2022年二季度竣
目 3#线 3,000 - - 1,200 2400 3,000 工，当年达产40%，次年
达产 80%，2024 年完全
达产
预计于2022年底竣工，
4#线 6,000 - - - 4,800 6,000 次年达产 80%，2024 年
完全达产
合计 - 16,000 20,000 26,400 33,600 36,000
注：2020年10月28日，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟在福建省宁德市设立全资子公司，并以该子公司为主体投资12亿元人民币建设年产1.5万吨锂电铜箔项目。2020年11月26日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司拟在江西省赣州市龙南市设立全资子公司，并以该子公司为主体投资13.5亿元人民币建设年产2万吨电解铜箔项目。截至本文件签署日，上述建设项目的项目备案、环评、报批报建以及项目实施用地取得等所需程序正在进行中，因此暂未考虑该项目新增产能。
二、结合下游动力电池行业目前及未来的供需情况、技术路线替代情况，以及高性能锂电铜箔市场本身的行业竞争状况、发行人报告期市场占有率、对主要客户销售收入下滑、供需关系导致毛利率下降等情况，量化分析新增产能的必要性，详细论证募投项目达产后的具体措施及可行性；
发行人已在募集说明书“第七节、三、（一）、9、新增产能的必要性”和“第七节、三、（一）、10、新增产能的消化措施及可行性”中补充披露如下相关内容：
（一）新增产能的必要性
1、下游动力电池行业目前及未来的供需情况
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，电动化、网联化、智能化等正成为汽车行业发展潮流和趋势，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主流，并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动力来源。新能源汽车行业的快速发展将进一步扩展锂离子电池的市场空间，推动包括锂电铜箔等锂电池配件在内的锂电池产业链企业产能扩张，而高能量密度、长续航能力等特性已成为锂离子电池发展趋势，公司募投项目产品高性能极薄锂电铜箔产品作为锂电池负极集流体将面临广阔的市场空间。
2、技术路线替代情况
一方面，新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持快速发展，以及3C数码产品庞大的市场规模，为锂离子电池发展提供广阔的市场空间，铜箔作为锂离子电池负极材料集流体的首选材料，目前技术上尚不存在替代产品。由于铜导电的优良性和价格上的经济性，在未来较长时间内被大规模替代的可能性极低。另一方面，从过去锂电铜箔的技术演变来看，锂电铜箔的技术迭代主要向轻、薄方向发展，未来铜箔技术将逐步根据客户要求进行量身定制等差异化方向发展，如根据客户要求进行定制不同抗拉强度、不同表面处理效果的铜箔。依托新能源汽车用动力锂电池、5G通讯和锂电储能等新兴产业良好的市场前景，保证了锂电铜箔产品需求将延续高速增长的态势。
3、行业竞争情况
从全球角度看，国外高端铜箔的生产技术、设备制造技术主要被日企垄断，全球高端电解铜箔市场份额前三家企业分别是三井金属、福田金属、古河电气等日企。就我国而言，根据GGII依据产量指标统计的行业市场集中度来看，近三年中国电解铜箔市场前五名集中度均保持在50%以上。根据《2019年我国电子铜箔行业经营状况及未来展望》（2020年），2019年国内年产万吨规模的电解铜箔企业产量排名及其统计数据显示，灵宝华鑫、诺德股份和发行人的锂电铜箔产量位居行业前三名。
2020年以来，同行业上市公司陆续开展融资扩产计划，其中：（1）诺德股份（600110.SH）于2020年5月发布《2020年度非公开发行股票预案》，拟募集资金14.20亿元用于“年产15,000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”等；（2）超华科技(002288.SZ)于2020年10月发布《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟募集资金18.00亿元用于“年产10,000吨高精度超薄锂电铜箔建设项目”等。在锂电铜箔产品良好的市场前景下和同行业上市公司不断实施产能扩张抢占市场的压力下，公司实施本次募投扩产项目以提升极薄高端产能和市场竞争力，具备必要性和合理性。
4、发行人最近三年市场占有率情况
根据GGII统计，我国动力电池领域锂电铜箔出货量预计到2025年将达28.6万吨，2020-2025年CAGR将达36.7%，成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。假设以公司最近三年市场占有率平均水平测算，预计到2025年公司销量将达6.43万吨。公司现有产能为1.6万吨/年，需通过新建产能以满足未来市场对锂电铜箔大幅增长的需求。最近三年公司动力电池锂电铜箔市场占有率情况如下：
单位：万吨
项目 2019年 2018年 2017年
中国锂电铜箔出货量（动力应用 6.00 5.80 4.00
领域，A）
发行人锂电铜箔销量（B） 1.71 1.35 0.63
市场占有率测算（动力应用领 28.49% 23.25% 15.67%
域，C=B/A）
注1：数据来源于GGII统计整理
注2：以发行人锂电铜箔总销量进行市场占有率的测算
5、发行人经营情况
近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2017年-2019年，公司分别实现营业收入56,622.86万元、115,330.56万元和144,604.97万元，三年复合增长率为36.69%。2020年上半年受到疫情影响，发行人向部分主要客户销售收入较同期有所下降，使公司前五名客户销售收入占比由 2019年91.07%降至2020年上半年的81.65%。
目前，随着国内疫情得到有效控制，下游新能源汽车及新能源电池市场需求逐步恢复，公司锂电铜箔产品的需求亦将逐步增加。2020年7-9月，公司实现营业收入38,347.00万元，较上年同期仅略有下降，销售收入逐步恢复，公司销售收入前五名客户中宁德新能源、中航锂电、星恒电源较2019年7-9月均有所上升。此外，2020年第三季度主营业务毛利率为25.82%，相较于2020年上半年主营业务毛利率22.04%明显改善。
综上，受疫情影响，公司2020年上半年对部分主要客户销售收入和毛利率有所下降，随着我国疫情逐步得到有效控制，公司销售收入和毛利率逐步恢复，疫情对本次募投项目新增产能不存在重大不利影响。
（二）新增产能的消化措施及可行性
本次募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达产后将新增高性能铜箔产能1.5万吨/年，公司本次新增产能的消化措施如下：
1、公司本次募投项目将同步下游客户产能扩张节奏，同时公司将进一步巩固和深化与主要客户的合作，积极开拓潜在客户，促进产能消化
国家政策大力支持新能源汽车产业发展，新能源汽车渗透率将持续提升，带动动力电池需求快速增长。公司是国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，已与宁德时代、宁德新能源、比亚迪等电池知名厂商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商。根据GGII统计数据，2019年宁德时代和比亚迪动力电池出货量全球占比合计约40%，同时，宁德时代、比亚迪等重要客户持续加大产能扩张，将带动锂电铜箔需求持续增长。目前，公司报告期内前五名客户中，已对外公布的产能扩张计划情况如下：
序号 客户名称 简介 事项 2019年产 新增产能 合计产能
能（Gwh） （Gwh） （Gwh）
序号 客户名称 简介 事项 2019年产 新增产能 合计产能
能（Gwh） （Gwh） （Gwh）
全球第一大 2019年锂离子电池产能53Gwh。
1 宁德时代 动力电池生 2020年7月完成非公开发行股 53 52.00 105
300750.SZ 产企业 票募集资金 197 亿元，并投资
125亿元用于新增锂电池产能。
2019 年 末 动 力 电 池 产 能 达
比亚迪 全球知名新 40Gwh，公司规划2020年末动力
2 002594.SZ 能源汽车全 电池总产能将达到65Gwh，主要 40 25.00 65
1211.HK 产业链企业 为重庆工厂投产带动产能规模上
升。
全球三元软 2019 年动力电池系统产品的整
孚能科技 包动力电池 体产能3.13Gwh。2020年7月科
3 688567.SH 的领军企业 创板上市募集资金约34亿元， 3.13 8.00 11.13
之一。 并拟投资28.4亿元用于新增锂
离子动力电池产能。
合计 96.13 85 181.13
注1：资料来源于各上市公司相关公告
根据上表，上述客户扩产项目实施完成后，年产能合计将达181.13Gwh。按照动力锂电池单位耗用铜箔量600-900吨/GWh1进行测算，对应锂电铜箔需求将达10.87万吨-16.30万吨。公司现有产能16,000吨/年，“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”和“年产1.5万吨高性能铜箔项目”建成后，将分别新增产能 5000 吨/年和 15,000 吨/年，公司设计产能将达36,000吨/年2，对于匹配客户未来需求尚有较大距离。
另一方面，公司将进一步提升产品质量、加强客户服务，并积极投入新产品研发，进一步巩固深化与现有客户的合作，积极开拓潜在客户，进一步促进产能消化。
2、不断强化产品和技术的创新
公司作为国家高新技术企业，多年来在研发上给予高度重视和持续不断的大量投入。最近三年一期，公司研发投入金额持续增长，分别为 2,383.12万元、3,826.67万元、6,314.88万元和4,809.07万元，分别占主营业务收入比
1 动力锂电池单位耗用铜箔量取决于铜箔的厚薄程度，锂电铜箔越薄，相对应电池的单位能量耗用量越少。
2 注：2020年10月28日，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟在福建省宁德市设立全资子公司，并以该子公司为主体投资12亿元人民币建设年产1.5万吨锂电铜箔项目。2020年11月26日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司拟在江西省赣州市龙南市设立全资子公司，并以该子公司为主体投资13.5亿元人民币建设年产2万吨电解铜箔项目。截至本文件签署日，上述建设项目的项目备案、环评、报批报建以及项目实施用地取得等所需程序正在进行中，因此暂未考虑该项目新增产能。
重为4.21%、3.32%、4.37%和和6.10%。未来公司将继续加大研发投入，充分依
托“国家企业技术中心”、“博士工作站”等内部研发部门以及与南开大学、
厦门大学等各类高校之间稳定的产学研合作关系，与下游厂商深度合作，突破
动力电池在新能源汽车等终端产品应用的关键技术问题，进一步提升公司的自
主研发水平和能力。因此，公司未来不断强化产品和技术的创新，进而提升产
品在行业中的领先地位和竞争优势，为新增产能的市场消化奠定基础。
3、公司将进一步拓展在3C数码产品、储能等应用领域的客户
目前，一方面，传统消费类电子产品锂电池需求趋于稳定，随着5G产业的快速发展，包括5G智能终端等在内的消费类电子产品需求及出货量稳步增长。同时，3C类产品更新换代较快且伴随着在无人机、可穿戴设备等新兴领域的不断应用，3C类产品在锂电池消费中仍将维持增长的市场需求。另一方面，近年来储能领域市场逐渐成为拉动锂电池消费的另一增长点，同时，随着5G基站、互联网数据中心后备电源等“新基建”的快速铺开，储能锂电市场将继续高速发展。根据GGII预测，未来五年中国储能电池将保持高速增长，到2025年中国储能电池出货量将达67.5GWh，2020-2025年CAGR达37.0%。
公司将加大在3C数码产品及储能电池领域的市场开拓，促进新增产能消化的措施具有可行性。
三、结合前述情况及“年产1.5万吨高性能铜箔项目”的具体投资进度安排，分析在5.4亿元超募资金基本未开始投入的情况下，本次募集资金4.68亿元用于该项目的原因及合理性，预计使用时间。
发行人已在募集说明书“第七节、三、（一）、11、在前次 5.4 亿元超募资金基本未开始投入的情况下，本次募集资金 4.68 亿元用于“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”的原因及合理性，预计使用时间”中补充披露如下楷体部分：
公司“年产1.5万吨高性能铜箔项目”实施较为紧迫，在公司2020年7月取得土地使用权后，公司将加快项目建设和设备投入，2021 年项目投入将超过拟投入的前次超募资金额，需要以本次募集资金及时补充资金缺口。
（一）公司“年产1.5万吨高性能铜箔项目”实施较为紧迫
锂离子电池以其高能量密度、循环寿命长和相对成熟的技术体系等优势，在新能源汽车、3C数码产品及储能等领域广泛应用，并得到产业政策的大力支持，下游市场空间广阔。当前锂离子电池向高能量密度、轻量化方向发展，促使作为负极集流体的锂电铜箔产品向极薄化方向发展。公司“年产1.5万吨高性能铜箔项目”定位为6μm及以下规格高端极薄锂电铜箔产品，是公司顺应下游锂电市场发展、满足预期的主要客户对极薄铜箔需求增长的重要举措，更是公司在同行业主要公司纷纷融资扩产的背景下，应对行业竞争、布局高端产品的重要措施，项目实施具有较强紧迫性。
（二）本项目实施用地不动产权证书分别于2020年7月、2020年11月取得，前期仅支出设计费等少量费用，后续2021年和2022年为项目建设关键期，资本性支出金额较高，需要本次募集资金及时补充缺口
公司“年产1.5万吨高性能铜箔项目”建设用地使用权分别于2020年7月、2020年11月取得，因而前期仅发生项目设计费等少量支出，公司取得土地使用权及相关施工许可后，将进入项目建设重要时期，根据项目实施计划，将在 2020 年度支付建设投资合计 5,197.70 万元，次年支付建设投资合计56,056.73万元，前次超募资金不能满足项目实施需求，需要在2021年以本次募集资金进行补充。
项目具体投资计划如下：
单位：万元
拟以前次和 以前次募集 以本次募集 项目计划支付进度
序号 项目 本次募集资 资金超募资 资金支付 2020年支 2021年支 2022年支
金投入总额 金支付 合计付付 付
一 建设投资 94,239.65 47,408.10 46,831.55 5,197.70 56,056.73 32,985.23 94,239.65
1.1 土地购置 - - - - - - -
费
1.2 建筑工程 31,440.33 14,256.39 17,183.94 3,323.22 21,606.06 6,511.05 31,440.33
费
1.3 设备购置 54,244.30 24,596.69 29,647.61 - 30,561.08 23,683.23 54,244.30
费
工程建设
1.4 其他费用 4,067.42 4,067.42 - 1,626.97 1,220.23 1,220.23 4,067.42
（不含土
地费）
1.5 预备费 4,487.60 4,487.60 - 247.51 2,669.37 1,570.73 4,487.60
二 铺底流动 6,608.08 6,608.08 - - - 6,608.08 6,608.08
资金
三 建设期利 - - - - - - -
息
四 项目总投 100,847.72 54,016.17 46,831.55 5,197.70 56,056.73 39,593.30 100,847.72
资
根据项目投资计划，公司在2020年、2021年和2022年分别支出5,197.70万元、56,056.73万元和39,593.30万元，其中2020年工程建设及设备支出金额4,950.19万元，2021年相应支出金额为53,387.36万元，前次募集资金超募额无法满足项目正常建设需要，且还需要支付预备费金额，因此，公司计划以本次向不特定对象发行可转债募集资金弥补项目工程建设和设备支出等资本性投入资金缺口。
在项目实际实施方面，截至2020年11月30日，本项目实际累计投入金额1,429.00 万元，已签订合同待执行金额 49,122.42 万元，上述金额合计为50,551.42万元，占该项目计划使用募集资金的93.59%。目前，项目已完成场地强夯、审查招标及管沟施工、厂房及配套建筑基础施工及设计，并已向设备供应商订购了阴极辊、生箔一体机和后处理设备等重要生产设备，相关资金将按照项目计划进度持续投入，并将在2021年和2022年陆续支出，加快项目实施进度，需要以本次募集资金及时补充缺口。
（三）该项目拟使用本次募集资金的投资时间
公司“年产1.5万吨高性能铜箔项目”将优先使用前次超募资金，本次募集资金到位后，将根据投资计划，弥补前次超募资金不能满足建筑工程费和设备购置费的资金缺口。公司拟投入的本次募集资金46,831.55万元的投入计划如下：
单位：万元
以本次募集 本次募集资金支付时间
序号 项目 投入总额 资金投入金 2020年 2021年支 2022年支
额 合计支付付 付
一 建设投资 94,239.65 46,831.55 - 16,637.27 30,194.28 46,831.55
1.1 土地购置费
1.2 建筑工程费 31,440.33 17,183.94 - 10,672.89 6,511.05 17,183.94
1.3 设备购置费 54,244.30 29,647.61 - 5,964.39 23,683.23 29,647.61
1.4 工程建设其他费用 4,067.42 - - - - -
（不含土地费）
1.5 预备费 4,487.60 - - - - -
二 铺底流动资金 6,608.08 - - - - -
三 建设期利息
四 项目总投资 100,847.72 46,831.55 - 16,637.27 30,194.28 46,831.55
请发行人说明
一、“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”对应的产品规格，与“年产1.5万吨高性能铜箔项目”产品之间的关系；
公司锂电铜箔产线经调整，可实现不同厚度型号产品生产，但产能转换通常需要投入一定的资金、设备和时间成本。公司根据下游市场和客户需求向极薄锂电铜箔方向发展的趋势，新增产能设计定位于≤6μm极薄锂电铜箔产品。
公司“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”设计产品为新能源动力电池用高性能电解铜箔，主要服务于国内锂离子动力电池厂商（如：CATL、ATL、比亚迪等客户），具体产品以≤6μm的高性能极薄铜箔产品为主，设计产能4,000吨/年，7-8μm等型号铜箔产品设计产能1,000吨/年。“年产1.5万吨高性能铜箔项目”项目产品为新能源动力电池用高性能极薄电解铜箔，具体产品为≤6μm极薄铜箔产品，主要服务于国内锂离子动力电池厂家（如：CATL、ATL、比亚迪等），该项目是公司当前实际在用 1.6 万吨产能和前次募投“5000 吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”在6μm和小于6μm高性能极薄产品产能的进一步扩张，满足未来客户对高性能极薄铜箔的需求。
未来，发行人将发力极薄锂电铜箔的研发和生产，推动锂电铜箔向高密度、低轮廓、超轻薄化、高抗拉强度、高延伸率等方向发展，帮助和配合客户提升电池能量密度，促进公司与现有客户稳定和深入合作的同时，提升公司获取的新客户的行业竞争力。
二、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”的实施主体，具体进度安排，与主营业务的具体关系，分析论证在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性；
（一）实施主体
嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目旨在增强公司的技术研发实力，促进公司加强产业链上下游交流合作，服务于公司主营业务，将由嘉元科技本部实施。
（二）具体进度安排
项目总投资 15,664.65 万元，全部使用募集资金投入，项目的建设周期为22个月，计划自2020年09月至2022年06月止，项目具体资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 T年 T+1年 T+2年 合计
一 工程建设费用 - 1,545.91 218.74 1,764.65
1 建筑工程费 - 670.95 - 670.95
2 设备购置费 - 874.96 218.74 1,093.70
2.1 研发设备 - 522.96 130.74 653.70
2.2 办公及其他配套设备 - 352.00 88.00 440.00
3 安装工程费 - - - -
二 工程建设其他费用（场地购置费） 13,900.00 - - 13,900.00
三 预备费 - - - -
四 项目总投资 13,900.00 1,545.91 218.74 15,664.65
截至本回复报告出具日，发行人先行以自有资金完成场地购置并取得《不动产权证书》，后续支出将按项目建设计划进行。
（三）与主营业务的具体关系以及在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性
1、项目不涉及以募集资金投资房地产业务，不存在违反国家房地产宏观调控政策的情形
该项目拟购置的办公场地位于深圳市南山区深南大道 9968 号，公司于2020 年 8 月 28 日与深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司签订《深圳市房地产认购书》，购置汉京金融中心第32层3201室-3206室办公场地，办公场地的不动产权信息如下：
序号 权利人 不动产权证书编号 坐落 用途 使用权 土地
期限 性质
1 粤（2020）深圳市不 深南大道以北科技中一路
动产第0221749号 以东汉京金融中心3201
2 粤（2020）深圳市不 深南大道以北科技中一路
动产第0221746号 以东汉京金融中心3202
3 粤（2020）深圳市不 深南大道以北科技中一路
嘉元 动产第0221769号 以东汉京金融中心3203 商业性 40年 商业性
4 科技 粤（2020）深圳市不 深南大道以北科技中一路 办公 办公
动产第0221757号 以东汉京金融中心3204
5 粤（2020）深圳市不 深南大道以北科技中一路
动产第0221759号 以东汉京金融中心3205
6 粤（2020）深圳市不 深南大道以北科技中一路
动产第0221756号 以东汉京金融中心3206
该项目不动产用途为商业性办公，使用期限为40年，土地性质为商业性办公，不涉及住宅等房地产项目，不存在违反我国房地产宏观调控政策的情况。
公司购置深圳南山区办公场所旨在吸引优秀人才，提升公司技术研发实力和加强与行业上下游的交流合作，进一步提升公司品牌影响力和市场知名度，2020 年 11 月，发行人出具承诺：“为本次发行募投项目之一‘嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目’所购置的上述不动产，仅用于公司研发、运营、办公等自用用途，不对外出售，不向公司合并报表范围之外的其他企业出租，不存在变相投资房地产的情形”。
2、项目与公司主营业务的关系
公司“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”旨在充分利用深圳在粤港澳大湾区及华南区域的核心地位、人才聚集和创新氛围浓厚的优势，通过引入高端技术和研发人才，购置研发软件及分析检测设备，加强与产业链上下游优质企业的沟通合作，不断加强公司在锂电铜箔领域的研发实力和市场影响力，符合发行人主营业务及战略发展方向。
3、购置深圳办公设施的必要性和合理性
（1）有利于公司进一步提升整体研发实力，助力公司未来发展
锂电铜箔生产具备较高的技术含量，同时还需要根据下游客户不断提高的要求持续进行技术和产品研发。公司建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，利用深圳高科技企业聚集、科技创新气氛浓郁的环境以及深圳在粤港澳大湾区核心地位优势，吸引高端科技人才及与上下游优秀企业进行交流和学习，利于进一步增强公司的研发实力，巩固行业领先地位。
（2）有利于强化研发团队建设，拓宽前沿技术研究
公司总部位于梅州市梅县区雁洋镇文社，地理位置相对较偏，经济实力较弱，目前公司人才引进主要以企业自主培养和引进高校毕业生，高端研发主要通过外部机构合作实现。公司建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，利于引进高水平科研人员和建立稳定的研发运营团队，进一步拓宽前瞻性技术的研究视野，提升公司的整体研发能力、自主创新能力，使公司在日益激烈的行业竞争中持续保持领先地位。
（3）有利于进一步提升公司品牌影响力
公司建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目，具备公司产品展示、检测和体验功能，加强直面客户的营销设施构建，加大品牌宣传力度，在公司之前已经树立的良好行业品牌形象基础上，进一步提升公司品牌影响力，为公司未来持续快速发展创造有利条件。
三、本次募投项目对于公司科技创新能力的影响；分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据；
（一）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响
本次募投项目是在现有主营业务规模基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。通过募投项目的顺利实施，公司优势产品产能将进一步扩张，并有效提升公司的研发能力、技术水平，加强公司对研发人才的吸引力，持续提升公司的科技创新实力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。
1、有助于公司保持市场竞争优势，实现产品突破
国内行业内头部企业的铜箔制造技术主要处于量产6μm极薄锂电铜箔的水平，发行人已经量产6μm极薄锂电铜箔以及批量出货4.5μm极薄锂电铜箔，≤6μm高性能极薄锂电铜箔产品未来将成为公司主要的核心产品。其中，公司生产的6μm极薄锂电铜箔已经大批量应用在宁德时代锂离子动力电池产品中，宁德时代为锂离子动力电池行业内首家批量运用6μm极薄锂电铜箔的厂商，目前行业内仅有少量厂商可以批量使用该类铜箔生产动力电池产品。
以发行人为代表的国内技术先进的铜箔生产厂商不断积累工艺经验和加大研发投入，凭借着6μm高性能极薄铜箔规模化生产的优势，在国内锂离子电池市场占有率不断提高，赢得了下游知名锂离子电池厂商客户的信赖，国内领先铜箔制造厂商竞争实力逐渐增强，国产化率水平逐步提高。本次募投项目的实施，有助于发行人进一步提高优势产品产能，发挥规模效应，降低产品成本；进一步提升公司生产工艺水平及公司生产和管理效率，保持市场竞争优势。
2、有利于公司提升科研技术水平，持续提升公司科技创新实力
自2001年设立以来，公司一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜箔产品性能提升，公司内部研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜箔的专业人才，公司在多年生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，具有突出的自主创新能力，处于国内行业技术领先水平，已实现了高性能锂电铜箔产品进口替代。
本次募投项目的实施，有利于引进高水平科研人员和建立稳定的研发运营团队，进一步拓宽前瞻性技术的研究视野，提升公司的整体研发能力、自主创新能力，持续提升公司科技创新实力，使公司在日益激烈的行业竞争中持续保持领先地位。
3、有益于公司储备科研技术成果，保持技术领先优势
截至2020年8月7日，发行人及其子公司合计拥有127项专利，其中，发行人共拥有120项专利，其中发明专利22项，实用新型专利98项。发行人子公司金象铜箔拥有7项专利，其中发明专利4项，实用新型专利3项。
本次募投项目预计至少完成 7 项相关的专利撰写和专利申报，进一步丰富公司科技研发成果储备，有利于公司持续保持技术领先优势。
（二）分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据
发行人主营业务为主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品极薄铜箔和超薄铜箔分别属于新材料领域中的先进有色金属材料和新型能源材料，为我国重点战略发展方向，主营业务所属领域为科技创新领域。
当前，动力电池及高端数码锂离子电池成为锂离子电池市场主要增长点，高能量密度、轻量化是未来锂离子动力电池的重要发展方向。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料，厚度越薄其承载负极活性物质的量越多，电池的容量越大，同时减小电池体积，铜箔极薄化将成为未来主流发展方向。
目前，发行人6μm高性能极薄铜箔已经实现规模化、产业化生产，4.5μm产品已具备批量出货能力，产品性能处于前沿水平。
1、年产1.5万吨高性能铜箔项目
年产1.5万吨高性能铜箔项目以6μm及以下高性能极薄铜箔为产品定位，是公司参与未来高端产品市场竞争的重要举措。本募投项目拟投资建设 4 条高性能铜箔生产线，将进一步提升高性能锂电铜箔的生产能力，有效缓解当前整体产能不足的压力；将为进一步巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供坚实保障，同时也为公司进一步开拓新客户，进一步提升公司的盈利能力提供产能保证；将进一步发挥公司的规模效应，降低产品成本，进一步增强公司市场竞争力。
因此，年产1.5万吨高性能铜箔项目所属领域为科技创新领域。
2、新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目
新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目是在利用公司技术中心原有设备的基础上，增加购买研发所需新设备方式实施的，共计 7 个子研发项目：“新型高强极薄锂电铜箔研发项目（≤6μm）”、“锂离子电池用微孔（网状）铜箔研发项目”、“锂离子电池用多层复合铜箔研发项目”、“锂离子电池用改性合金铜箔研发项目”、“高频高速印制电路板用电解铜箔研发项目”、“HDI 多层板用特殊性能超薄铜箔研发项目”、“电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目”。每个子研发项目预计至少完成 1 项相关的专利撰写和专利申报。
研发项目围绕公司主营业务开展技术研究和攻关，为公司主营业务持续稳步发展提供技术支持，使发行人持续保持技术先进性。
因此，新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目所属领域为科技创新领域。
3、铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目
铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目围绕公司主营业务产品进行，对铜箔表面处理系统进行更新改造，有效满足甚低轮廓铜箔（VLP 铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP 铜箔）等高性能铜箔的生产要求。对相关信息化和智能化系统升级改造，有效提升仓储管理和产线存货调度智能化水平，提升对数据、能耗等管理水平，进一步提升公司运营效率和节约成本。本募投项目的实施，进一步提升公司生产工艺水平及提升公司生产和管理效率，有利于发行人保持市场竞争优势，保持行业领先地位。
因此，铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目所属领域为科技创新领域。
4、嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目
本募投项目与主营业务的具体关系参见“问题 1：关于募投项目”之“1.2”之“请发行人说明”之“二、嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目的实施主体，具体进度安排，与主营业务的具体关系，分析论证在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性”相关内容回复。
本募投项目有利于公司进一步提升整体研发实力，强化研发团队建设，拓宽前沿技术研究，进一步提升公司品牌影响力，是公司保持技术先进性和提升主营业务竞争力的必要投入。
因此，嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目所属领域为科技创新领域。
5、补充流动资金
公司原材料采购通常采用货到付款、款到发货的付款方式，而对下游客户销售产品会给予一定的信用期，随着公司业务的持续增长，公司对营运资金的需求随之增长。本次募集资金投资项目补充流动资金项目将主要用于缓解公司主营业务占用流动资金，本项目实施将进一步为公司业务规模扩张提供资金保障，增强公司整体资金实力，进而保障公司主营业务持续稳定发展。因此，补充流动资金项目与公司主营业务所属领域一致，为科技创新领域。
四、公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等方面的准备情况；本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响、供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。
（一）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等方面的准备情况
1、资金储备
公司所处的锂电铜箔行业具有技术密集型、人才密集型、资金密集型等特征。锂电铜箔行业发展特征决定了行业内企业的技术创新、设计研发、人才引进、生产经营等多方面均需要大量的资金投入。近年来，随着公司技术升级以及陆续扩产扩能，公司的资金需求量较大。公司的自有资金储备已不能满足未来业务发展的资金需求。通过发行可转债募集资金，将有利于提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，提升公司对研发和创新的的资金支持能力，巩固和提升公司的市场竞争力。
2、人员储备
公司历来注重对人才的培育，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务骨干从事高性能电解铜箔等相关领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
3、技术储备
公司自设立以来，一直扎根于电解铜箔的研究、生产和销售，专注于锂电铜箔产品性能提升，公司内部研发人员为行业的资深人士，为国内较早涉入锂电铜箔的专业人才，公司在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程，逐步掌握了超薄和极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术、溶铜技术和清理铜粉技术等多项核心技术，公司技术能力在行业内已经达到较高水平。公司为国家高新技术企业，设立了技术研发中心，针对高端锂电铜箔材料有关技术和产品进行研发，并先后被评为“广东省工程技术研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“国家企业技术中心”，同时，公司与南开大学共建院士工作站，还承担组建“广东省企业重点实验室”、“广东省博士工作站”等任务。截至2020年8月7日，公司及其子公司合计拥有127项专利，其中发明专利26项，实用新型专利101项。公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
4、设施储备
公司生箔制造的主要设备由阴极辊（钛辊）、阳极槽、阳极板、传动及控制系统、阴极辊在线抛磨系统、整流系统、导电系统、供液管路、电解液混合分配、清洗、烘干和收卷等设备组成，公司使用的阴极辊全部日本进口，在行业内处于领先水平，公司与主要设备供应商保持了良好的合作关系。近年来，发行人在生产、技术研发人员持续对产线进行结构优化和升级更新，在设备采购及按照公司工艺进行改造等项目产线设备建设方面积累的丰富的经验。
（二）本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 124,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计需 拟投入本次募
投入金额 集资金金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 100,847.72 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目 14,600.00 14,087.43
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改 19,441.94 19,441.94
造项目
4 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目 15,664.65 15,664.65
5 补充流动资金 - 27,974.43
合计 150,554.31 124,000.00
其中，“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”和“补充流动资金”不直接产生经济效益，因此不做经济效益测算。
“年产1.5万吨高性能铜箔项目”整体建设期2.5年，达产后将新增高性能铜箔产能1.5万吨/年，具体测算过程、测算依据如下：
1、营业收入测算
（1）项目产品价格测算
本项目具体产品为6μm系列和小于6μm系列高性能锂电铜箔产品。2020年上半年因受疫情影响下游市场需求减少而使公司产品销售均价有所下降，为谨慎起见，以2020年1-6月疫情影响下6μm和6μm以下产品均价为基准，同时，考虑到本项目投产及行业内铜箔厂商类似竞争性产品的产能释放可能使产品单价有所下降，项目投产期产品均价呈逐年下降趋势，假定项目产品均价在2020年1-6月均价基础上，2021 年至 2022 年每年较上年下降 5%，2023 年和2024年每年较上年下降3%，2025年及以后保持不变。
（2）产品销量测算
假定项目不同产线逐年投产和达产，项目投产后销量与产能相等，同时考虑到锂电铜箔向极薄化方向发展的趋势，项目投产后假定 6μm和 6μm以下（6μm以下主要为 4.5μm极薄铜箔产品）锂电铜箔产品销量占比为各 50%，2023年及以后年度分别为45%和55%。项目投产后总体销量情况如下：
单位：吨
项目和产 设计 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 备注
品 产能
项目产能 15,000 - - 5,400 12,600 15,000 4 条产线逐步投产，并
（注） 在2024年全部达产
6μm - - - 2,700 5,670 6,750
6μm以下 - - - 2,700 6,930 8,250
注：项目各产线新增产能情况参见本回复报告“1.2/请发行人披露/一、按照 IPO 募投项目的达产时间，区分产品规格，列表披露不同时间发行人的锂电铜箔产能情况”相关内容。
（3）项目收入测算
项目收入已各产品销售均价乘以销量进行预测，具体情况如下：
单位：万元
类别 建设期 建设期+投产期 达产期各年度
2020年 2021年 2022年 2023年 平均
6um系列 - - 19,481.81 39,684.46 45,826.10
小于6um系列 - - 25,795.44 64,222.04 74,161.16
总计 - - 45,277.25 103,906.50 119,987.26
2、营业成本测算
本项目营业成本主要包括原材料费用、职工薪酬、固定资产折旧、能源动力和其他制造费用等，总体金额预测情况如下：
建设期 建设期+投产期
类别 2020.6- 达产期平均
2020.12 2021年 2022年 2023年
（1）直接材料成本 - - 24,158.17 56,369.06 67,106.03
（2）直接人工 - - 602.82 1,844.59 4,938.92
（3）制造费用 - - 6,716.99 13,019.07 15,702.39
车间管理人员工资及福利 - - 382.07 1,171.68 3,141.36
折旧费用 - - 4,016.07 6,514.04 6,205.87
动力及能源 - - 2,123.21 4,954.16 5,897.81
其它制造费用 - - 195.64 379.20 457.35
合计 - - 31,477.98 71,232.72 87,747.34
（1）直接原材料成本以公司2018年、2019年生产成本中单位产品平均直接材料成本的算数平均值乘以预测期各年销量测算。
（2）直接人工测算
根据募投项目生产流程和工艺，结合公司当前生产所需人员情况，确定项目投产和达产所需生产人员数量；生产人员薪酬以 2018 年和 2019 年公司生产人员薪酬算数平均数为基础，假定每年薪酬有 15%的涨幅，测算项目投产和达产期的单位员工薪酬。直接人工成本以项目生产人员数量乘以单位生产人员薪酬测算。
（3）制造费用测算
1）固定资产折旧
项目所用固定资产使用年限和折旧率与公司现有相应资产一致，使用年限平均法计算固定资产折旧，具体情况如下：
资产类别 公司会计政策
估计使用年限（年） 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
电力设施 15 5% 6.33%
机器设备 10 5% 9.50%
通用设备 3 5% 31.67%
办公设备 5 5% 19.00%
2）能源动力测算
根据公司历史情况及市场水平，以公司 2018 年、2019 年单位水电费成本平均水平为基准，并按照预测期各年销量进行测算。
3）其他制造费用
其他制造费用按照除其他制造费用之外的制造费用3%进行测算。
3、税金及附加、期间费用测算
本项目的营业税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的 5%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算），按15%的税率缴纳企业所得税。本项目收入预测年度的管理费用、研发费用、销售费用以公司2019年各项期间费用占营业收入的比例进行测算。
4、所得税测算
本项目所得税率15%测算，预计项目达产年所得税费用为3,874.49万元。
5、项目效益总体情况
本项目完全达产后，达产年的预计净利润情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 119,987.26
税金及附加 383.39
总成本费用 93,773.90
所得税费用 3,874.49
净利润 21,955.47
综上，“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”达产年将新增主营业务收入119,987.26万元，净利润21,955.47万元。达产后计算期平均净利润为18,922.88万元，内部收益率22.53%（税后），静态投资回收期6.38年，项目效益测算考虑了疫情影响、供给增加对产品价格和毛利率的影响，保持谨慎。
五、请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性。
公司募投项目测算考虑了疫情影响、供给增加等因素对产品价格和毛利率的影响，公司募投项目达产毛利率与公司及同行业公司毛利率比较情况如下：
指标 2019年度 2018年度 2017年度 平均值
公司锂电铜箔 34.86% 28.10% 27.22% 30.06%
业务毛利率
超华科技铜箔 34.89% 26.64% 26.33% 29.29%
业务毛利率
诺德股份铜箔 26.28% 30.49% 31.02% 29.26%
业务毛利率
注：超华科技为铜箔业务毛利率水平，诺德股份为锂电铜箔业务毛利率水平，以上数据来源于上市公司定期报告。
“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”达产后 5 年的平均销售毛利率为28.49%，略低于发行人及同行业公司锂电铜箔业务平均毛利率。
【核查程序】
保荐机构查阅了发行人关于本次募投的项目的可行性研究报告、效益的具体测算依据和测算过程底稿，查询行业研究报告和同行业上市公司的公开资料。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”效益测算考虑了疫情影响、供给增加等因素对产品价格和毛利率的影响，效益测算方法合理，效益测算结果具备谨慎性及合理性。
问题2：关于融资规模
2.1发行人IPO募集资金净额约为15亿元。截至2020年6月30日，累计使用约3.74亿元，其中约3亿元的用途为补充流动资金，募集资金余额约为11.71亿元（包括利息及理财收入），扣除补充流动资金项目外，其他项目的募集资金实际使用率为6.04%。本次募集资金中，约2.9亿元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，募投项目投资进度的具体安排情况；不同募投项目之间的资金使用优先顺序；（2）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（3）各项投资构成是否属于资本性支出，并重点分析募投项目中的“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”所处的研发阶段，相关研发支出是否符合资本化条件；（4）结合各募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情况，以及“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”中研发支出资本化的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（5）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。
【回复】请发行人说明：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，募投项目投资进度的具体安排情况；不同募投项目之间的资金使用优先顺序；
（一）年产1.5万吨高性能铜箔项目
公司拟投资 100,847.72 万元，其中以公司 IPO 超募资金投资 54,016.17 万元，剩余资金缺口46,831.55万元以本次募集资金投入，本项目在梅州市梅县区白渡镇新建厂房和购置生产设备，新增四条高性能铜箔生产线，本项目投资概算情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 拟以募集资金投
资额
一 建设投资 94,239.65 46,831.55
1 建筑工程费 31,440.33 17,183.94
2 设备购置费 54,244.30 29,647.61
3 工程建设其他费用（不含土地费） 4,067.42 -
4 预备费 4,487.60 -
二 铺底流动资金 6,608.08 -
合计 100,847.72 46,831.55
1、建筑工程费
本项目建筑工程主要包括土石方工程、生产厂房及配套建筑、室外工程等。本项目建筑工程投资共计31,440.33万元，其中土石方工程1,444.01万元、生产厂房及配套建筑28,556.17万元、室外工程1,440.16万元，具体投资金额依据各部分建设面积等情况以及当地建筑工程指标和以往招标价格测算，公司建筑工程具体安排如下：
单位：万元
序号 工程项目 建筑工程费 安装工程费 合计
（一） 土石方工程 1,444.01 - 1,444.01
（二） 建安工程（厂房及配套） 18,681.62 9,874.55 28,556.17
1 1线 8,955.13 4,076.37 13,031.50
2 2线（注） - - -
3 3线 6,057.83 2,358.81 8,416.64
4 4线 3,668.66 3,439.37 7,108.03
（三） 室外工程 1,440.16 - 1,440.16
1 总图及绿化 481.34 481.34
2 道路广场 323.46 323.46
序号 工程项目 建筑工程费 安装工程费 合计
3 室外供配电 288.80 288.80
4 室外给排水、消防 346.56 346.56
合计 21,565.79 9,874.55 31,440.34
注：1号产线场地建设包括2号产线产地，两产线共用生产场地。
（1）土石方工程支出根据项目建筑物建设方案、土地面积和开挖动土体积测算。
（2）“建安工程”支出测算
建安工程投资由主体建筑工程费、安装费组成，按照项目厂房等建设规模、技术方案及当地建筑和装修单价综合测算，具体测算结果如下：
单位：万元
建筑物或构筑物 建筑面积 建筑金额 装修金额 总金额
名称 （平米） （万元） （万元） （万元）
研发建筑及设施 5,417.10 1,137.59 812.57 1,950.16
仓库 4,399.00 615.86 219.95 835.81
厂房-1 19,166.80 3,066.69 1,341.68 4,408.36
厂房-2 19,166.80 3,066.69 1,341.68 4,408.36
水处理车间-1（机 4,362.50 654.38 218.13 872.50
修）
水处理车间-2 2,537.50 380.63 126.88 507.50
配电房及发电机房 210.00 12.60 10.50 23.10
水泵房 100.00 6.00 5.00 11.00
应急池 183.80 14.70 - 14.70
仓库-机修车间 6,272.40 940.86 313.62 1,254.48
材料仓库 5,520.00 772.80 276.00 1,048.80
水处理车间3 8,408.40 1,261.26 420.42 1,681.68
厂房-3 19,268.20 3,082.91 1,348.77 4,431.69
厂房-4 22,929.10 3,668.66 3,439.37 7,108.02
合计 18,681.62 9,874.55 28,556.17
（3）室外工程支出明细
室外工程支出主要根据室外建设方案、当地绿化要求及本地单位造价测算，具体投资明细如下：
单位：万元
工程项目 单位造价（元/㎡） 规模（㎡） 估算金额
总图及绿化 50 96,267 481.34
道路广场 80 40,432 323.46
室外供配电 100 28,880 288.8
室外给排水、消防 120 28,880 346.56
合计 1,440.16
2、设备购置费（含安装费）
本项目设备购置主要包括生箔机、阴极辊、分切机等关键设备以及工艺设备、公用工程设备等配套设备，设备购置及安装投资共计54,244.30万元。本项目拟购置的设备类型和设备数量根据本项目产品方案确定，主要设备价格向有关设备制造厂家询价获取，具体设备投资测算如下：
序号 设备名称 单价（万元） 数量（台/套） 总价（万元）
一 生产性设备
（一） 溶铜车间
1 溶铜罐 65 15 975.00
2 硅藻土过滤机 65 15 975.00
3 低位槽 60 15 900.00
4 高位槽 13 15 195.00
5 钛泵 12 15 180.00
6 钛泵 10 15 150.00
7 溶铜生箔冷却系统 30 15 450.00
8 板式换热器 12 15 180.00
9 电锅炉 11 2 22.00
10 酸雾抽风塔 40.1 3 120.30
11 溶铜在线检测设备 45 15 675.00
12 单梁行车 30 5 150.00
小计 4,972.30
（二） 水处理车间
1 水处理纯水设备 1450 2 2,900.00
2 污水处理设备 1000 2 2,000.00
小计 4,900.00
序号 设备名称 单价（万元） 数量（台/套） 总价（万元）
（三） 生箔车间
1 生箔机组 300 60 18,000.00
2 阴极辊 220 60 13,200.00
3 双梁行车 68 3 204.00
4 整流电源 20 60 1,200.00
5 酸雾抽风塔 35 9 315.00
6 阴极辊磨辊机 60 3 180.00
7 生箔在线检测设备 22 40 880.00
8 送风风柜 35 6 210.00
小计 34,189.00
（四） 后处理车间
1 后处理机 1550 4 6,200.00
2 酸雾抽风塔 38 2 76.00
3 后处理在线检测设备 50 4 200.00
4 单梁行车 30 5 150.00
5 送风风柜 35 6 210.00
小计 6,836.00
（五） 分切车间
1 送风风柜 28 6 168.00
2 分切机 82 24 1,968.00
3 包装、下卷辅助机器人 45 14 630.00
4 单梁行车 30 8 240.00
小计 3,006.00
二 辅助设备
1 智能监测、控制系统 80 2 160.00
2 智能仓储设备 90 2 180.00
小计 340.00
总计 54,243.30
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共 4,067.42 万元，占项目总投资金额比例为4.03%，主要包括建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计勘察费、工程造价咨询费、联合试运转费、检验检测费等。
4、基本预备费
基本预备费按工程费用（即建安工程费、设备购置费）与工程建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程费用及工程建设其他费用合计数约 5.00%测算，总计为 4,487.60 万元，占该项目投资总额4.45%。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目铺底流动资金按项目建成后运营期所需全部营运资金的 30%测算为 6,608.08 万元，占项目总投资金额比例为6.55%。
6、募投项目投资进度的具体安排情况
本项目建设进度预计如下：序号 项目 2020.06-2020.12 2021年 2022年
6-8 9-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
1 前期准备工作
2 1#线建设
3 1#线竣工投产
4 2#线建设
5 2#线竣工投产
6 3#线建设
7 3#线竣工投产
8 4#线建设
9 4#线竣工投产
（二）新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目
1、项目研发组织方式
公司“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”围绕公司主营业务产品锂电铜箔及PCB铜箔产品进行，在公司原有研发基础上根据产品未来发展方向而提出的系列研发项目，公司抽调研发团队骨干人员，专职和统一负责该等项目研发工作，各子项目根据需要共用新增研发设备。
2、总体支出和明细项目测算依据
公司“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”拟使用募集资金额为14,087.43万元，整体投资概算如下：
单位：万元
序号 投入明细项 投资金额 拟以募集资金投入额
1 研发人员工资 1,581.59 1,581.59
2 研发材料及电费 5,377.17 5,377.16
3 研发设备购置费 6,430.00 6,430.00
4 研发设备调试费（注） 594.83 594.83
5 使用原有设备费用（折旧） 512.57 -
6 其他 103.84 103.84
总计 14,600.00 14,087.43
注：研发设备调试费用为研发过程中使用的特殊涂覆材料费用。
各支出项目的具体测算情况如下：
公司根据整体研发需求确定项目整体所需投入设备、研发人工，按单个项目预计使用设备种类及时长以及所需人员数量及工时计算设备及研发人工投入，研发材料及其他材料费用根据项目设计需求测算。
（1）研发人员及工资
项目研发人员以公司现有研发人员为基础，根据项目需要抽调骨干研发人员专职从事项目研发，后续根据研发需要适当补充新增研发人员。研发人员薪资主要根据各研发岗位人员 2019 年度人均年薪确定（包括奖金），为谨慎起见，不考虑公司研发人员可能的薪酬涨幅。项目研发人员及工资具体测算过程如下：
单位：万元
人员岗位 人员数量（人） 人员薪资
T年 T+1年 T+2年 T年 T+1年 T+2年 合计
正高级工程师 1 1 1 30.45 30.45 30.45 91.35
副高级工程师 2 2 2 55.28 55.28 55.28 165.84
工程师 6 6 7 89.56 89.56 104.49 283.61
助理工程师 6 8 8 69.15 92.21 92.21 253.56
技术员 25 25 26 221.33 221.33 230.18 672.84
见习技术员 5 5 5 38.13 38.13 38.13 114.39
人员岗位 人员数量（人） 人员薪资
T年 T+1年 T+2年 T年 T+1年 T+2年 合计
合计 45 47 49 503.90 526.96 550.74 1,581.59
注：T为研发项目启动年度。
该研发项目系公司主营业务发展所必须的现实性和具有前瞻性的研究，与公司现有技术和研发基础相关，由公司从事研究工作的骨干人员组成项目研发人员，该等研发人员长期从事相关项目研发，具备一定研发基础知识和项目研发经验，可提高分工协作默契，提高项目研发效率。项目不存在重复计算现有研发人员工资问题。
各子研发项目（电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目暂不涉及人员投入）按照预计使用研发人工数量和工时计算，具体研发人员工资投入如下：
单位：万元
新型高强极 高频高速印 电解铜箔废 HDI多层 锂锂离子 锂离子电 锂离子电
项目 薄锂电铜箔 制电路板用 水中的金属 板用特殊 电池用微 池用多层 池用改性
名称 研发项目 电解铜箔研 和水资源循 性能超薄 孔（网 复合铜箔 合金铜箔 合计
（≤6μm 发项目 环利用研发 铜箔研发 状）铜箔 研发项目 研发项目
项目 项目 研发项目
研发
人员 313.81 276.15 - 188.28 251.05 263.60 288.70 1,581.59
工资
（2）研发材料及电费
1）研发材料费
公司研发材料费根据项目需求测算（电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目无需投入研发材料），具体情况如下：
单位：万元
新型高强 电解铜箔
极薄锂电 高频高速印 废水中的 HDI多层板 锂离子电池 锂离子电 锂离子电
项目 铜箔研发 制电路板用 金属和水 用特殊性能 用微孔（网 池用多层 池用改性 合计
项目 电解铜箔研 资源循环 超薄铜箔研 状）铜箔研 复合铜箔 合金铜箔
（≤6μm） 发项目 利用研发 发项目 发项目 研发项目 研发项目
项目
研发铜 535.68 471.39 - 321.41 428.54 449.97 492.82 2,699.81
1#添加剂 134.21 118.10 - 80.52 107.37 112.73 123.47 676.41
新型高强 电解铜箔
极薄锂电 高频高速印 废水中的 HDI多层板 锂离子电池 锂离子电 锂离子电
项目 铜箔研发 制电路板用 金属和水 用特殊性能 用微孔（网 池用多层 池用改性 合计
项目 电解铜箔研 资源循环 超薄铜箔研 状）铜箔研 复合铜箔 合金铜箔
（≤6μm） 发项目 利用研发 发项目 发项目 研发项目 研发项目
项目
中间体 126.31 111.15 - 75.79 101.05 106.10 116.20 636.60
2#添加剂 41.40 36.43 - 24.84 33.12 34.78 38.09 208.66
明胶 30.23 26.60 - 18.14 24.19 25.40 27.81 152.37
3#添加剂 27.00 23.76 - 16.20 21.60 22.68 24.84 136.08
其他材料及 65.34 57.50 - 39.20 52.27 54.89 60.11 329.31
添加剂
合计 960.16 844.94 - 576.10 768.13 806.54 883.35 4,839.23
2）研发所需电费
研发所需电费根据项目设备应用情况和预计使用时间因素测算，具体各项目金额如下（电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目不涉及用电投入）：
单位：万元
新型高强 高频高速印 电解铜箔废 HDI多层 锂离子电 锂离子电 锂离子电
项 极薄锂电 制电路板用 水中的金属 板用特殊 池用微孔 池用多层 池用改性
目 铜箔研发 电解铜箔研 和水资源循 性能超薄 （网状） 复合铜箔 合金铜箔 合计
项目 发项目 环利用研发 铜箔研发 铜箔研发 研发项目 研发项目
（≤6μm） 项目 项目 项目
电 106.73 93.93 - 64.04 85.39 89.66 98.19 537.93
费
（3）研发设备购置费用测算
公司根据项目整体设备情况如下：
设备名称 数量（台/套） 金额（万元） 新增/原有
一、研发设备
表面处理机列 1套 2,500.00 新增
电解槽 1套 150.00 新增
阴极辊 2台 600.00 新增
工业定制烤箱 2台 50.00 新增
反渗透膜系统
海水淡化膜系统 1套 2,000.00 新增
选择性吸附特种树脂及系统
电解提铜装置
二、检测设备
紫铜痕量分析仪 1台 62.00 新增
在线水质分析仪 1台 48.00 新增
翘曲自动检测仪 1台 10.00 新增
非接触式3D轮廓测量仪 1台 30.00 新增
8通道在线酸铜分析仪 1台 130.00 新增
原子力显微镜AFM5100N 1台 130.00 新增
聚焦离子束FIB 1台 600.00 新增
X射线衍射仪2000PR0 1台 120.00 新增
合计 15 6,430.00
扣除“电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目”专用设备外，其他各子研发项目设备投入金额按照各项目预计设备使用情况和使用时长计算研发设备投入金额，具体如下：
单位：万元
高频高 电解铜箔 HDI多 锂离子电 锂离子 锂离子
新型高强极 速印制 废水中的 层板用 池用微孔 电池用 电池用
项目 薄锂电铜箔 电路板 金属和水 特殊性 （网状） 多层复 改性合 合计
研发项目 用电解 资源循环 能超薄 铜箔研发 合铜箔 金铜箔
（≤6μm） 铜箔研 利用研发 铜箔研 项目 研发项 研发项
发项目 项目 发项目 目 目
设备 878.97 773.49 2,000.00 527.38 703.17 738.33 808.65 6,430.00
（4）研发设备调试费
研发设备调试费为公司研发过程中使用的特殊涂覆材料费用，为研发过程中涂覆于研发设备阳极板的研发所需特种材料耗费，其对电解铜箔产品性能有重要影响（例如面密度均匀性、抗拉强度、电场分布均匀性等），根据公司历史研发项目耗费情况，结合项目（除“电解铜箔废水中的金属和水资源循环利用研发项目”外）试验等需求量进行测算，各子研发项目调试费如下：
单位：万元
电解铜箔 HDI多 锂离子电 锂离子
新型高强极 高频高速印 废水中的 层板用 池用微孔 电池用 锂离子电
项目 薄锂电铜箔 制电路板用 金属和水 特殊性 （网状） 多层复 池用改性 合计
研发项目 电解铜箔研 资源循环 能超薄 铜箔研发 合铜箔 合金铜箔
（≤6μm） 发项目 利用研发 铜箔研 项目 研发项 研发项目
项目 发项目 目
研发设备 118.02 103.86 - 70.81 94.42 99.14 108.58 594.83
调试费
（5）其他研发费用
其他研发费用主要包括研发资料费用、研发检测费、研发技术服务费、研发差旅费即专利费用等，各子项目预计需求估算，具体投入额如下：
单位：万元
电解铜箔 HDI多 锂离子 锂离子 锂离子
新型高强 高频高速 废水中的 层板用 电池用 电池用 电池用
极薄锂电 印制电路 金属和水 特殊性 微孔 多层复 改性合
项目 铜箔研发 板用电解 资源循环 能超薄 （网 合铜箔 金铜箔 合计
项目 铜箔研发 利用研发 铜箔研 状）铜 研发项 研发项
（≤6μm） 项目 项目 发项目 箔研发 目 目
项目
其他 20.60 18.13 - 12.36 16.48 17.31 18.96 103.84
费用
3、募投项目投资进度的具体安排情况
本项目包含7个子研发项目，于2020年开始投入，并根据子项目的不同于2021年、2022年和2023年分别投入完成。
（三）铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目
公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”围绕公司主营业务产品进行。本项目投资总额为19,441.94万元，拟全部使用募集资金投入，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 拟以募集资金投 占比
入额
1 设备购置费 17,510.56 17,510.56 90.07%
2 安装调试费 875.53 875.53 4.50%
3 工程费 489.58 489.58 2.52%
4 预备费 566.27 566.27 2.91%
项目总投资 19,441.94 19,441.94 100.00%
1、设备购置费
项目设备购置价格按公司历史采购价格和向相应供应商询价确定，项目设备购置费金额以设备单价和项目设备方案综合测算，具体投资测算如下：
单位：万元
设备 所在厂区 投入内容 数量(台、套） 投资金额 备注
类型
一、二厂后处理车间 铜箔表面处理系统 4 10,000.00 -
一、二、三厂 高端铜箔分切机等 8 1,600.00 含瑕疵检测、在
生产设备 设备 线克重检测功能
一、二、三、四厂 生箔阴极辊等设备 4 1,200.00 新产品使用
三、四、五厂 铜箔卷料自动化移 3 1,102.41 铜箔卷料系统
载设备系统 AGV系统设备
二、三、四厂成品仓 产品仓储智能化系 3 600.00 -
和综合仓 统
一、二、三、四、五 实时监测设备运
厂 DCS集散控制系统 5 2,557.00 行状态并进行控
制
配套设施 - 能源管理监测系统 1 101.15 -
厂区安防考勤智能
全厂区 管理系统（智能测 1 200.00 -
体温）
- 配套基础设备 1 150.00 -
合计 17,510.56
2、安装调试费
本项目设备安装调试费按设备购置费的5%估算，为875.53万元。
3、工程费
本项目工程费主要包括前期工作咨询费、工程设计费、工程保险费、联合试运转费和检验检测费，具体测算主要依据如下：
①前期工作咨询费按《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》计价格[1999]1283 号相关规定计算；②工程设计费按计价格【2002】10 号相关标准计算；③工程保险费按工程费用的 0.3%计算；④联合试运转费按设备购置费1%计算；⑤检验检测费按建安费的 1%计算；经估算，工程费用为 489.58 万元。
4、预备费
预备费按工程费用和工程其他费用之和的 3%计算。经估算，预备费为566.27万元。
5、募投项目投资进度的具体安排情况
项目建设期自2020年11月至2023年4月，为29个月，2020年11月开始项目初步设计、设备购置安装及试运行，2023年4月全部建成投入运营。
（四）嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目
本项目计划全部使用募集资金投资，用于进行场地购置、装修装饰、研发软硬件购置及办公设备投入。
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟以募集资金投入额 占比
1 场地购置费 13,900.00 13,900.00 88.73%
2 装修及办公设备费用 1,110.95 1,110.95 7.09%
3 研发信息系统及分析检测试 653.70 653.70 4.17%
验仪器设备投入
合计 15,664.65 15,664.65 100.00%
1、场地购置费
本项目拟购置的场地为深圳市南山区深南大道 9968 号汉京金融中心 3201室-3206室办公场地，建筑面积总计1,917平米，为市场出售商业性办公场地，购置价款在公开出售价格基础上经双方协商确定，公司拟以本次募集资金投入13,900.00万元，差额部分由公司以自有资金补足。
2、装修及办公设备费用
工程费用依据相关专业所提供的建设内容工程量和单位造价指标估算，单位造价指标的确定参照《广东省建筑与装饰工程综合定额》和同类项目造价水平，并按现行价格予以调整。材料价格按材料供应商以往价格预测售价估算。本项目装修费共计 670.95 万元。办公设备费用包括办公用品及设备、机房设备、空气净化设备、监控安保设备、智能考勤系统等，共计440.00万元。
3、研发信息系统及分析检测试验仪器设备投入
本项目新增研发分析设备金额为 653.70 万元，主要用于产品检测和分析，设备投资金额根据项目研发试验计划方案及向相应设备供应商沟通和询价结果测算，具体如下：
单位：万元
序号 分类 具体方案 功能 价款
1 信息系统 实验室信息管理系统 对实验室信息流程和实验数据进行分 60.00
析管理。
2 信息系统 信息安全行为管控系统 对实验信息安全进行管控，防止信息 55.00
泄漏
3 信息系统 集群虚拟化平台服务器及 为实验信息化平台提供物理设备运行 60.00
信息备份系统 的设备
4 信息系统 信息数据网络设备及防火 为实验终端提供信息通信的网络硬件 30.00
墙设备
5 实验仪器 3D轮廓测量仪 无损检测铜箔表面轮廓形貌 30.00
6 实验仪器 系列台式电子万能试验机 检测分析铜箔物理性能 70.00
7 实验仪器 光学接触角测量仪 分析铜箔表面润湿性 50.00
8 实验仪器 电热鼓风干燥箱 用于铜箔的抗氧化性能研究 2.00
9 实验仪器 电化学工作站 测量溶液的电化学性能和参数 1.00
10 实验仪器 研究级金相显微镜 鉴别和分析金属内部结构组织 50.00
11 实验仪器 电子扫描显微镜 分析铜箔的表面形貌组织和特殊位置 165.00
成份半定量分析
12 实验仪器 电子天平 用于称量铜箔或者其他样品的质量 0.70
13 实验仪器 能量色散X荧光光谱仪 适用于铜箔无损表面成分定量分析 70.00
14 实验仪器 恒定湿热试验箱 适用于铜箔抗氧化和老化试验分析 10.00
合计 653.70
4、募投项目投资进度的具体安排情况
本项目计划全部使用募集资金投资，用于进行场地购置、装修装饰、研发软硬件购置及办公设备投入，项目预计建设期22个月。
（五）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的27,974.43 万元用于补充流动资金，具体测算过程参见本问询函回复报告“问题2：关于融资规模”之“2.1/二、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；”
（六）不同募投项目之间的资金使用优先顺序
根据本次发行方案，如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
公司将根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后按照以下优先顺序和金额投资相关项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入本次募集
资金金额
1 年产1.5万吨高性能铜箔项目 46,831.55
2 新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目 14,087.43
3 铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目 19,441.94
4 嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目 15,664.65
5 补充流动资金 27,974.43
合计 124,000.00
上述募投项目优先顺序排序考虑因素如下：
1、“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”作为本次发行募集资金投资项目中投资规模最大、效益最好的项目，其顺利投产对公司主营业务发展及盈利能力提升意义重大，因此作为募集资金投资首选；
2、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”与公司主营业务紧密相关，其顺利实施对于提升公司现有研发水平，保持持续科技创新能力并在跟紧锂离子电池材料领域的最新技术发展趋势方面具有重要意义。
3、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”与公司主营业务紧密相关，进一步提高公司产品表面处理工艺和提升生产管理运营效率，提升公司产品质量和节约成本，是对现有生产技术和管理方式优化升级，同时达到节能降耗的目的。
4、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”与公司主营业务紧密相关。项目建成后，借助于深圳等粤港澳大湾区优良的人才及科研环境、市场环境和区位辐射优势，进一步提升公司的整体研发实力和品牌影响力。
5、“补充流动资金”项目系公司为未来公司业务规模扩张提供必须的流动资金支持，提升公司的资金实力和抗风险能力，利于巩固和加强公司的市场地位和优势，未来随着公司业务规模的不断扩大，需要大量的营运资金作为保障，因此该项目亦为公司本次融资的重要组成部分。
二、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金27,974.43万元补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。
（一）报告期业务规模、业务增长情况、资产构成及资金占用情况和补充流动资金规模的合理性
公司根据报告期业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：
1、公司业务规模持续增长，需要补充流动资金
近年来，公司业务规模呈快速增长的态势。2017 年-2019 年，公司分别实现营业收入56,622.86万元、115,330.56万元和144,604.97万元，公司业务持续增长，未来随着公司新项目逐步投产，将进一步增加对流动资金需求，需要公示额外补充流动资金。
2、资金占用情况及补充流动资金规模的合理性
公司根据报告期业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：
（1）未来营业收入测算
1）产品销量测算
随着前次募集资金“5000 吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”投产和“本次募投年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”逐步投产（因公司拟在宁德投资的 1.5 万吨扩产项目尚待与政府签订协议和设立投资主体，本次暂不考虑），公司未来销售收入将随未来产销量持续增长，销售收入预测以预测期历年产能情况为基础确定销量。
整体销量方面，以预测期历年产能为基础，假定销量与产能相等；在具体产品方面，鉴于未来锂电铜箔产品向极薄化方向发展趋势已定，公司产品以6μm及以下极薄高性能铜箔为主，并由以6μm产品为主逐步过渡到以4.5μm产品为代表的极薄铜箔产品为主。
2）销售价格预测
产品销售价格以 2020 年 1-6 月疫情影响下 6μm和4.5μm产品均价为基准，同时，考虑到同行业产能扩长和竞争激化等因素可能使产品单价有所下降，因此，假定项目产品均价在2020年1-6月均价基础上，2021年至2022年每年较上年下降5%，2023年和2024年每年较上年下降3%，2025年及以后保持不变。
3）测算期
因本次募投扩产项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”于2024年达产，收入测算期至2024年，合计5年。
公司未来5年收入增长情况如下：
项目 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
6μm系列单价（万元/吨） 8.00 7.60 7.22 7.00 6.79
4.5μm系列单价（万元/吨） 10.59 10.06 9.55 9.27 8.99
产品结 6μm系列产品占比 100% 75% 50% 45% 45%
构 4.5μm系列产品占比 0% 25% 50% 55% 55%
现有产能 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000
IPO募投项目产能 - 4,000 5,000 5,000 5,000
现有及 本次募投项目1线 - - 2,400 3,000 3,000
预计未
来产能 本次募投项目2线 - - 1,800 2,400 3,000
情况 本次募投项目3线 - - 1,200 2,400 3,000
（吨）
本次募投项目4线 - - - 4,800 6,000
合计产能 16,000 20,000 26,400 33,600 36,000
主营业务收入（万元） 127,920.00 164,212.25 221,355.45 277,083.99 287,969.43
（2）报告期内流动资金占用情况
报告期内各年年末，公司经营性流动资产负债金额及占用流动资金情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末 占营业收入比
/2019年度 /2018年度 /2017年度 例的平均值
营业收入 144,600.59 115,326.36 56,621.73 -
存货 15,513.17 10,279.42 8,763.91 11.71%
应收账款、应收票据及应 9,919.02 23,710.86 8,243.85 13.99%
收款项融资
预付账款 361.70 100.17 356.98 0.32%
待抵扣进项税 559.48 - 967.92 0.70%
经营性流动资产合计 26,353.38 34,090.45 18,332.67 26.72%
应付账款及票据 2,712.48 4,385.86 3,382.81 3.88%
预收账款 62.03 178.23 681.85 0.47%
经营性流动负债合计 2,774.51 4,564.10 4,064.66 4.35%
流动资金占用（经营性资 23,578.87 29,526.35 14,268.01 22.37%
产减经营性负债）
（3）流动资金需求测算
假设测算期各年主要经营性流动资产和经营性流动负债占各年度主营业务收入的比例与公司报告期内各年比例保持一致，根测算期历年营业收入及增长情况，公司未来五年流动资金需求量测算如下：
单位：万元
项目 占营业收入比 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
例的平均值
营业收入 - 127,920.00 164,212.25 221,355.45 277,083.99 287,969.43
存货 11.71% 14,975.01 19,223.58 25,913.07 32,436.95 33,711.26
应收账款、应收票 13.99% 17,899.81 22,978.18 30,974.21 38,772.29 40,295.48
据及应收款项融资
预付账款 0.32% 412.52 529.56 713.83 893.55 928.65
待抵扣进项税 0.70% 893.89 1,147.50 1,546.81 1,936.23 2,012.30
经营性流动资产合 26.72% 34,181.23 43,878.81 59,147.92 74,039.03 76,947.70
计
应付账款及票据 3.88% 4,968.94 6,378.68 8,598.36 10,763.09 11,185.92
预收账款 0.47% 597.67 767.24 1,034.22 1,294.60 1,345.46
项目 占营业收入比 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
例的平均值
经营性流动负债合 4.35% 5,566.61 7,145.92 9,632.58 12,057.69 12,531.38
计
经营性资产减经营 22.37% 28,614.62 36,732.89 49,515.34 61,981.34 64,416.32
性负债
新增营运资金规模 - 5,035.75 8,118.27 12,782.45 12,466.00 2,434.98
2024 年末资金缺口
（与 2019 年末相 40,837.45
比）
经测算，公司2024年末营运资金规模为64,416.32万元，减去2019年末营运资金23,578.87万元，未来五年新增流动资金需求为40,837.4万元，考虑本次募投“年产1.5万吨高性能铜箔项目”预备费和铺底流动资金合计11,095.68万元后，本次拟使用不超过27,974.43万元募集资金用于补充流动资金，低于公司流动资金增量需求。若考虑公司未来拟以全资子公司在宁德市投资设立的 1.5万吨高性能铜箔扩产项目，公司未来所需流动资金将进一步增加。因此，本次拟使用不超过27,974.43万元募集资金用于补充流动资金合理。
（二）报告期公司现金流状况及补充流动资金的合理性
报告期内，发行人现金流总体情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
经营活动现金流入小计 63,084.07 171,305.88 107,795.93 53,544.23
经营活动现金流出小计 76,349.07 124,092.64 94,303.44 51,887.31
经营活动产生的现金流量 -13,265.00 47,213.24 13,492.49 1,656.91
净额
投资活动现金流入小计 294,602.03 130,138.93 - -
投资活动现金流出小计 263,016.85 245,436.31 17,774.90 21,754.40
投资活动产生的现金流量 31,585.18 -115,297.37 -17,774.90 -21,754.40
净额
筹资活动现金流入小计 19,300.00 170,039.03 20,650.00 25,545.00
筹资活动现金流出小计 10,077.08 41,188.74 13,757.23 6,133.54
筹资活动产生的现金流量 9,222.92 128,850.29 6,892.77 19,411.46
净额
现金及现金等价物净增加额 27,543.10 60,766.16 2,610.36 -686.03
期末现金及现金等价物余额 93,167.27 65,624.17 4,858.01 2,247.64
2017 年-2019 年，随着公司业务规模不断扩大、营业收入和净利润逐年增加，公司经营活动现金流量净额呈现不断增长趋势，2020年1-9月，受新冠疫情等因素影响，经营活动产生的现金流量净额为负，发行人经营性现金流需求增加。未来，随着新扩产项目的逐步投产和经营规模的不断扩大，增量收入使公司对流动资金的需求将持续增长，公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金具有合理性。
三、各项投资构成是否属于资本性支出，并重点分析募投项目中的“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”所处的研发阶段，相关研发支出是否符合资本化条件；
（一）年产1.5万吨高性能铜箔项目
“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”总投资 100,847.72 万元，建筑工程费、设备购置费及工程建设其他费用（不含土地费）89,752.05 万元，占项目投资总额的 89.00%，均属于资本性支出，预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 11,095.68 万元，占项目总投资额 11.00%。项目拟以本次募集资金46,831.55 万元投入建筑工程费和设备购置费，属于资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 拟以募集资金 是否属于资
投资额 本性支出
一 建设投资 94,239.65 46,831.55 是
1 建筑工程费 31,440.33 17,183.94 是
2 设备购置费 54,244.30 29,647.61 是
3 工程建设其他费用（不含土地 4,067.42 - -
费）
4 预备费 4,487.60 - -
二 铺底流动资金 6,608.08 - -
合计 100,847.72 46,831.55 -
（二）新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目
1、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”购置研发设备数资本性支出，其余投入为非资本性支出
“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”共计 7 个子研发项目，项目总投资 14,600.00 万元，拟使用募集资金额为 14,087.43 万元，除购置研发设备属资本性支出外，其余均为非资本性支出，具体情况如下
单位：万元
序号 投入明细项 投资金额 拟以募集资 占比 是否属于资本性
金投入额 支出
1 研发人员工资 1,581.59 1,581.59 11.23% 否
2 研发材料及电费 5,377.17 5,377.16 38.17% 否
3 研发设备购置费 6,430.00 6,430.00 45.64% 是
4 研 发 设 备 调 试 费 594.83 594.83 4.22% 否
（注）
5 使用原有设备费用 512.57 - - -
（折旧）
6 其他 103.84 103.84 0.74% 否
总计 14,600.00 14,087.43 100.00%
注：研发设备调试费用为研发过程中使用的特殊涂覆材料费用。
由上，本项目的投资构成中研发设备购置费 6,430.00 万元，属于资本性支出，占本次募集资金投入的 45.64%；公司在测算相关经济效益指标时，因项目尚未实施，基于谨慎性将研发支出全部费用化，因此本项目投资中除研发设备购置费外的其他研发支出均属于非资本性支出，合计金额为 7,657.43 万元，占本次募集资金投入的54.36%。
2、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”处于费用化阶段，不符合资本化条件
“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”共计包含 7 个研发子项目，系根据公司主营业务现状及发展趋势就可能存在的问题提出现实性和具有前瞻性的研究，截止2020年9月30日，该等项目暂未实质性投入，目前处于研究阶段，不符合资本化条件。发行人历史上未进行过研发费用资本化，公司未来将严格按照会计准则的规定谨慎判断研发费用是否符合资本化条件。
（三）铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目
“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”投资总额为19,441.94万元，拟全部使用募集资金投入，其中，设备购置费、安装调试费和工程费合计为 18,875.67 万元，占项目总投资的 97.09%，该等投资支出均属于资本性支出；预备费为 566.27 万元，占项目总投资的 2.91%，属于非资本性支出。具体情况如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 拟以募集资 占比 是否属于资
金投入额 本性支出
1 设备购置费 17,510.56 17,510.56 90.07% 是
2 安装调试费 875.53 875.53 4.50% 是
3 工程费 489.58 489.58 2.52% 是
4 预备费 566.27 566.27 2.91% 否
项目总投资 19,441.94 19,441.94 100.00%
（四）嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目
“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”投资总额为15,664.65万元，拟全部使用募集资金投资，用于进行场地购置、装修装饰、研发软硬件购置及办公设备投入，该等投资支出均属于资本性支出。
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟以募集资金 占比 是否属于资
投入额 本性支出
1 场地购置费 13,900.00 13,900.00 88.73% 是
2 装修及办公设备费用 1,110.95 1,110.95 7.09% 是
3 研发信息系统及分析检 653.70 653.70 4.17% 是
测试验仪器设备投入
合计 15,664.65 15,664.65 100.00%
（五）补充流动资金
根据公司未来业务发展需要，公司本次发行拟募集资金不超过 124,000.00万元（含），其中补充流动资金27,974.43万元，占募集资金投资总额的比例为22.56%，为非资本性支出。
四、结合各募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情况，以及“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”中研发支出资本化的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 124,000.00 万元（含），本次募投项目中算作补充流动资金金额为 36,198.12 万元，占募集总额的 29.19%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，具体情况如下：
项目 拟投入募集资金 非资本性支出 非资本性支出用途
年产1.5万吨高性能铜箔项目 46,831.55 - -
新型高强极薄锂电铜箔研发及其他 研发人员工资、研发
关键技术研发项目 14,087.43 7,657.42 材料及电费、研发设
备调试费及其他
铜箔表面处理系统及相关信息化和 19,441.94 566.27 项目预备费
智能化系统升级改造项目
嘉元科技（深圳）科技产业创新中 15,664.65 - -
心项目
补充流动资金 27,974.43 27,974.43 补充流动资金
合计 124,000.00 36,198.12 -
非资本性支出占拟投入募集资金的比例 29.19% -
五、截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
2020 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。本次募投项目“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”总投资的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成，截至2020年8月12日，本项目已使用 IPO超募资金累计投入35.81万元。除上述情形外，截至2020年8月12日，本次发行的其余募投项目均未开始投入，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
对于“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”使用 IPO 超募资金预先投入的部分，公司不以本次募集资金置换。
六、请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。
【核查程序】
查阅发行人相关董事会和股东大会决议文件、各募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、发行人人报告期内的审计报告及财务报表、同行业可比上市公司的披露文件，对公司高级管理人员和可行性研究报告编制人员进行了访谈。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为：本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果合理；本次募集资金支出中，除“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”的研发人员工资、研发材料及电费、研发设备调试费、其他费用和“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”的预备费以及“补充流动资金”项目外，其他使用募集资金的投入均属于资本性支出。本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。本次募集资金用于非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%。
2.2本次可转债预计募集资金量为不超过12.5亿元，高于最近一期归属于上市公司股东的净资产248,192.71万元的50%。
请发行人：（1）按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定进一步论证是否需要修订本次预计募集金额及可转债发行数量，并说明是否符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；（2）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
【回复】请发行人：
一、按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定进一步论证是否需要修订本次预计募集金额及可转债发行数量，并说明是否符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；
2020 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议根据公司股东大会授权，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次发行可转债计划募集资金总额调整为124,000.00万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为254,082.41万元。发行人此前无发行在外的公司债券余额，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产的48.80%，符合发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
二、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
截至2020年9月30日，公司累计债券余额为0，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的50%。
2.3发行人财务数据显示，截至2019年至2020年6月末，其货币资金余额分别占流动资产比例分别为34.78%、43.66%；交易性金融资产余额分别占流动资产比例分别为45.93%、32.91%，主要系保本浮动收益理财产品。同期，公司的短期借款分别为0万元、9,508.86万元，资产负债率分别为4.15%、7.71%。
请发行人结合日常运营需要、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况、IPO募投项目投产后的预计产能情况、目前行业竞争状况对新增产能消化的影响等，分析并披露在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性。
【回复】请发行人分析并披露：
发行人已在募集说明书“第七节、六、（三）在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性”中补充披露如下相关内容：
一、满足日常运营需要
截至2020年9月末，公司持有的货币资金为93,167.27万元，交易性金融资产10,545.12万元，合计103,712.39万元，其中来源于首次公开发行人募集资金为19,163.92万元，该等募集资金尚未使用完毕将专款专用并陆续投入，剩余84,548.47万元为自由现金流。近年来公司业务规模的不断扩大，为进一步巩固和加强公司的市场地位和优势，提高市场占有率，公司需要进一步扩大产能；同时，公司为提升研发水平及核心竞争力，需要不断加大研发资金投入，上述情形均需要投入大量资金以满足未来日常经营发展需要。因此，本次新增募集资金具有合理性及必要性。
二、资产结构和债务结构与同行业可比公司对比
截至2020年9月末，公司与同行业可比公司资产结构和负债结构比较情况如下：
单位：亿元
诺德股份 超华科技 可比公司 嘉元科技
（600110.SH） （002288.SZ） 平均水平
项目 扣除前次尚
金额 占比 金额 占比 占比 金额 占比 未投入募集
资金后比例
货币资金
及交易性 202,022.85 30.12% 20,316.31 6.04% 18.08% 103,712.39 35.61% 29.03%
金融资产
流动资产 302,884.27 45.16% 162,401.96 48.26% 46.71% 199,393.19 68.46% 61.88%
合计
非流动资 367,856.31 54.84% 174,126.84 51.74% 53.29% 91,869.47 31.54% 31.54%
产合计
资产总计 670,740.58 100.00% 336,528.80 100.00% 100.00% 291,262.66 100.00% 100.00%
流动负债 307,221.82 65.23% 149,983.71 82.67% 73.95% 29,202.42 83.03% 83.03%
合计
非流动负 163,737.14 34.77% 31,431.14 17.33% 26.05% 5,968.09 16.97% 16.97%
债合计
负债合计 470,958.96 100.00% 181,414.85 100.00% 100.00% 35,170.51 100.00% 100.00%
资产结构方面，截至2020年9月末，公司流动资产占比为68.46%，高于同行业可比公司平均水平。资产结构与同行业可比公司差异的原因主要为公司货币资金、交易性金融资产占比较高，主要系2019年7月公司在科创板上市，IPO募投项目尚建设中，前次募集资金尚未使用完毕，扣除未使用完毕募集资金后，流动资产占比为61.88%，略高于同行业公司水平。未来，随着前次募集资金的陆续投入，同时“年产1.5万吨高性能铜箔项目”将在2021年和2022年进入建设关键期，投入金额较大，前次超募资金难以满足项目实施需求。因此，本次新增募集资金具有合理性及必要性。
负债结构方面，截至2020年9月末，公司流动负债和非流动负债占比分别为83.03%和16.97%，与同行业可比公司平均水平一致。
三、IPO募投项目投产后预计产能、行业竞争状况对新增产能消化的影响
在政策支持和技术不断进步背景下，新能源汽车行业市场规模的持续扩大，加之3C数码存量市场和新产品不断涌现，锂离子电池市场空间广阔，近年锂离子电池向高能量密度和长续航能力方向发展，推动锂电铜箔向更加极薄化、高性能方向发展，对锂电铜箔供应商技术和产能提出了更高要求，行业技术和资本壁垒提高，目前国内仅有包括公司在内的少数几家企业能够实现极薄锂电铜箔的规模化、批量化生产，未来6μm及以下高性能极薄锂电铜箔面临广阔市场空间的同时，具备较强生产能力且能够及时以高质量产品满足客户需求的锂电铜箔生产企业更具抢占市场份额的竞争力。
前次募投项目“5,000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”主要产品为6μm及以下产品，“年产1.5万吨高性能铜箔项目”顺应锂离子电池发展对高性能极薄铜箔需求，是公司高性能极薄铜箔产能的进一步补充，两项目建成后将新增高性能极薄铜箔产能2万吨/年，加之公司原有产能向极薄化产品调整和改造，能够有效增强发行人在锂电铜箔领域的竞争力，提升公司盈利能力。
问题3：关于发行人经营状况
2020年1-6月发行人实现营业收入约4亿元，净利润约0.58亿元，同比分别下降46.79%、68.06%。发行人主营产品锂电铜箔毛利率自2018年呈下滑趋势，2020年上半年较2019年下滑10.92%。除受新冠疫情和新能源汽车补贴退坡影响外，行业内铜箔厂商类似竞争型产品的产能释放，市场竞争的愈发激烈促使公司下调产品价格，也是重要原因。
报告期内，公司对前五大客户销售集中度较高，分别为62.77%、77.17%、91.07%、81.65%。2019年，公司对第一大客户A实现销售收入98,127.43万元，占比达67.86%；2020年1-6月，发行人对前五大客户销售收入合计约3.3亿元，而2019年对前五大客户销售收入合计约13亿元。同时，发行人对第一大客户的销售收入及占比出现大幅下滑。
请发行人披露：（1）对重要客户销售收入及占比大幅下滑的原因，相关客户生产经营是否发生不利变化；结合在手订单分析与主要客户的供应关系及供应规模是否存在重大不利变化；（2）新冠疫情对公司未来经营业绩的影响；（3）前述情况是否会对本次募投项目、公司的持续盈利能力和偿债能力产生重大不利影响；（4）截至目前，发行人经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的相关不利因素是否已发生变化或消除。
【回复】请发行人披露
发行人已在募集说明书“第六节、十三、公司2020年上半年对重要客户销售收入及占比大幅下滑的原因、新冠疫情对公司经营情况的影响”中补充披露如下相关内容：
一、对重要客户销售收入及占比大幅下滑的原因，相关客户生产经营是否发生不利变化；结合在手订单分析与主要客户的供应关系及供应规模是否存在重大不利变化；
（一）发行人向重要客户销售收入及占比大幅下滑的原因，相关客户生产经营未发生不利变化
1、因疫情影响，发行人对前五大客户的销售收入同比存在一定下滑，但三季度逐步好转
2020年1-6月，发行人对前五大客户的销售情况
2020年1-6月 2019年1-6月 收入同比变
序号 客户名称 销售收入 占当前营业 销售收入 占当前营业 化
（万元） 收入的比例 （万元） 收入的比例
1 宁德时代 15,917.59 39.26% 52,523.68 68.93% -69.69%
2 宁德新能源 12,476.17 30.78% 8,269.96 10.85% 50.86%
3 中航锂电 2,480.41 6.12% 883.06 1.16% 180.89%
4 星恒电源 1,483.72 3.66% 2,276.82 2.99% -34.83%
5 深圳比亚迪 741.06 1.83% 5,116.94 6.72% -85.52%
合计 33,098.96 81.65% 69,070.46 90.65% -52.08%
注：上表中发行人向宁德时代销售额含对宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新
能源科技有限公司、青海时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的销售
额，向宁德新能源销售额含宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司的销售
额，向中航锂电销售额含中航锂电（洛阳）有限公司和中航锂电科技有限公司的销售额，
向星恒电源销售额含星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁州）有限公司的销售额，向深
圳比亚迪销售额为深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售额，数据未经审计。
2020年1-6月，前五大客户中，来自宁德时代和深圳比亚迪的销售收入占比下降幅度较大，主要原因系一方面受疫情影响发行人向宁德时代和比亚迪的销售收入下降；另一方面随着与下游客户合作关系的深入，发行人向其他客户的销售收入逐渐上升。
2020年7-9月，发行人对前五大客户的销售情况：
2020年7-9月 2019年7-9月 收入同比变
序号 客户名称 销售收入 占当期营业 销售收入 占当前营业 化（%）
（万元） 收入的比例 （万元） 收入的比例
1 宁德时代 14,900.89 38.86% 28,379.84 69.00% -47.49%
2 宁德新能源 9,576.86 24.97% 7,396.48 17.98% 29.48%
3 中航锂电 2,227.05 5.81% 913.09 2.22% 143.90%
4 星恒电源 1,640.02 4.28% 766.36 1.86% 114.00%
5 深圳比亚迪 442.39 1.15% 756.71 1.84% -41.54%
合计 28,787.20 75.07% 38,212.49 92.90% -24.67%
注：上表中发行人向宁德时代销售额含对宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新
能源科技有限公司、青海时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的销售
额，向宁德新能源销售额含宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司的销售
额，向中航锂电销售额含中航锂电（洛阳）有限公司和中航锂电科技有限公司的销售额，
向星恒电源销售额含星恒电源股份有限公司和星恒电源（滁州）有限公司的销售额，向深
圳比亚迪销售额为深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售额，数据未经审计。
2020年7-9月，发行人对前五大客户的销售收入中，宁德新能源、中航锂电、星恒电源均有一定幅度的上升。
2、受疫情影响，2020年上半年发行人来自宁德时代的销售收入下滑，该客户生产经营未发生不利变化
（1）受疫情影响，宁德时代营业收入同比下降，对发行人采购量下降
根据宁德时代（300750.SZ）2020年半年度报告，2020年1-6月，宁德时代实现营业总收入1,882,945.31万元，同比下降7.08%。其中动力电池系统销售收入为1,347,752.29万元，同比下降20.21%，使得对原材料锂电铜箔产品采购量亦有所下降。
发行人生产的锂电铜箔产品主要被应用于宁德时代的动力电池系统产品之中。发行人向宁德时代销售额与宁德时代业绩的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度1-6月 变化幅度
宁德时代营业收入 1,882,945.31 2,026,384.42 -7.08%
其中：动力电池系统 1,347,752.29 1,689,180.48 -20.21%
发行人向宁德时代销售额 15,917.59 52,523.68 -69.69%
发行人向宁德时代销售量（吨） 2,047.60 5,774.55 -64.54%
注：上表中发行人向宁德时代销售额含对江苏时代新能源科技有限公司、青海时代新能源
科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的销售额，数据未经审计。
（2）宁德时代原材料备货量下降，对原材料的采购有所下降。
根据宁德时代2019年报、2020年半年报，其最近一年及一期末原材料余额情况如下：
项目 2020年6月末 2019年12月末 增加额 变化幅度
原材料（万元） 139,133.36 257,332.17 -118,198.81 -45.93%
2020年6月末较2019年12月末，原材料下降118,198.81万元，降幅为45.93%。受疫情等多方面因素影响，2020年上半年宁德时代也明显降低了对原材料的采购。
（3）宁德时代生产经营未发生不利变化
同行业可比公司同期营业收入变动情况：
营业收入（万元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
项目 的净利润（万元）
2020年度1-9月 2019年度1-9月 变化幅 2020年度1-9 2019年度1-9 变化幅度
度 月 月
亿纬锂 533,969.31 457,718.96 16.66% 84,555.63 113,390.75 -25.43%
能
欣旺达 2,046,326.90 1,773,936.50 15.36% 13,141.06 35,046.60 -62.50%
国轩高 407,749.20 515,150.62 -20.85% -19,260.70 40,867.46 -147.13%
科
孚能科 55,799.85 159,165.86 -64.94% -37,711.86 -1,792.51 不适用
技
宁德时 3,152,248.09 3,285,570.65 -4.06% 256,741.39 296,454.66 -13.40%
代
2020年前三季度宁德时代营业收入同比下降，主要系宏观经济受新冠病毒肺炎疫情冲击、市场需求严重下滑，导致新能源汽车产销量同比下降，进而导致动力电池销售收入减少。宁德时代公司管理层紧紧围绕既定的年度经营计划开展各项工作，灵活应对市场及行业变化，采取多项有效措施推进复工复产，持续加强研发，加深与客户的合作沟通，加强成本管控、提升管理效率，尽可能降低疫情对公司生产经营的影响。随着疫情得到有效控制，我国宏观经济与新能源汽车市场逐步恢复，宁德时代公司各经营指标也逐步提升。
与同行业可比上市公司相比，宁德时代营业收入下降幅度处于中间位置，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下降幅度小于同行业其他可比公司。
综上，宁德时代生产经营未发生不利变化。
3、受疫情及客户幅宽等技术指标需求变化的影响，2020年上半年发行人来自深圳比亚迪的销售收入大幅下降，该客户生产经营未发生不利变化
（1）发行人与深圳比亚迪交易金额波动的原因
发行人自成立即开始与比亚迪合作，合作时间已有14年之久。报告期内，发行人主要向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售双光 6、双光8产品。2020年上半年较2019年同期出现较大幅度下降，具体情况及原因如下：
单位：万元
产品类型 2020年1-6月 2019年度1-6月
双光6 558.93 497.36
双光8 182.14 4619.57
合计 741.06 5116.94
在发行人现有生产设备以及当前产能条件下，一方面，受客户对锂电铜箔幅宽等技术指标需求变化的影响，使得发行人对应产品利用效率降低、成本升高，进而使得销售量下降。另一方面，受到新增产能释放加剧市场竞争以及疫情影响导致下游需求疲软等因素的影响，发行人向比亚迪的销售收入出现较大幅度的下降。2020年7-9月，发行人向比亚迪的销售情况有所改善，同比下降幅度明显收窄。
（2）深圳比亚迪生产经营未发生不利变化
同行业可比公司同期营业收入变动情况：
营业收入（万元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
项目 后的净利润（万元）
2020年度1-9 2019年度1-9 变化幅 2020年度1-9 2019年度1-9 变化幅度
月 月 度 月 月
广汽集团 4,284,610.49 4,268,389.04 0.38% 436,415.51 436,083.40 0.08%
长城汽车 6,214,345.95 6,150,035.38 1.05% 187,731.01 258,932.62 -27.50%
上汽集团 48,464,704.64 57,281,931.55 -15.39% 1,518,487.06 1,881,549.06 -19.30%
长安汽车 5,584,158.23 4,511,542.20 23.77% -209,783.98 -353,326.14 -40.63%
比亚迪 10,502,263.30 9,382,179.70 11.94% 249,314.60 58,731.00 324.50%
根据比亚迪（002594.SZ）2020年第三季度报告披露，2020年前三季度，比亚迪营业收入同比增长11.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润实现同比上涨，优于同行业可比上市公司。
综上，深圳比亚迪生产经营未发生不利变化。
（二）结合在手订单分析与主要客户的供应关系及供应规模是否存在重大不利变化；
1、公司客户储备优质、在手订单情况良好
经过多年行业深耕，公司凭借先进的管理体系、优异的产品质量、快速响应能力和完善的客户服务，获得了客户的高度认可，在业内树立了良好的品牌形象，与下游客户结成了长期稳定的合作关系。积累了宁德时代、宁德新能源、中航锂电、星恒电源、深圳比亚迪等知名锂离子电池企业客户。
公司与下游主要客户多以签订年度框架协议以及计划协议单等，再根据具体订单安排发货和结算的方式进行交易。截至2020年9月30日，宁德时代、宁德新能源、中航锂电、星恒电源、深圳比亚迪等主要客户在手订单合计约为3,000吨，在手订单情况良好。
2、与主要客户的供应关系及供应规模不存在重大不利变化
（1）公司与主要客户合作具可持续性
在锂电池生产领域，由于锂电池厂商对安全性和一致性要求较高，供应商选择非常慎重，锂电池厂商需要对供应商的研发设计水平、生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质、产品技术参数和产品整体质量控制体系给予全面评价和认证，从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到批量供货，周期长达6-24个月。因而多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，已经进入主流供应商体系的厂商所对应的供货需求相对稳定。
发行人与主要客户合作时间均在5年以上，建立了长期稳定的合作关系。与宁德时代合作时间已有9年之久，并与其建立了长期合作关系，成为其锂电铜箔的核心供应商，并于2018年度荣获宁德时代锂电铜箔优秀供应商称号。发行人持续进行针对性的新产品研发和生产，以满足下游客户差异化程度较高且不断更新的需求。在锂电铜箔厚度、单位面积质量、抗拉强度、延伸率、粗糙度、抗氧化性等技术指标上不断突破，是国内少数量产6μm高性能极薄锂电铜箔、批量供应4.5μm极薄铜箔的厂家。
未来，发行人将发力极薄锂电铜箔的研发和生产，推动锂电铜箔朝高密度、低轮廓、超轻薄化、高抗拉强度、高延伸率等方向发展，不断满足下游客户的需求，使客户提升电池能量密度，从而保证与主要客户交易的持续性，维护客户的稳定性。
（2）与主要客户签订长期合作协议
发行人与主要客户签署的销售合同主要包括框架性协议以及计划协议单等方式。截至本回复出具日，公司正在履行的与主要客户的框架协议或合同情况如下表所示：
序号 客户名称 合同名称 签订日期 合同期限
1 宁德新能源科技有限公司 采购框架协议 2018.10.10 2018.10.10至
东莞新能源科技有限公司 2023.10.09
2 江苏时代新能源科技有限公司 框架采购合同 2019.01.01 2019.01.01至
2022.01.01
3 时代上汽动力电池有限公司 框架采购合同 2020.06.17 三年
4 宁德时代新能源科技股份有限 计划协议单 2020.09.03 2020.09.01至
公司 2021.09.30
综上，发行人与主要客户交易金额下降主要系疫情影响和市场竞争因素所致，符合实际情况。随着疫情影响的逐步消除，同时与主要客户签署有长期合作协议，未来发行人与主要客户的供应关系及供应规模不存在重大不利变化。
二、新冠疫情对公司未来经营业绩的影响；
（一）新冠疫情对公司生产经营及业绩的影响
受新冠疫情影响，各地政府相继出台并严格落实执行了关于延迟复工、交通管制、限制物流及人流等疫情防控措施。发行人亦受新冠疫情的影响，员工复工、工厂复产、产品出货、运营效率等方面均受到一定影响。
2020年半年度经营业绩与2019年半年度经营业绩对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年半年度 2019年半年度 同比变动
营业收入 40,539.67 76,194.16 -46.79%
归属于母公司股东的净利润 5,760.75 18,066.19 -68.11%
归属于母公司股东的扣除非经常 4,044.97 17,736.02 -77.19%
性损益后的净利润（万元）
2020年1-6月，公司实现营业收入较2019年同期下降46.79%，归属于母公司股东的净利润由2019年同期18,066.19万元下降至本期5,760.75万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润由2019年同期17,736.02万元下降至2020年上半年4,044.97万元，主要系新冠疫情影响导致公司及客户均延迟复工复产，进而导致销售出货量下降。
（二）新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施了一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。公司主要客户群体为宁德时代、宁德新能源、中航锂电、星恒电源、深圳比亚迪等国内主要优质动力电池企业，虽然疫情的发生对公司及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，但疫情影响未使锂离子电池及相关行业发生重大不利变化，疫情对公司所处行业及公司经营不构成重大不利影响。
目前国内疫情已得到有效控制，公司及相关上下游企业均已复工复产。上游铜材等主要原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足，公司生产经营亦有序进行；国内下游客户需求稳定，订单量逐步释放，物流恢复正常，各项工作有序推进。根据新冠肺炎疫情目前的形势，在疫情不发生反复的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司生产经营活动的影响将逐渐减少，公司主要产品下游市场需求、上游原材料供应等均不会发生重大不利变化，对公司未来生产经营和业绩不会产生重大不利影响，也不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
2020年前三季度经营业绩及同期对比情况如下：
项目 2020年7-9 2019年7-9 变化 2020年1-9 2019年1-9 变化幅度
月 月 幅度 月 月
营业收入（万元） 38,347.00 41,133.06 -6.77% 78,886.67 117,327.22 -32.76%
归属于上市公司股东 5,889.70 8,762.37 -32.78% 11,650.44 26,828.56 -56.57%
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 5,573.80 8,585.60 -35.08% 10,004.05 26,321.63 -63.46%
的净利润（万元）
随着国内疫情得到有效控制，公司第三季度经营业绩较上半年有所改善。
综上所述，公司将继续密切关注新冠疫情防控的进展情况，严格遵守政府及有关部门关于疫情防控的要求，做好新冠疫情防控工作；同时，公司将围绕年度经营计划有序开展各项工作，积极与上下游供应商及客户保持紧密沟通合作，确保公司生产经营的有序进行，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。
因此，新冠疫情对发行人生产经营业绩的影响主要为暂时性和阶段性影响，预计不会对公司未来经营业绩、持续经营能力产生重大不利影响。
三、前述情况是否会对本次募投项目、公司的持续盈利能力和偿债能力产生重大不利影响；
（一）前述情况对公司本次募投项目实施的影响
本次募投项目主要为“年产1.5万吨高性能铜箔项目”、“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”、“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”和补充流动资金项目，是在现有主营业务规模基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大了对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。产品定位为6μm及以下高性能极薄锂电铜箔。
目前，国内疫情已得到有效控制，公司下游客户需求亦逐渐恢复，公司各项工作全面有效运转，公司第三季度销售收入已有明显提升。同时，下游客户行业政策保持相对稳定，下游市场需求未出现重大不利变化。随着疫情防控逐步进入常态化，未来几年全球锂电池市场仍将保持中高速增长态势，据GGII预测，到2025年全球锂电池出货量有望达到1,040GWh，受需求增长带动的锂电铜箔出货量将得到恢复并增长。未来，在新能源汽车产业的市场应用日益成熟、对传统汽车的替代渗透不断提升的背景下，动力电池将带动中国锂电铜箔市场保持着高速增长的趋势。据GGII预计，到2025年中国锂电铜箔市场需求将达37.0万吨，未来五年CAGR为30.2%。锂电铜箔行业前景依然广阔。
因此，前述情况对本次募集资金投资项目的实施不存在重大不利影响。
（二）前述情况对公司持续盈利能力的影响
2020年1-9月主营业务收入按产品类别划分如下：
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 2020年7-9月 2019年7-9月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
锂电铜箔 69,540.73 88.15% 116,158.59 99.01% 32,541.62 84.86% 40,993.80 99.67%
其中：双
光6μm及 37,710.65 47.80% 81,471.15 69.44% 18,982.57 49.50% 29,589.20 71.94%
以下
双光7- 20,675.44 26.21% 24,101.05 20.54% 9,370.53 24.44% 5,659.07 13.76%
8μm
8μm以上
等其他锂 11,154.64 14.14% 10,586.38 9.02% 4,188.52 10.92% 5,745.53 13.97%
电铜箔
标准铜箔 9,345.93 11.85% 1,164.25 0.99% 5,805.37 15.14% 134.80 0.33%
合计 78,886.67 100.00% 117,322.84 100.00% 38,347.00 100.00% 41,128.60 100.00%
2020 年 1-9 月，主营业务收入为 78,886.67 万元，较去年同期下降32.76%。其中7-9月，公司主营业务收入为38,347.00万元，较去年同期下降-6.77%，营业收入有明显改善。
产品类型 2020年7-9月 2020年1-6月
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
锂电铜箔 9,150.30 92.43% 28.12% 8,855.93 99.12% 23.94%
其中：双光 6,144.25 62.07% 32.37% 5,143.31 57.57% 27.46%
6μm及以下
双光7-8μm 1,940.72 19.60% 20.71% 2,128.53 23.82% 18.83%
产品类型 2020年7-9月 2020年1-6月
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
8μm以上等其 1,065.34 10.76% 25.43% 1,584.09 17.73% 22.74%
他锂电铜箔
标准铜箔 749.15 7.57% 12.90% 78.33 0.88% 2.21%
合计 9,899.45 100.00% 25.82% 8,934.26 100.00% 22.04%
2020年第三季度主营业务毛利率为25.82%，其中锂电铜箔、标准铜箔毛利率分别为28.12%、12.90%，相较于2020年上半年有明显的改善。
随着疫情防控进入常态化，据GGII预测，未来几年全球锂电池市场仍然将保持中高速增长态势，锂电铜箔需求亦保持着稳步增长的趋势。同时，国家产业政策、行业政策保持相对稳定，未来在新能源汽车产业的市场应用日益成熟、对传统汽车的替代渗透不断提升的背景下，动力电池将带动中国锂电铜箔市场保持着高速增长的趋势。
因此，前述情况对公司持续盈利能力不产生重大不利影响。
（三）前述情况对公司偿债能力的影响
截至2020年9月末，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
项 目 2020年9月30 2020年6月30 2019年12月31
日 日 日
流动比率（倍） 6.83 13.88 43.98
速动比率（倍） 6.12 12.67 40.60
资产负债率 12.08% 7.71% 4.15%
资产负债率（母公司） 13.52% 9.18% 5.36%
利息保障倍数（倍） 20.59 19.92 14.78
截止2020年9月30日，公司的流动比率为6.83倍，速动比率为6.12倍，公司的合并资产负债率为12.08%，母公司资产负债率为13.52%，优于同行业可比上市公司。公司的利息保障倍数分别为20.59倍，高于公司2020年6月末及2019年末的数据，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。因此，前述情况对公司偿债能力无重大不利影响。
综上，前述情况对发行人生产经营、财务状况以及本次募投项目实施的影响主要为暂时性和阶段性影响，预计不会对本次募投项目、公司的持续盈利能力和偿债能力产生重大不利影响。
四、截至目前，发行人经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的相关不利因素是否已发生变化或消除。
截止到2020年9月30日，相较于2020年6月30日，发行人经营业绩已有明显改观。随着我国疫情得到有效控制，防控工作进入常态化阶段，各行各业全面复工复产，电解铜箔行业需求稳步回升，影响发行人经营业绩下滑的相关不利因素已经发生明显改善，预计未来将会逐步消除。
问题4：关于财务性投资
根据申报材料，2020年2月25日，发行人董事会审议通过控股子公司嘉元云天以自有资金向春阳颂航增资人民币1,000万元，获得春阳颂航共计16.67%财产份额，该笔投资为财务性投资。本次发行董事会决议日为2020年8月12日。截至2020年6月30日，公司持有的交易性金融资产均为保本浮动收益理财产品，持有的其他流动资产主要为保本固定收益理财产品、待抵扣进项税等。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
【回复】请发行人说明
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；
（一）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
2020 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至今（即2020年2月12日至本审核问询回复出具之日），公司主要实施或拟实施的对外投资包括理财产品投资、对春阳颂航增资、对上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“上海重塑”）的权益性投资和拟新设立全资子公司，其中理财产品投资、对上海重塑的权益性投资和拟新设立全资子公司均不属于财务性投资，对春阳颂航增资属于财务性投资，具体分析如下：
1、公司持有的理财投资不属于财务性投资
截至2020年9月末，公司交易性金融资产金额为10,545.12万元，为前次首发募集资金暂时闲置募集资金和自有资金购买的保本浮动收益理财产品。公司其他流动资产为37,000.00万元，均为公司购买的保本固定收益理财产品。公司购买的理财产品期限较短，未超过180天，且为保本浮动收益理财产品和保本固定收益理财产品，不属于《审核问答》中“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
2、公司持有的春阳颂航份额为财务性投资，已从本次募集资金额中扣除
截至2020年9月末，公司其他非流动金融资产为1,000.00万元，为发行人子公司嘉元云天以自有资金向春阳颂航增资。2020年2月，公司控股子公司嘉元云天与春阳资管、春阳颂航签订增资协议，嘉元云天以自有资金向春阳颂航增资人民币1,000.00万元，持有春阳颂航16.67%的合伙企业份额。春阳颂航主要从事创业投资业务，主要投资自动化设备等行业相关标的企业以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。公司对春阳颂航无控制权且不能主导项目决策，难以对公司业务产生协同效应，因此将嘉元云天其持有的春阳颂航16.67%出资份额认定为财务性投资。
3、公司投资上海重塑意欲开拓公司产品未来新的应用领域，不属于财务性投资
截至2020年9月末，公司其他权益工具投资为4,000.00万元，为发行人以自有资金向上海重塑投资。2020年9月，公司签订股份认购协议，以自有资金向上海重塑投资人民币 4,000.00 万元，持有上海重塑 0.7667%的股权。上海重塑是一家氢燃料电池系统提供商，主营业务为氢燃料电池技术的研发、电池系统的制造及相关工程服务。鉴于氢燃料电池作为当前新能源技术的另一重要分支，近年来发展迅速，公司对上海重塑进行投资，旨在方便深入了解氢燃料电池系统的技术和发展路线，探索公司铜产品在氢燃料电池系统中的应用或改进技术方案，同时，研发氢燃料电池系统所需配套电池用铜箔产品，再次，为充分利用公司在铜加工领域的技术优势，发挥公司产品在可加工性、导电性等方面的优良性能，深入探讨和研发公司铜产品作为氢燃料电池电堆极片替代材料的可行性。该投资与公司主营业务密切相关，是公司为扩展铜箔等负极集流体产品在氢燃料电池领域应用的重要尝试，有利于加强产业内部的交流合作，拓宽产品销售渠道，符合主营业务战略发展方向，该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、公司出资设立全资子公司用于实施主营业务扩产项目实施，不属于财务性投资
公司于2020年10月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议案》，公司拟在福建省宁德市福安经济开发区设立全资子公司，主营研究、制造和销售电解铜箔制品（以工商登记核准为准）。该投资目的是为实现公司的战略发展布局，不断拓展公司在锂离子电池铜箔行业的市场份额，通过优化产业布局，建立锂离子电池铜箔本地化研发、生产和销售体系，增强公司区域性市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展和盈利能力。该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
公司于2020年11月10日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议案》，具体决议为：公司拟在江西省赣州市龙南市设立全资子公司，主营研究、制造和销售电解铜箔制品。该投资目的是为实现公司战略发展布局，丰富公司产品结构，拓展产品应用领域，抢占高端电解铜箔市场份额，通过优化产业布局和扩大各类高端电解铜箔产能规模，建立电解铜箔产品区域性的研发、生产和销售体系，增强公司在电解铜箔行业的市场竞争优势、有效提高公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施的财务性投资仅为2020年2月控股子公司嘉元云天向春阳颂航增资1,000.00万元，无其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
（三）相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）总额为 1,000.00 万元，该部分财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
二、公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；
截止至2020年9月30日，公司未赎回的保本固定收益理财产品金额为37,000.00万元（列报为“其他流动资产”），未赎回保本浮动收益型理财产品本金为10,500.00万元（列报为“交易性金融资产”），未赎回的大额定期存单金额为76,419.00万元（列报为“银行存款”）。具体明细如下：
（一）截至2020年9月30日，公司持有的保本固定收益理财产品情况：发行 品种 产品 本金 参考收 起始日期 终止日期 持有
机构 类型 （万元） 益率 天数
发行 品种 产品 本金 参考收 起始日期 终止日期 持有
机构 类型 （万元） 益率 天数
华林金钥匙90
华林证券 天固息 保本 2020/7/2 2020/10/
股份有限 【202042】期 固定 8,000.00 3.85% 8 25 90
公司 （专属定制 收益
款）收益凭证
华林金钥匙90
华林证券 天固息 保本 2020/8/1 2020/11/
股份有限 【202049】期 固定 10,000.00 3.70% 8 15 90
公司 （专属定制 收益
款）收益凭证
华林金钥匙60
华林证券 天固息 保本 2020/9/2 2020/11/
股份有限 【202058】期 固定 5,000.00 3.55% 4 22 60
公司 （专属定制 收益
款）收益凭证
华林金钥匙90
华林证券 天固息 保本 2020/12/
股份有限 【202056】期 固定 10,000.00 3.65% 2020/9/8 6 90
公司 （专属定制 收益
款）收益凭证
华林金钥匙90
华林证券 天固息 保本 2020/9/1 2020/12/
股份有限 【202057】期 固定 4,000.00 3.65% 7 15 90
公司 （专属定制 收益
款）收益凭证
合计 37,000.00
（二）截至2020年9月30日，公司持有的保本浮动收益理财产品情况：发行 品种 产品 本金 参考收 起始日期 终止日期 持有
机构 类型 （万元） 益率 天数
安信证券 安财富策略 保本 1.00%-
股份有限 F015号（医 浮动 500.00 7.30% 2020/7/2 2020/9/28 84
公司 疗ETF） 收益
安信证券 安财富专享 保本 0.50%-
股份有限 030号（中 浮动 5,000.00 8.20% 2020/8/1 2020/11/11 82
公司 证500看涨 收益 9
敲出）
安信证券 安财富专享 保本
股份有限 031号（中 浮动 5,000.00 0.50%- 2020/8/1 2020/11/30 101
公司 证500看涨 收益 5.75% 9
封顶）
合计 10,500.00
（三）截至2020年9月30日，公司持有的大额定期存单情况：主体 存放机构 金额 收益率 起始日期 终止日期 持有
（万元） 天数
主体 存放机构 金额 收益率 起始日期 终止日期 持有
（万元） 天数
梅州客商银行股份有限公 7,000.00 3.70% 2020-7-1 2020-10- 90
司 1
梅州客商银行股份有限公 5,000.00 3.70% 2020-7-9 2020-10- 90
司 9
梅州客商银行股份有限公 2,000.00 3.25% 2020-9- 2020-10- 30
司 24 24
梅州客商银行股份有限公 2,600.00 3.25% 2020-9- 2020-10- 30
司 24 24
梅州客商银行股份有限公 5,300.00 3.25% 2020-9- 2020-10- 30
司 24 24
嘉元 梅州客商银行股份有限公 5,300.00 3.40% 2020-8- 2020-11- 90
科技 司 17 17
梅州客商银行股份有限公 10,000.00 3.40% 2020-8- 2020-11- 90
司 17 17
梅州客商银行股份有限公 10,000.00 3.40% 2020-8- 2020-11- 90
司 17 17
梅州客商银行股份有限公 11,800.00 3.40% 2020-8- 2020-11- 90
司 20 20
梅州客商银行股份有限公 10,000.00 3.40% 2020-8- 2020-11- 90
司 24 24
梅州客商银行股份有限公 3,500.00 3.40% 2020-9-9 2020-12- 90
司 9
嘉元云 梅州客商银行股份有限公 3,919.00 3.25% 2020-9- 2020-10- 30
天 司 14 14
合计 76,419.00
报告期内，公司使用暂时闲置资金购买的理财产品和大额定期存单，均属于风险较低、流动性较好、安全性高的产品，且投资期限均不超过 180 天，不属于期限较长、收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
（一）交易性金融资产
2020年9月末，公司交易性金融资产金额为10,545.12万元，主要系利用首次公开发行暂时闲置募集资金和自有资金购买的保本浮动收益理财产品，持有期限较短，均不超过180天，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
（二）其他应收款
2020年9月末，公司其他应收款金额为7.95万元，主要系代垫员工款项和无法收回的预付材料款，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
2020年9月末，公司其他流动资产金额为37,000.00万元，均为公司购买的保本固定收益理财产品，持有期限较短，均不超过3个月，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
2020年9月末，公司其他非流动金融资产为1,000.00万元，为发行人子公司嘉元云天以自有资金向春阳颂航增资，嘉元云天持有春阳颂航 16.67%的合伙企业份额，春阳颂航主要从事创业投资业务，主要投资自动化设备等行业相关标的企业以及普通合伙人春阳资管认为符合合伙企业利益的其他投资机会。由于公司对春阳颂航无控制权且不能主导项目决策，对本公司业务产生协同效应不强，因此将嘉元云天其持有的春阳颂航 16.67%出资份额认定为财务性投资。截至2020年9月30日，该财务性投资占公司合并报表归属母公司净资产的比例为0.39%，不属于金额较大的财务性投资。
（五）其他权益工具投资
2020年9月末，公司其他权益工具投资为4,000.00万元，为发行人以自有资金向上海重塑投资，持有上海重塑0.7667%的股权。上海重塑是一家氢燃料电池系统提供商，主营业务包括燃料电池技术的研发、燃料电池系统的制造及相关工程服务。鉴于氢燃料电池作为当前新能源技术的另一重要分支，近年来发展迅速，公司对上海重塑进行投资，旨在方便沟通氢燃料电池系统的技术和发展路线，探索公司锂电铜箔等负极集流体技术和产品在氢燃料电池中的应用或潜在技术方案，同时研发氢燃料电池系统所需配套电池用铜箔产品，再次，探索充分利用铜箔在可加工性、导电性等方面的优良性能，作为氢燃料电池电堆极片替代材料的可行性。该投资与公司主营业务密切相关，是公司为扩展铜箔等负极集流体产品在氢燃料电池领域应用的重要尝试，有利于加强产业交流合作，拓宽产品销售渠道，符合主营业务战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（六）其他
2020年9月末，公司未持有其他财务性投资。
综上所述，公司最近一期末财务性投资总额 1,000.00 万元，占公司合并报表归属母公司净资产的比例为0.39%，不属于持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
四、请申报会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、检查定期存单原件、受限情况及银行流水记录，并对定期存款、理财产品实施了函证程序；
5、访谈公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权投资的主要目的。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除控股子公司嘉元云天向春阳颂航增资 1,000.00 万元外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，上述实施的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；
2、公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间与上述说明核对一致。
问题5：关于环评批复文件
发行人披露，年产1.5万吨高性能铜箔项目、铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目尚未取得相关环评批复文件。
请发行人说明：（1）目前相关环评批复文件的进展情况；（2）根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，发行人募集资金投资项目环评文件的审批部门、取得方式、取得程序、登记手续等，是否存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】请发行人说明
一、目前相关环评批复文件的进展情况；
（一）年产 1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目（以下简称“1.5 万吨高性能铜箔项目”）
梅州市生态环境局于2020年11月3日出具《梅州市生态环境局关于广东嘉元科技股份有限公司年产 1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目环境影响报告书的批复》（梅市环审[2020]20号）。
（二）铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目（以下简称“系统升级改造项目”）
梅州市生态环境局梅县分局于2020年10月30日出具《梅州市生态环境局关于广东嘉元科技股份有限公司铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目环境影响报告表的批复》（梅县区环审[2020]57号）。
二、根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，发行人募集资金投资项目环评文件的审批部门、取得方式、取得程序、登记手续等，是否存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。
（一）项目环评文件的审批部门
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》、《广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目名录（2019 年本）》、《梅州市环境保护局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2017 年本）》的有关规定以及发行人的说明，1.5 万吨高性能铜箔项目、系统升级改造项目的环境影响评价文件不属于应由生态环境部、广东省生态环境厅进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在地即梅州市生态环境局负责该两项建设项目的环境影响评价文件审批。其中，1.5 万吨高性能铜箔项目编制的环境影响报告书由梅州市生态环境局审批，系统升级改造项目编制的环境影响报告表由梅州市生态环境局梅县分局审批。
（二）项目环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
我国现行法律中，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。依据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《环境影响评价公众参与办法》等法律法规，建设项目环评文件的相关分类方式、审批程序如下：
类别 适用范围 审批程序
依法应当编制环境影响报告书的建设项目的环
可能造成重大环境影响的，应 境影响评价公众参与，建设单位应当在确定环
环境影响 当编制环境影响报告书，对产 境影响报告书编制单位后及建设项目环境影响
报告书 生的环境影响进行全面评价。 报告书征求意见稿形成后公开建设项目相关信
具体分类标准适用《建设项目 息。
环境影响评价分类管理名录》 审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六
十日内作出审批决定并书面通知建设单位。
可能造成轻度环境影响的，应
环境影响 当编制环境影响报告表，对产 审批部门应当自收到环境影响报告表之日起三
报告表 生的环境影响进行分析或者专 十日内作出审批决定并书面通知建设单位
项评价
环境影响 对环境影响很小、不需要进行 报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门
登记表 环境影响评价的，应当填报环 备案
境影响登记表。
根据上述法律法规及规范性文件的有关规定，经查询梅州市人民政府、梅州市梅县区人民政府官方网站公布的信息，及根据梅州市生态环境局、梅州市生态环境局梅县分局出具的批复，1.5 万吨高性能铜箔项目、系统升级改造项目环评文件目前已履行的审批手续如下：
1、1.5万吨高性能铜箔项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目类别属于“二十
八、计算机、通信和其他电子设备制造业”中“83 电子元件及电子专用材料制
造”项中的“印刷电路板；电子专用材料；有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清
洗工艺的”，对应环评类别为环境影响报告表。由于该项目主要生产工艺中的
表面处理使用苯丙三氮唑（Benzotriazole，简称 BTA），涉及有机涂层，根据
《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目类别属于“二十二、金属制
品业”中“68、金属制品表面处理及热处理加工”项中的“有电镀工艺的；使
用有机涂层的（喷粉、喷塑和电泳除外）；有钝化工艺的热镀锌”，对应环评
类别为环境影响报告书。同时《建设项目环境影响评价分类管理名录》中第五
条规定，“跨行业、复合型建设项目，其环境影响评价类别按其中单项等级最
高的确定。”因此，环评机构判定该项目环评类别为环境影响报告书。
发行人于2020年7月委托环评机构编制该项目的环境影响评价报告书。
2020 年 7 月 15 日，梅州市梅县区人民政府官方网站首次公开该项目的环境影响评价信息情况，网址如下：
http://www.gdmx.gov.cn/zwgk/zdlyxxgk/hjbh/jsxmhjyxpj/content/post_2047498.html。
2020 年 9 月 22 日，梅州市梅县区人民政府官方网站第二次公开该项目经修订后的环境影响评价信息情况，网址如下：
www.gdmx.gov.cn/zwgk/zdlyxxgk/hjbh/jsxmhjyxpj/content/post_2073571.html。
2020年10月14日，梅州市生态环境局官网发布了《广东嘉元科技股份有限公司年产 1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目环境影响报告书受理公告》，具体网址如下：
www.meizhou.gov.cn/zwgk/zfjg/ssthjj/tzgg/content/post_2081252.html。
2020年10月28日，梅州市生态环境局官网发布了《广东嘉元科技股份有限公司年产 1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目等 3 个项目环境影响报告书审批前公示》，主管部门拟批准 1.5 万吨高性能铜箔项目的环境影响评估报告书，具体网址为如下：
https://www.meizhou.gov.cn/zwgk/zfjg/ssthjj/zdlyxxgkzl/jsxmhjyxpjxx/jsxmhpwjspqgs/content/post_2087740.html。
2020 年 11 月 3 日，梅州市生态环境局出具《梅州市生态环境局关于广东嘉元科技股份有限公司年产 1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目环境影响报告书的批复》（梅市环审[2020]20号）。
2、系统升级改造项目
依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018 年 4 月 28 日修正）的有关规定，本项目属“二十二、金属制造业”中“68 金属制品表面处理及热处理加工”，需编制环境影响评价报告表。
发行人于2020年9月初委托环评公司编制该项目的环境影响评价报告表，并于当月向梅州市生态环境局梅县分局递交建设项目环境影响报告表送审稿。
2020 年 10 月 16 日，梅州市梅县区人民政府官网发布了《项 目 受 理 公 告》 ，具 体 网 址 如 下：www.gdmx.gov.cn/zwgk/zdlyxxgk/hjbh/jsxmhjyxpj/content/post_2082695.html。
2020年10月30日，梅州市生态环境局梅县分局出具《梅州市生态环境局关于广东嘉元科技股份有限公司铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目环境影响报告表的批复》（梅县区环审[2020]57号）。
基于上述情况，截至本回复报告出具日，1.5 万吨高性能铜箔项目、系统升级改造项目环评文件的相关取得方式、取得程序、登记手续符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）是否存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。
如前文所述，1.5 万吨高性能铜箔项目、系统升级改造项目已经取得了主管部门的环评批复，不存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。
三、请发行人律师核查并发表明确意见
【核查程序】
1、查阅了梅州市生态环境局官网、梅州市梅县区人民政府官网有关年产1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目（以下简称“1.5 万吨高性能铜箔项目”）、铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目（以下简称“系统升级改造项目”）的公示信息及公示的 1.5 万吨高性能铜箔项目环境影响评估报告书和《公众参与说明》、系统升级改造项目环境影响评估报告表；
2、查阅了梅州市生态环境局梅县分局于2020年9月2日出具的《关于广东嘉元科技股份有限公司生产 1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目的环保意见》《关于广东嘉元科技股份有限公司铜箔表面处理系统及相关信息和智能化系统升级改造项目的环保意见》；
3、查阅了梅州市生态环境局梅县分局于2020年10月30日出具的《梅州市生态环境局关于广东嘉元科技股份有限公司铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目环境影响报告表的批复》（梅县区环审[2020]57号），梅州市生态环境局于2020年11月3日出具的《梅州市生态环境局关于广东嘉元科技股份有限公司年产 1.5 万吨高性能铜箔技术改造项目环境影响报告书的批复》（梅市环审[2020]20号）。
4、查阅了发行人提供的书面说明文件；
5、查询了我国有关环保的法律、法规及规范性文件。
【核查意见】
经核查，信达律师认为：发行人已经依据现行相关环保法律法规完成了环评文件的编制、申报及公示程序，并取得了环评批复。环评文件的取得方式、取得程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，环评文件的批准部门具有审批权限。
问题6：关于重大事项提示及其他
6.1请发行人重新撰写重大事项提示章节中特别提请投资者关注的风险,（1）遵循重要性、针对性原则，避免对风险因素章节内容简单重复列举；（2）就2020年上半年发行人业绩下滑、第一大客户采购大幅下降的风险，本次募投项目达产后产能大幅增加的产能消化风险等特别风险作重大事项提示。
【回复】
一、遵循重要性、针对性原则，避免对风险因素章节内容简单重复列举
发行人已结合自身特点，按照重要性、针对性原则，对募集说明书“重大事项提示”之“公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中的内容进行了补充、修订和调整。
二、就2020年上半年发行人业绩下滑、第一大客户采购大幅下降的风险，本次募投项目达产后产能大幅增加的产能消化风险等特别风险作重大事项提示。
针对2020年上半年发行人业绩下滑事项，发行人已在“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”之“（二）经营风险”中补充更新披露了“5、新型冠状病毒肺炎疫情等不可抗力因素导致公司2020年业绩下滑及对未来经营业绩造成影响的风险”。
针对第一大客户采购大幅下降事项，发行人已在“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”之“（二）经营风险”中补充更新披露了“2、第一大客户采购下降的风险”。
针对新增产能消化事项，发行人已在“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”之“（四）项目风险”中更新披露了“2、本次募投项目达产后产能大幅增加的产能消化风险”。
6.2募集说明书未披露公司报告期内前五大客户的名称，也未提交信息披露豁免申请。
请发行人说明：未披露前五大客户名称的原因。如有合理理由，请提交相关信息披露豁免申请及中介机构的核查意见；如无合理理由，请补充披露前五大客户的名称。
【回复】
为增强信息披露透明度，向投资者提供更为全面的决策信息，发行人已经在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务的有关情况”之“（三）生产、销售情况和主要客户”之“2、向前五大客户的销售金额及占比”中进一步披露了前五大客户的具体名称，具体如下：
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
年度 序 客户名称 销售主要产 销售收入（万元） 占公司营业收
号 品 入的比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 锂电铜箔 25,387.42 32.18
江苏时代新能源科技有限公司 锂电铜箔 4,078.13 5.17
1 时代上汽动力电池有限公司 锂电铜箔 1,353.51 1.72
青海时代新能源科技有限公司 锂电铜箔 -0.57 -0.00
小计 30,818.48 39.07
宁德新能源科技有限公司 锂电铜箔 20,948.99 26.56
2 东莞新能源科技有限公司 锂电铜箔 1,104.03 1.40
2020 小计 22,053.03 27.96
年1-
9月 中航锂电（洛阳）有限公司 锂电铜箔 3,082.81 3.91
3 中航锂电科技有限公司 锂电铜箔 1,624.64 2.06
小计 4,707.46 5.97
星恒电源股份有限公司 锂电铜箔 511.76 0.65
4 星恒电源（滁州）有限公司 锂电铜箔 2,611.99 3.31
小计 3,123.74 3.96
5 深圳市金诚盛电子材料有限公司 锂电铜箔 1,646.30 2.09
合计 62,349.01 79.04
宁德时代新能源科技股份有限公司 锂电铜箔 82,782.87 57.25%
青海时代新能源科技有限公司 锂电铜箔 260.41 0.18%
1 江苏时代新能源科技有限公司 锂电铜箔 12,898.93 8.92%
2019 时代上汽动力电池有限公司 锂电铜箔 2,185.22 1.51%
年度 小计 98,127.43 67.86%
宁德新能源科技有限公司 锂电铜箔 19,434.40 13.44%
2 东莞新能源科技有限公司 锂电铜箔 1,597.22 1.10%
小计 21,031.62 14.54%
年度 序 客户名称 销售主要产 销售收入（万元） 占公司营业收
号 品 入的比例
3 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 锂电铜箔 5,951.63 4.12%
星恒电源股份有限公司 锂电铜箔 3,392.67 2.35%
4 星恒电源（滁州）有限公司 锂电铜箔 130.37 0.09%
小计 3,523.04 2.44%
5 中航锂电（洛阳）有限公司 锂电铜箔 2,183.80 1.51%
合计 130,817.52 90.47%
宁德时代新能源科技股份有限公司 锂电铜箔 42,322.90 36.70%
1 青海时代新能源科技有限公司 锂电铜箔 819.64 0.71%
小计 43,142.55 37.41%
宁德新能源科技有限公司 锂电铜箔 18,388.90 15.94%
2018 2 东莞新能源科技有限公司 锂电铜箔 1,970.32 1.71%
年度 小计 20,359.23 17.65%
3 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 锂电铜箔 15,157.22 13.14%
4 孚能科技（赣州）有限公司 锂电铜箔 5,301.32 4.60%
5 星恒电源股份有限公司 锂电铜箔 5,035.44 4.37%
合计 88,995.75 77.17%
宁德新能源科技有限公司 锂电铜箔 13,147.76 23.22%
1 东莞新能源科技有限公司 锂电铜箔 2,271.33 4.01%
小计 15,419.09 27.23%
2017 2 宁德时代新能源科技股份有限公司 锂电铜箔 14,038.26 24.79%
年度 3 深圳市慧儒电子科技有限公司 标准铜箔 2,475.55 4.37%
4 星恒电源股份有限公司 锂电铜箔 1,971.84 3.48%
5 深圳市雅韵通电子科技有限公司 锂电铜箔 1,642.99 2.90%
合计 35,547.73 62.77%
发行人已经在募集说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产结构的分析”之“（4）应收账款”之“2）截至2020年9月30日，公司应收账款前五名情况如下”中进一步披露了前五大客户的具体名称，具体如下：
截至2020年9月30日，公司应收账款前五名情况如下：序号 客户 金额（万元） 比例 账龄 欠款
内容
序号 客户 金额（万元） 比例 账龄 欠款
内容
宁德时代新能源科技有限公司 5,495.02 31.00% 1年以内 货款
1 江苏时代新能源科技有限公司 1,567.03 8.84% 1年以内 货款
时代上汽动力电池有限公司 1,157.73 6.53% 1年以内 货款
2 宁德新能源科技有限公司 3,641.64 20.54% 1年以内 货款
东莞新能源科技有限公司 182.32 1.03% 1年以内 货款
3 中航锂电科技有限公司 1,753.70 9.89% 1年以内 货款
中航锂电（洛阳）有限公司 359.66 2.03% 1年以内 货款
4 星恒电源（滁州）有限公司 1,088.76 6.14% 1年以内 货款
星恒电源股份有限公司 497.09 2.80% 1年以内 货款
5 深圳市比亚迪供应链管理有限 508.14 2.87% 1年以内 货款
公司
合计 16,251.08 0.00% - -
6.3对比显示，债券持有人的回售权行使条件与公司的赎回权条款存在一定差异。
请发行人及保荐机构说明：对债券发行人和持有人设计相关差异化对待条款的考虑和合理性，相关条款是否有利于保护债券持有人利益。
【回复】
根据本次发行方案，发行人赎回权行使条件与债券持有人回售权行使条件对比情况如下：
赎回条款 回售条款
到期赎回条款 有条件赎回条款 有条件回售条款 附加回售条款
在本次发行的可转 转股期内，当下述 在本次发行的可转换公司债券 若公司本次发行的可
换公司债券期满后 两种情形的任意一 最后两个计息年度，如果公司 转换公司债券募集资
五个交易日内，公 种出现时，公司有 股票在任何连续三十个交易日 金投资项目的实施情
司将赎回全部未转 权决定按照债券面 的收盘价低于当期转股价的 况与公司在募集说明
股的可转换公司债 值加当期应计利息 70%时，可转换公司债券持有 书中的承诺情况相比
券，具体赎回价格 的价格赎回全部或 人有权将其持有的全部或部分 出现重大变化，且该
由股东大会授权董 部分未转股的可转 可转换公司债券按面值加上当 变化被中国证监会认
事会（或由董事会 换公司债券：（1） 期应计利息的价格回售给公 定为改变募集资金用
授权人士）根据发 在转股期内，如果 司。若在上述交易日内发生过 途的，可转换公司债
行时市场情况与保 公司股票在连续三 转股价格因发生派送股票股 券持有人享有一次回
荐 机 构（主 承 销 十个交易日中至少 利、转增股本、增发新股（不 售的权利。可转换公
商）协商确定。 十五个交易日的收 包括因本次发行的可转换公司 司债券持有人有权将
赎回条款 回售条款
到期赎回条款 有条件赎回条款 有条件回售条款 附加回售条款
盘价格不低于当期 债券转股而增加的股本）、配 其持有的可转换公司
转股价格的 130% 股以及派发现金股利等情况而 债券全部或部分按债
（含 130% ） ； 调整的情形，则在调整前的交 券面值加上当期应计
（2）当本次发行的 易日按调整前的转股价格和收 利 息 价 格 回 售 给 公
可转换公司债券未 盘价格计算，在调整后的交易 司。持有人在附加回
转股余额不足 3,000 日按调整后的转股价格和收盘 售条件满足后，可以
万元时。若在前述 价格计算。如果出现转股价格 在公司公告后的附加
三十个交易日内发 向下修正的情况，则上述“连 回售申报期内进行回
生过转股价格调整 续三十个交易日”须从转股价 售，该次附加回售申
的情形，则在调整 格调整之后的第一个交易日起 报 期 内 不 实 施 回 售
前的交易日按调整 重新计算。最后两个计息年 的，不应再行使附加
前的转股价格和收 度，可转换公司债券持有人在 回售权。
盘价计算，调整后 每年回售条件首次满足后可按
的交易日按调整后 上述约定条件行使回售权一
的转股价格和收盘 次，若在首次满足回售条件而
价计算。 可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
可转债债券发行人赎回权行使条件与债券持有人回售权行使条件对比情况如上表所示，到期赎回条款是对投资者利益的保护，可以保障投资者的最低收益水平。
本次可转债发行方案赎回条款和回售条款设置的差异化，一方面有利于促进持有人尽早转股，享有和可充分行使股东权力，同时，可以减轻发行人资金压力和利息负担，有利于发行人集中资金发展主营业务，节省财务费用，进而有利于最大化股东和持有人利益；另一方面，有利于在不满足回售条款和即将满足赎回条款时，促进可转债交易和价值发现，增强可转债流动性，降低持有人流动性风险；此外，有利于增强回售执行的可操作性，避免频繁回售提高操作成本。
其次，发行人本次可转债条款设计与近期发行可转债条款无实质差异
本次发行方案的赎回条款、回售条款在设计时参考了近期上市公司公开发行可转换债券中类似条款。经统计，2020年1月-7月，共计有111家上市公司公开发行了可转换公司债券，本次发行涉及的有条件赎回权行使条件及有条件回售权行使条件与其中的超过90家一致。
2020年8月-10月，共计有37家上市公司公开发行了可转换公司债券，本次发行方案相关条款与其中的32家一致。选取该段时间同行业上市公司发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
名称/代码 行业 期限(年) 有条件赎回条款 有条件回售条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股
任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当 股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日 司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
130%）。（2）当本次发行的可转债未转股余额不 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
隆利转债 和计算其他机、电通子信设6 足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为： 和调整收盘的情价形格，计算则在，在调整调整前的后的交易交日易日按调按整调前整后的的转转股股价价格
（123074.SZ） IA=B×i×t/365，IA：指当期应计利息；B：指本次备制造业格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i： 况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一 个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债
调整后的转股价格和收盘价格计算。 持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在
任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当 任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
N弘信转 计算机、通信 债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若
（123068.SZ） 和备其他制造电子业设6 股日票的在收任盘意价连格续不三低十于个当交期易转日股中价至格少的有1十30五%个（交含易增在上股本述、交易增日发内新发股（生过不转包股括价因格本因次发发行生送的股可转票债股转利、股转而
130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不 增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
足3,000万元时。当期应计利息的计算公式 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
为:IA=B*i*t/365，IA：指当期应计利息；B：指本 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
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名称/代码 行业 期限(年) 有条件赎回条款 有条件回售条款
总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天 述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可
实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交 转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的 件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果
种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按 公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
未转股的可转换公司债券：（1）在本次发行的可转 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息
换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于 因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次 行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
崇达转2 和计算其机他、电通子设信6 时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷ 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
（128131.SZ） 365，其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股备制造业
可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面 价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须
总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日 两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首
止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前 满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
算。 分回售权。
多伦转债 计算机、通信 6 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在
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名称/代码 行业 期限(年) 有条件赎回条款 有条件回售条款
（113604.SH） 和其他电子设 任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面 任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
备制造业 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
可转债：1）在本次发行的可转债转股期内，如果公 分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若
司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易 在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）； 形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价
2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B 按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
×i×t/365，IA：指当期应计利息；B：指本次发行 格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股
的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可 价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。本次发行
转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付 的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若
头不算尾）。若在前述连续30个交易日内发生过转 在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易 的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎 公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股 转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息
景20转债 计和算其他机、电通子设信6 1少30十%五(含个1交30易%)日；的②收当盘本价次格发不行低的于可当转期换转公股司价债格券的未的因价发格生回送售红给股公、司转。增若股在本上、述增交发易新日股内(不发包生括过因转本股次价发格
（113602.SH） 备制造业 转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算 行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派
公式为：IA=B×i×t/365，IA：指当期应计利息； 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
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名称/代码 行业 期限(年) 有条件赎回条款 有条件回售条款
至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后
尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整 两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价 满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
格和收盘价计算。 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
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如上，本次发行方案中的赎回条款、回售条款设置上相较于同行业上市公司并无实质差异。
此外，可转债市场价格与发行人股票高度相关，可转债持有人可以通过转股方式实现退出，同时，公司可转债设计了向下修正条款，在股价跌至回售水平前即触发下修条款，公司董事会可以实施向下修正转股价，利于保障持有人利益。
综上，本次发行对债券发行人和持有人设计相关差异化对待条款具备合理性，相关条款有利于保护债券持有人利益。
【核查程序】
保荐机构查阅了2020年1月-10月上市公司公开发行上市可转换公司债券的相关公告，查阅了发行人本次可转债预案文件，查阅了发行人相关董事会及股东大会决议文件。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次发行对债券发行人和持有人设计相关差异化对待条款具有合理性，相关条款有利于保护债券持有人利益。
6.4发行人报告期内产销率分别为94.72%、96.24%、97.85%和96.43%，不足100%；发行人报告期内主要原材料铜线的采购平均单价为43.08元/kg、44.41元/kg、42.95元/kg和39.82元/kg；发行人报告期内存货账面价值持续增加，且未计提跌价准备。
请发行人说明：（1）结合2020年上半年销售收入同比变动情况，说明存货同比变动原因；（2）结合存货库龄、原材料最新采购价格，说明未计提存货跌价准备的合理性，与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。
请会计师核查并发表意见。
【回复】请发行人说明
一、结合2020年上半年销售收入同比变动情况，说明存货同比变动原因
（一）报告期内公司销售收入如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 14,767.41 18.72% 33,492.12 23.16% 19,770.52 17.14% 11,307.96 19.97%
第二季度 25,772.26 32.67% 42,702.11 29.53% 25,208.27 21.86% 14,365.67 25.37%
第三季度 38,347.00 48.61% 41,128.60 28.44% 34,013.54 29.49% 15,076.05 26.63%
第四季度 - - 27,277.75 18.86% 36,334.03 31.51% 15,872.05 28.03%
合计 78,886.67 100.00 144,600.5 100.00% 115,326.3 100.00% 56,621.73 100.00%
% 9 6
公司2017年-2019年收入呈上升趋势，2020年上半年，主要受新冠疫情影响，销售收入同比有所下降，2020年第三季度收入同比有所下降但已明显改善，主要是随着我国疫情得到有效控制，防控工作进入常态化阶段，各行各业全面复工复产，电解铜箔行业需求稳步回升导致。
（二）报告期各期末公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 11,807.26 57.24 2,003.29 12.91% 1,293.04 12.58% 755.41 8.62%
库存商品 1,808.84 8.77 4,834.24 31.16% 2,346.17 22.82% 1,783.59 20.35%
在产品 5,700.57 27.63 6,395.95 41.23% 4,567.92 44.44% 4,968.29 56.69%
周转材料 671.97 3.26 721.33 4.65% 503.51 4.90% 470.42 5.37%
发出商品 640.44 3.10 1,558.36 10.05% 1,568.78 15.26% 786.21 8.97%
账面余额 20,629.09 100.00 15,513.17 100% 10,279.42 100% 8,763.91 100%
存货跌价
准备
存货净额 20,629.09 100.00 15,513.17 100% 10,279.42 100% 8,763.91 100%
报告期内存货增长比 32.98% 50.91% 17.29%
例
2017 年-2019 年，公司存货期末余额随收入规模的扩大而呈上升趋势，2020年1-9月公司销售收入下降，但存货期末余额反而增加，呈反向变动，各类存货具体分析如下：
1、原材料分析
报告期内，公司原材料期末余额分别为 755.41 万元、1,293.04 万元、2,003.29 万元和11,807.26万元，对原材料储备规模的合理性进行量化分析如下：
项目 计算 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
原材料期末金额（万元） ① 11,807.26 2,003.29 1,293.04 755.41
本期原材料成本占主营业务成 ② 76.14% 79.99% 81.39% 78.03%
本比例
期末原材料预计可生产库存商 ③=①÷② 15,507.31 2,504.43 1,588.70 968.1
品（万元）
本期月均主营业务成本（万 ④ 6,672.55 7,869.00 6,995.58 3,428.01
元）
预计原材料可生产产品对应的 ⑤=③÷④ 2.32 0.32 0.23 0.28
可销售时间（月）
预计原材料可生产产品对应的 ⑥=⑤*30 69.72 9.55 6.81 8.47
可销售时间（天数）
如上表所示，报告期各期末，预计原材料可生产产品对应的可销售时间分别为8.47天、6.81天、9.55天和69.72天，其中2020年9月末原材料库存量相对较高，具体分析如下：
公司原材料主要是铜线，各期末铜线占原材料期末余额比例均在 95%左右。2020年受疫情影响，2月-4月铜价持续下降，5月铜价开始持续回升，呈先降后升的趋势，公司预计铜线价格之后将会继续回升，为降低采购成本，在铜价相对较低的情况下加大采购，增加铜线的储备量。铜线采购均价走势如下：
2、库存商品分析
报告期各期末库存商品余额分别为1,783.59万元、2,346.17万元、4,834.24万元和1,808.84万元。
报告期内各期末，公司库存商品与当期月均主营业务成本比例如下：
单位：万元
项目 公式 2020.9.30 2019年 2018年 2017年
库存商品期末余额 A 1,808.84 4,834.24 2,346.17 1,783.59
当期月均主营业务成本 B 6,672.55 7,869.00 6,995.58 3,428.01
比例 C＝A/B 0.27 0.61 0.34 0.52
由上表可见，各期末的库存商品对应于当期月均主营业务成本的比例在0.27-0.61之间，相当于各期末库存商品可供0.27-0.61个月的销售，较为稳定。
3、在产品分析
公司在产品主要是铜电解液、已投入生产未形成铜电解液的固体铜线和在制铜箔。报告期各期末，公司在产品情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在产品 5,700.57 6,395.95 4,567.92 4,968.29
增长比例 -10.87% 40.02% -8.06% ——
报告期各期末，在产品期末余额分别为4,968.29万元、4,567.92万元、6,395.95万元和5,700.57万元，其中2019年末较2018年末增长40.02%，主要是公司计划2020年春节期间停产检修，因此提前备货以应对停产期间客户的突发需求。2020年9月末较2019年末下降-10.87%，主要是公司2019年末提前备货库存在2020年消耗导致。
4、周转材料分析
公司周转材料包括包装物和低值易耗品，报告期周转材料期末余额分别为470.42万元、503.51万元、721.33万元和671.97万元，随着公司生产经营规模的扩大而保持相对平稳的增长，2020年9月末余额有所下降，与公司收入呈同方向变动。
5、发出商品分析
报告期发出商品期末余额分别为 786.21 万元、1,568.78 万元、1,558.36 万元和640.44万元。发出商品受运输半径、客户验收程序消耗时间不一等多种因素影响，余额不具有稳定性。2020年9月末发出商品期后已全部结转及确认销售收入。
二、结合存货库龄、原材料最新采购价格，说明未计提存货跌价准备的合理性，与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。
（一）存货的库龄结构
2020年9月30日：
单位：万元
项目 账面余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
原材料 11,807.26 11,765.10 39.21 1.22 1.73
库存商品 1,808.84 1,808.84
在产品 5,700.57 5,700.57
周转材料 671.97 460.44 119.34 32.74 59.45
发出商品 640.44 640.44
合计 20,629.09 20,375.39 158.55 33.96 61.18
项目 账面余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
占比 100.00% 98.77% 0.77% 0.16% 0.30%
2019年12月31日：
单位：万元
项目 账面余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
原材料 2,003.29 1,994.06 7.28 1.96
库存商品 4,834.24 4,834.24
在产品 6,395.95 6,395.95
周转材料 721.33 598.92 49.05 25.40 47.97
发出商品 1,558.36 1,558.36
合计 15,513.17 15,381.52 56.33 25.40 49.92
占比 100.00% 99.15% 0.36% 0.16% 0.32%
2018年12月31日：
单位：万元
项目 账面余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
原材料 1,293.04 1,291.02 2.02
库存商品 2,346.17 2,346.17
在产品 4,567.92 4,567.92
周转材料 503.51 389.30 54.53 16.49 43.19
发出商品 1,568.78 1,568.78
合计 10,279.42 10,163.20 54.53 16.49 45.20
占比 100.00% 98.87% 0.53% 0.16% 0.44%
2017年12月31日
单位：万元
项目 账面余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
原材料 755.41 750.57 0.08 4.76
库存商品 1,783.59 1,783.59
在产品 4,968.29 4,968.29
周转材料 470.42 394.65 24.13 8.78 42.86
发出商品 786.21 786.21
合计 8,763.91 8,683.31 24.13 8.86 47.62
占比 100.00% 99.08% 0.28% 0.10% 0.54%
报告期期末，存货库龄一年以内的占比分别为 99.08%、98.87%、99.15%和98.77%，公司对存货的管理较好，其中库存商品、在产品、发出商品的库龄都在一年以内，库龄在一年以上的原材料主要是五氧化二砷、活性炭、磨轮等辅助材料，周转材料主要是球阀、轴承、分切刀片、无尘衣等，单位价值较低，且不存在腐烂变质或过期不能使用的风险。
（二）原材料最新采购价格
报告期内公司主要原材料为铜线，铜线采购情况如下：
项目 数量（吨） 金额（万元） 平均单价（万元/吨）
2020年1-9月 12,474.99 53,276.84 4.27
2019年 18,689.53 80,276.56 4.30
2018年 15,435.93 68,546.75 4.44
2017年 8,292.04 35,719.21 4.31
公司主要原材料为铜线，与主要铜线供应商的采购定价按照“铜价+加工费”的方式进行定价，铜线价格主要参考上海有色金属网现货 1#铜的日均价。报告期内公司铜线采购价格与市场铜价变动趋势保持一致，如下图所示：
单位：元/吨
数据来源：上海有色金属网现货1#铜
（三）与同行业比较，说明未计提存货跌价准备的合理性
目前国内从事与公司相同或类似业务的 A 股上市公司主要有诺德股份、超华科技，但上述上市公司除从事电解铜箔业务外还从事其他业务。
报告期，公司存货跌价准备计提方法与同行业可比上市公司对比情况如下：
超华科技存货跌价准备计提政策：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
诺德股份存货跌价准备计提政策：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
公司存货跌价准备计提政策：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
由上可知，公司存货跌价准备计提方法与同行业上市公司基本一致。
报告期，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
年份 嘉元科技 诺德股份 超华科技
2020年1-9月 - 479.18 503.48
2019年度 - 506.60 527.66
2018年度 - 514.81 502.64
2017年度 - 177.00 731.89
注：同行业上市公司2020年三季度报告未披露存货跌价准备的数据，上表数据为2020年半年报数据。
诺德股份除从事电解铜箔业务外还从事电线电缆、电子信息材料、贸易及石油化工等业务，业务种类较多，跌价准备金额较高的存货项目为库存商品，报告期内，诺德股份存货跌价准备占存货余额比例为 0.35%、0.99%、1.82%、1.47%，占比存货金额很低；超华科技除从事电解铜箔业务外，还从事印制电路板、覆铜箔板及半固化片等业务，业务种类相对较多，跌价准备金额较高的存货项目为发出商品，报告期内，超华科技存货跌价准备占存货余额比例1.46%、0.82%、0.71%、0.68%，占比很低。
综上，报告期内公司对存货的管理较好，库龄在 1 年以内的占 98%以上。主要原材料铜线的市场价格自2020年5月起呈上升趋势，无明显跌价迹象。产成品产销率保持在较高水平，产品毛利率均在 20%以上，不存在成本高于可变现净值的情形，故无需计提存货跌价准备。
三、请会计师核查并发表意见
【核查程序】
1、查阅发行人存货管理制度、存货明细表、发行人与主要供应商签订的合同；
2、获取报告期内发行人的铜线采购台账，查阅上海有色金属网现货 1#铜的日均价数据，将铜线的采购价格与市场铜价变动趋势进行对比；
3、查阅同行业上市公司年报，将公司的存货跌价准备计提政策与同行业上市公司进行对比。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
1、报告期各类存货库存水平合理、各类存货与公司业务规模变化相匹配，报告期内存货的变动合理；
2、报告期内公司铜线采购价格与市场铜价变动趋势保持一致，铜线的市场价格自2020年5月起呈上升趋势，无明显跌价迹象。公司的存货跌价准备的计提政策与同行业可比上市公司基本一致，产成品产销率保持在较高水平，产品毛利率均在 20%以上，不存在成本高于可变现净值的情形，故公司未计提存货跌价准备具有合理性。
6.5报告期各期末，公司的预收账款余额分别为681.85万元、178.23万元、62.03万元和0万元。2020年6月合同负债为95.24万元。
请发行人结合报告期内收款条件情况，说明预收账款余额波动的原因。
【回复】
报告期各期末，公司的预收账款余额分别为 681.85 万元、178.23 万元、62.03 万元和 0.00 万元，占公司负债总额的比例分别为 2.51%、0.57%、0.56%和0.00%。2020年9月末，公司合同负债金额为341.97万元，占公司负债总额的比例为0.97%。报告期内预收账款客户较为分散且期末余额占比均较小，报告期其他各期末预收账款余额大幅低于2017年末，主要因公司与主要预收客户德朗能（张家港）动力电池有限公司、桑顿新能源科技有限公司后续期间销售收入逐步减少使预收账款下降。
2020年6月末预收账款金额为0万元，主要由于公司适用新收入准则，在合同负债中核算预收客户货款所致。报告期内预收账款（合同负债）期末余额前五名如下：
单位：万元、%
时间 客户名称 收款条件 金额 占比
梅州市奔创电子有限公司 款到发货 122.03 35.69
厦门海辰新能源科技有限公司 款到发货 115.61 33.81
2020年9月30日 武汉东宏昕商贸有限公司 款到发货 37.29 10.90
赣州亿鹏能源科技有限公司 款到发货 15.28 4.47
山东德朗能新能源科技有限公司 款到发货 13.78 4.03
合计 303.98 88.89
惠州市恒泰科技股份有限公司 款到发货 21.06 33.95
时代上汽动力电池有限公司 月结30天 9.36 15.10
广州丰江电池新技术股份有限公司 款到发货 5.46 8.80
2019年12月31日 西安瑟福能源科技有限公司 款到发货 4.10 6.61
星恒电源（滁州）有限公司 款到发货 3.76 6.06
合计 43.74 70.52
南通江海储能技术有限公司 款到发货 29.12 16.34
铜陵科宇电子材料有限责任公司 款到发货 19.30 10.83
浙江佳贝思绿色能源有限公司 款到发货 14.40 8.08
2018年12月31日 东莞市久森新能源有限公司 款到发货 11.48 6.44
深圳市国兴鑫电源科技有限公司 款到发货 11.23 6.30
合计 85.53 47.99
2017年12月31日 德朗能（张家港）动力电池有限公 款到发货 147.62 21.65
时间 客户名称 收款条件 金额 占比
司
桑顿新能源科技有限公司 款到发货 73.60 10.79
实联长宜淮安科技有限公司 款到发货 46.17 6.77
梅州宝得电子有限公司 款到发货 40.50 5.94
铜陵科宇电子材料有限责任公司 款到发货 39.87 5.85
合计 347.76 51.00
报告期各期末预收账款（合同负债）中，除时代上汽动力电池有限公司的收款条件为“月结”外，其他客户的收款条件均为“款到发货”。时代上汽动力电池有限公司 2019 年期末产生预收账款 9.36 万元，主要是小额销售退回未退款导致。报告期各期末预收账款（合同负债）在次月结转营业收入的比例超过90%，无长期挂账的情况。
发行人报告期内收款条件政策并未重大发生变化，收款条件政策主要分为“月结”与“款到发货”。给予客户“月结”收款条件的主要考虑的因素有：稳定的需求量、雄厚的经济实力与公司背景、先进的研发能力、稳定的合作时间。“月结”客户主要包括宁德时代新能源科技股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、宁德新能源科技有限公司、星恒电源股份有限公司等主要客户，公司给予“月结”客户最长月结30天的信用期，其余客户通常未给予账期，信用政策为“款到发货”。
形成预收账款主要是因为在临近资产负债表日，收款条件为“款到发货”的客户已支付货款但货物尚未发出，或货物已发出但客户尚未签收导致。预收账款的期末余额与公司未来业务量并无直接关系。
6.6请发行人说明：（1）保本浮动收益理财产品、保本固定收益理财产品2020年6月30日较2019年12月31日分别下降25,074万元和5,000万元的原因，及相关资金的去处；（2）华东和华南地区销售收入占比变化的原因，请会计师核查并发表意见。
【回复】请发行人说明
一、保本浮动收益理财产品、保本固定收益理财产品2020年6月30日较2019年12月31日分别下降25,074万元和5,000万元的原因，及相关资金的去处；
（一）保本浮动收益理财产品、保本固定收益理财产品2020年6月30日较2019年12月31日分别下降25,074万元和5,000万元的原因。
1、截止至2020年9月30日公司持有的保本浮动收益理财产品情况
发行 品种 产品 本金 参考收益率 起始日期 终止日期 持有
机构 类型 （万元） 天数
安信证券股 安财富策略F015 保本浮 500.00 1.00%- 2020/7/2 2020/9/28 84
份有限公司 号（医疗ETF） 动收益 7.30%
安信证券股 安财富专享030号 保本浮 0.50%-
份有限公司 （中证500看涨敲 动收益 5,000.00 8.20% 2020/8/19 2020/11/11 82
出）
安信证券股 安财富专享031号 保本浮 0.50%-
份有限公司 （中证500看涨封 动收益 5,000.00 5.75% 2020/8/19 2020/11/30 101
顶）
合计 10,500.00
注：上表中保本浮动收益理财产品的金额为本金。
2、截止至2019年12月31日，公司持有保本浮动收益理财产品的情况：
发行机构 品种 产品 本金 参考收益率 起始日期 终止日期 持有
类型 （万元） 天数
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 10,000.00 3.75% 2019-12-4 2020-3-3 90
分行
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 5,000.00 3.85% 2019-11-27 2020-2-25 90
分行
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 10,090.00 3.85% 2019-11-19 2020-2-17 90
分行
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 22,200.00 3.85% 2019-11-19 2020-2-17 90
分行
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 7,300.00 3.85% 2019-11-19 2020-2-17 90
分行
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 5,500.00 3.85% 2019-11-15 2020-2-13 90
分行
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 4,000.00 3.75% 2019-12-17 2020-3-16 90
分行
广发银行股份 “薪加薪 16 号” 保本浮 2.6%或
有限公司梅州 人民币结构性存款 动收益 15,200.00 3.85% 2019-11-27 2020-2-25 90
分行
发行机构 品种 产品 本金 参考收益率 起始日期 终止日期 持有
类型 （万元） 天数
平安银行对公结构
国泰君安证券 性 存 款（保 本 保本浮 0.30%至
股份有限公司 100%挂钩利率） 动收益 13,000.00 3.8% 2019-11-27 2020-3-2 90
2019 年 2237 期人
民币产品
合计 92,290.00
注：上表中保本浮动收益理财产品的金额为本金。
3、保本浮动收益理财产品2020年6月30日较2019年12月31日下降25,074万元的原因。
（1）公司在考虑募投项目的建设进度，未来资金使用需求的基础上，合理调配资金，保持闲置现金管理的灵活性，在报告期内滚动购买理财产品，所购理财产品期限均在180天以内。该行为属于短期的现金管理，而非长期投资。随着募投项目的投入，闲置资金减少，期末持有理财产品金额随之减少。
（2）公司根据市场利率行情，动态调整理财策略，在同等期限、风险的基础上选择收益更高、更稳定的产品。本期客商银行大额定期存单，固定利率为3.25%至 3.70%、华林证券股份有限公司金钥匙系列理财产品固定收益率为3.55%至 3.85%。与交易性金融资产浮动收益率（参考收益率为 1.50%或3.60%）相比更具优势。因此公司大幅减少购买交易性金融资产，转而购买收益率更高、收益更为稳定的大额定期存单、华林证券股份有限公司金钥匙系列理财产品。
4、保本固定收益理财产品2020年6月30日较2019年12月31日下降5,000万元的原因。
（1）截止至2020年9月30日，公司持有的保本固定收益理财产品情况：发行机构 品种 产品类 金额（万 参考收益 起始日 终止日 持有天
型 元） 率 期 期 数
华林金钥匙90
华林证券股 天 固 息 保本固 2020/7/ 2020/10
份有限公司 【202042】期 定收益 8,000.00 3.85% 28 /25 90
（专 属 定 制
款）收益凭证
华林证券股 华林金钥匙90 保本固 2020/8/ 2020/11
份有限公司 天 固 息 定收益 10,000.00 3.70% 18 /15 90
【202049】期
发行机构 品种 产品类 金额（万 参考收益 起始日 终止日 持有天
型 元） 率 期 期 数
（专 属 定 制
款）收益凭证
华林金钥匙60
华林证券股 天 固 息 保本固 2020/9/ 2020/11
份有限公司 【202058】期 定收益 5,000.00 3.55% 24 /22 60
（专 属 定 制
款）收益凭证
华林金钥匙90
华林证券股 天 固 息 保本固 2020/9/ 2020/12
份有限公司 【202056】期 定收益 10,000.00 3.65% 8 /6 90
（专 属 定 制
款）收益凭证
华林金钥匙90
华林证券股 天 固 息 保本固 2020/9/ 2020/12
份有限公司 【202057】期 定收益 4,000.00 3.65% 17 /15 90
（专 属 定 制
款）收益凭证
合计 37,000.00
（2）截止至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的保本固定收益理财产品情况：
发行机构 品种 产品类 金额（万 参考收益 起始日 终止日 持有
型 元） 率 期 期 天数
华 林 金 钥 匙
华林证券股 180 天 固 息 保本固 2019-11-
份有限公司 【201901】期 定收益 5,000.00 4.00% 6 2020-5-4 180
（专 属 定 制
款）收益凭证
东兴证券股 东兴金鹏 151 保本固 8,000.00 3.40% 2019-8- 2020-2- 180
份有限公司 号收益凭证 定收益 20 24
2019-12-31小计 130,00.00
保本固定收益理财产品2020年9月30日较2019年12月31日增加24,000.00万元的原因是增加购买华林证券股份有限公司金钥匙系列理财产品导致，增加购买的原因是该理财产品收益较高。
（二）减少的交易性金融资产和其他流动资产相关资金的去处
1、交易性金融资产变动情况及相关资金的去处
单位：万元
项目 2019-12-31 理财收益 本期变动额 2020-9-30 资金去向 金额
余额
项目 2019-12-31 理财收益 本期变动额 2020-9-30 资金去向 金额
余额
用于募集资金项 13,267.97
目投入
购买大额定期存 29,367.30
单
购买保本固定收 23,686.19
交易性金融资产 92,290.00 2,098.22 -83,888.22 10,500.00 益理财产品
用于手续费支出 0.82
募集资金专户储 3,614.24
存
用于日常生产经 13,951.69
营
合计 92,290.00 2,098.22 -83,888.22 10,500.00 83,888.22
注：上表中交易性金融资产余额为本金。
2、其他流动资产变动情况及相关资金的去处
单位：万元
项目 2019-12-31 理财收益 本期增减变 2020-9-30 资金来源
动额 余额
其 他 流 动 13,000.00 313.81 23,686.19 37,000.00 交易性金融资产
资产 赎回资金
本期实际减少交易性金融资产投资金额83,888.22万元，减少的相关资金分别用于募集资金项目投入13,267.97万元；购买大额定期存单29,367.30万元，购买保本固定收益理财产品23,686.19万元；手续费支出0.82万元；募集资金专户储存3,614.24万元；用于日常生产经营13,951.69万元。本期实际增加其他流动资产金额23,686.19万元，资金来源为本期交易性金融资产赎回资金。
二、华东和华南地区销售收入占比变化的原因
报告期内华东、华南地区销售收入占比如下：
单位：万元、%
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东-宁 30,819.05 39.07 97,867.02 67.68 42,322.90 36.70 14,038.26 24.79
德时代
华东-宁 20,948.99 26.56 19,434.40 13.44 18,388.90 15.95 13,147.76 23.22
德新能源
华东-其 12,413.69 15.74 8,430.93 5.83 18,602.85 16.12 9,214.68 16.28
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
他
华东-小 64,181.73 81.36 125,732.35 86.95 79,314.66 68.77 36,400.70 64.29
计
华南-比
亚迪供应 1,183.45 1.50 5,951.63 4.12 15,157.22 13.14 863.20 1.52
链
华南-其 10,518.32 13.33 8,360.85 5.78 14,119.40 12.25 15,344.71 27.10
他
华南-小 11,701.78 14.83 14,312.48 9.90 29,276.62 25.39 16,207.91 28.62
计
其他地区 3,003.16 3.81 4,555.75 3.14 6,735.08 5.84 4,013.13 7.09
合计 78,886.67 100.00 144,600.59 100.00 115,326.36 100.00 56,621.73 100.00
注：宁德时代数据是以同一控制下企业进行合并口径计算，包括宁德时代科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司。区域销售数据以增值税发票的购买方所在区域统计。
1、公司主要客户宁德时代位于福建省，根据中国地理区划归类为华东地区。该客户2017年至2019年销售收入占比分别为24.79%、36.70%、67.68%，销售收入占比持续上升，因此华东地区销售收入占比不断上升。2020年1-9月宁德时代销售收入占比下降至39.07%，而宁德新能源的销售收入占比从 2019年的13.44%上升至26.56%，因此华东地区销售收入占比总体并未明显波动。
2、华南地区 2019 年销售收入占比为 9.90%，2018 年销售收入占比为25.39%，2019 年销售收入占比变动较大，主要是公司 2019 年与深圳市比亚迪的交易额下降导致，该客户2019年销售收入占比为4.12%，2018年销售收入占比为 13.14%。此外华南区域总体销售收入占比受华东区域销售收入占比的变动而影响。
3、报告期内，公司的销售收入集中在华东地区和华南地区，实现的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 92.91%、94.16%、96.85%和96.19%。国内锂离子电池产业主要分布在华东、华南地区，公司销售收入占比较高的区域也是华东地区和华南地区，因此公司的销售区域分布与国内锂离子电池产业分布相吻合。
三、请会计师核查并发表意见
【核查程序】
1、访谈发行人的财务总监、销售经理，了解发行人报告期内华东、华南区域客户变动情况；
2、获取销售收入分区域明细表，分析报告期内主要客户收入变动情况及合理性，分析公司的销售区域分布与国内锂离子电池产业分布是否相吻合；
3、查阅报告期内年度审计相关资料。
【核查意见】
经核查，会计师认为：公司说明的华东和华南地区销售收入占比变化的原因与我们所了解的情况一致。
保荐机构总体意见
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《广东嘉元科技股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
广东嘉元科技股份有限公司
年月日
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东嘉元科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人董事长签名：
廖平元
广东嘉元科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《广东嘉元科技股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
韩松 梁彬圣
长江证券承销保荐有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读广东嘉元科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年月日
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