证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2021-002
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于转让Kymab股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）的全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）持有Kymab GroupLimited（以下简称“Kymab”）全面稀释后8.66%的股权。2021年1月11日，全球最大的生物制药集团之一，Sanofi之全资子公司Sanofi Foreign Participations BV（以下简称“Sanofi FP BV”）与包括香港海普瑞在内的Kymab全体股东签署股权转让协议，收购Kymab的全部股权。Kymab全部股权的收购对价为首期11亿美元，以及后续不超过3.5亿美元的里程碑对价。
公司为目前持有的Kymab权益累计投入约4056.62万美元。通过本次交易，公司拟获得的对价包括首期对价约11,700万美元，以及后续不超过3,030万美元的里程碑对价。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
3、审批程序
本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会已授权香港海普瑞董事孙暄先生签署相关法律文件，并推动交易完成。
此外，本次交易的交易完成尚需相关法律（即“Hart-Scott-Rodino AntitrustImprovements Act of 1976”）规定下的等待期届满或终止，及需遵循其它市场惯例的交割条件程序。Sanofi预计本次交易将于2021年第二季度完成。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：Sanofi Foreign Participations BV
注册地：荷兰
企业类型：私营有限公司
成立日期：1998年4月29日
注册/登记号码：33302572
与公司关联关系：Sanofi FP BV与公司肝素原料主要客户Sanofi Chimie同为Sanofi子公司。公司与Sanofi FP BV、Sanofi Chimie及Sanofi不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的关联关系。
是否失信被执行人：否
交易对方最近一财年主要财务数据：
单位：千欧元
项目 2019年度
营业收入 --
营业利润 -1,172,274
净利润 -1,208,250
项目 2019年12月31日
资产总额 52,002,197
负债总额 65,089
净资产 51,937,108
注：根据Sanofi披露的2019年年度报告，Sanofi FP BV为其重要子公司之一。Sanofi FP BV
为持股型公司，资产主要为金融资产。其母公司Sanofi为世界最大的生物制药集团之一，
按经审计的最新财年年报，Sanofi全球年销售额超过360亿欧元。
三、交易标的基本情况
Kymab 为一家总部位于英国剑桥的临床阶段生物制药公司，专注于运用其专有的涵盖整个人类抗体系统的抗体平台(IntelliSelect?)发现及开发全人源单克隆抗体药物。Kymab的平台旨在最大化抗原免疫应答产生的人类抗体的多样性。Kymab 就其众多内部药物发现计划运用其平台，并与制药公司合作。其拥有广泛的治疗性抗体项目管线，具有显著增长潜力的免疫治疗候选药物 KY1005、KY1044等。
2017年，香港海普瑞以3650万美元的对价收购Kymab8,487,385股C系列优先股。2019年，香港海普瑞以350万美元的对价购买其可转换优先股。2020年8月，香港海普瑞以43.1万英镑认购Kymab向股东配售的324,149股B系列优先股和109,105股C系列优先股。
1、公司名称：Kymab Group Limited
2、注册地：英国
3、组织形式：有限公司
4、成立日期：2016年10月6日
5、注册/登记号码：10414057
6、主营业务：利用全人源抗体技术平台KymouseTM进行的研究和开发
7、最近一个财政年度的Kymab主要财务数据如下：
单位：千英镑
项目 2020财年
营业收入 15,223
营业利润 -35,941
净利润 -31,042
项目 2020年9月30日
资产总额 65,299
负债总额 85,447
净资产 -20,148
注：Kymab的财政年度为上一年度的10月1日至当年的9月30日。
8、主要股东
本次交易前，Kymab主要股东情况如下：
股东名称 股份数（股） 持股比例
TheWellcomeTrust 31,353,290 30.43%
GatesFoundation 9,014,784 8.75%
SchroderUKPublic-PrivateTrustplc 7,910,904 7.68%
MalinCorporationplc 9,673,917 9.39%
香港海普瑞 8,920,639 8.66%
OriHealthcareLP 8,187,434 7.95%
其他投资者 27,981,825 27.16%
合计 103,042,793 100.00%
注：1、上表数据为稀释后Kymab股东的持股数量及持股比例。
2、香港海普瑞为Ori Healthcare LP有限合伙人，持有份额为20%。本次交易后，Sanofi FP BV将成为Kymab唯一股东，公司不再持有Kymab的权益。
9、本次拟转让股权的账面价值及拟收到的对价：
2020年9月末，公司持有Kymab权益的账面价值约为人民币2.84亿元（未经审计）。通过本次交易，公司拟获得的对价包括首期对价约11,700万美元，以及后续不超过3,030万美元的里程碑对价。
10、本次拟转让股权的权属情况
香港海普瑞持有的Kymab股权不存在产权归属争议；不存在抵押、质押等其他任何限制转让的问题；不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
在交割条件达成后的第五个交易日为交割日，买方在交割日支付首期现金对价约11亿美元。根据后续临床进展里程碑达成情况，买方将支付合计不超过3.5亿美元的里程碑对价。
（二）协议的生效条件及有效期
1、协议经买方和卖方签署后、卖方执行时生效。协议签署后，任意一方不得无故解除。
2、若在双方约定的终止日前，交易未能完成，则协议自动终止。终止日为2021年6月30日，可延期两次，每次延长3个月。
（三）交易定价依据
基于Kymab现有技术平台、知识产权及候选药物发展前景，本次交易价格经买方与卖方进行公平磋商确定。
（四）过渡期安排
协议签署至交割日前，Kymab及Kymab股东承诺不进行权益分派或证券发行。交割日后，Kymab所发行股份及所附权益归属买方。
五、涉及股权转让的其他安排
香港海普瑞本次转让所持Kymab的8.66%的股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在上市公司新增关联交易或同业竞争。本次转让所得款项将用于公司其他项目及补充营运资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让的对价符合公司的期望，将为公司带来相对大额现金收益。公司拟将股权转让所得款项净额用于公司其他项目及补充营运资金。本次交易条款按照一般商业条款订立，公平合理，符合公司及股东的利益。
七、是否构成关联交易
本次交易不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
八、独立董事意见
本次转让Kymab股权，将为公司带来相对大额现金收益，有利于为公司主营业务发展及其他项目的开展提供资金支持，交易价格系基于Kymab现有技术平台、知识产权及候选药物发展前景，由买方与卖方进行公平磋商确定。本次股权转让不会对公司正常生产经营及未来财务状况和经营成果带来重大不利影响。本事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意香港海普瑞转让Kymab股权。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
3、Kymab股权转让协议
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月十二日
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