北京植德(上海)律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书致：上海中谷物流股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京植德(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会会议通知、到会股东登记册、会议议案等与本次股东大会有关的全部文件，并对本次股东大会的召开进行了现场见证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本次股东大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第二十次会议于2020年12月25日通过的《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会于2020年12月26日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的召开时间、地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、登记方法等予以公告。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2021年1月11日下午14:30在上海市浦东新区东方路3261号振华企业广场B座15楼会议室(五)召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 1 月 11 日上午 9:15-9.25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2021年1月11日上午9:15至下午15:00；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议召开方式、会议审议事项等与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及代表的股份数量
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 13 人，代表公司股份 512,428,606 股，占公司有表决权的股份总数的76.8642%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及所代表的股份数量符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对列入股东大会通知的议案进行了审议，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决。
本次股东大会经审议，依照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经查验，在审议上述议案时已对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文)
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