天风证券股份有限公司
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“博通集成”）非公开发行A股股票已于2020年8月31日通过贵会发行审核委员会的审核。2020年9月10日，贵会下发的《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非公开发行。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律、法规的规定及博通集成有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年12月18日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即61.02元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则确定为65.00元/股，为发行底价61.02元/股的106.52%，为发行期首日（即2020年12月18日）前二十个交易日均价的85.22%。以上价格的确定符合证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为11,711,432股，符合公司股东大会决议和《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212号）中有关本次发行股票数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为：东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、上海致能工业电子有限公司、银华基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司，以上发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。符合公司股东大会决议，符合证监会相关规定。
（四）募集资金数额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]第ZA16101号《验资报告》、信会师报字[2020]第ZA16102号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为人民币761,243,080.00元，募集资金净额为744,246,764.69元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本次发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年5月13日，公司第二届董事会第二次会议审议通过博通集成非公开发行A股股票的相关事项。
2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过博通集成非公开发行A股股票的相关事项。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2020年8月31日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。
2020 年9月10日，证监会下发《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非公开发行不超过41,614,060股新股的事项。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2020年11月24日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）以及表达了认购意向的1名其他个人投资者和16家其他投资机构。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行非公开发行申购日（2020年12月22日）前，保荐机构（主承销商）共收到33名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。本次发行共向105名投资者发送《认购邀请书》。
天风证券对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2020年12月22日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共接收到14名投资者的《申购报价单》，其中13份为符合《认购邀请书》中对申购报价要求的有效申购报价。除公募基金无需缴纳保证金、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）未缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
本次发行首轮申购有效报价总金额为115,600.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人及保荐机构（主承销商）不再启动追加认购程序。
本次发行共有14家投资机构/产品报价，具体申购报价情况如下：序 关联 限售期 申购价 申购金
号 发行对象 发行对象类别 关系 （月） 格（元/ 额
股） (万元)
1 东营玲珑金山股权投资 其他投资者 无 6 66.00 3,000.00
基金（有限合伙）
2 瑞士银行（UBSAG） 其他投资者 无 6 61.02 3,000.00
3 上海国鑫投资发展有限 其他投资者 无 6 66.00 6,000.00
公司
太平资产管理有限公司
4 （太平资管-兴业银行- 保险机构投资者 无 6 61.81 3,000.00
太平资产定增18号（利
鼎）资管产品）
5 马汉永 其他投资者 无 6 62.00 3,000.00
6 上海致能工业电子有限 其他投资者 无 6 68.00 40,000.00
公司
7 前海聚龙金鼠一号私募 其他投资者 无 6 61.98 3,000.00
证券投资基金
8 中信证券股份有限公司 证券公司 无 6 61.07 5,000.00
9 汇添富基金管理股份有 证券投资基金管理 无 6 61.61 10,000.00
限公司 公司
10 银华基金管理股份有限 证券投资基金管理 无 6 65.00 28,300.00
公司 公司
11 淄博驰泰诚运证券投资 其他投资者 无 6 63.00 4,600.00
合伙企业（有限合伙）
12 上海驰泰资产管理有限 其他投资者 无 6 63.01 3,700.00
公司
13 中国国际金融股份有限 证券公司 无 6 65.50 3,000.00
公司
申购不足时引入的其他投资者
1 - - - - - -
大股东及关联方认购情况
1 - - - - - -
无效报价情况
序 申购价 申购金
号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 格（元/ 额（万
股） 元）
青岛华资汇金投资合伙 未缴纳保证金、
1 企业（有限合伙） 其他投资者 未发送全部申 62.55 5,000.00
购文件
最终确定的发行价格为65.00元/股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为65.00元/股，发行股数11,711,432股，募集资金总额761,243,080.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
序号 认购对象 锁定期（月） 配售股数（股） 获配金额（元）
1 东营玲珑金山股权投资基金 6 461,538 29,999,970.00
（有限合伙）
2 上海国鑫投资发展有限公司 6 923,076 59,999,940.00
3 上海致能工业电子有限公司 6 6,153,846 399,999,990.00
4 银华基金管理股份有限公司 6 3,711,434 241,243,210.00
5 中国国际金融股份有限公司 6 461,538 29,999,970.00
合计 / 11,711,432 761,243,080.00
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》事先确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，符合《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人相关决议的规定条件。
（四）关于发行对象适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性管理核查
根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 获配对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能
号 力是否匹配
1 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 专业投资者I 是
2 上海国鑫投资发展有限公司 专业投资者Ⅱ 是
3 上海致能工业电子有限公司 普通投资者C4 是
4 银华基金管理股份有限公司 专业投资者I 是
5 中国国际金融股份有限公司 专业投资者I 是
经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性核查
上海国鑫投资发展有限公司、上海致能工业电子有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
银华基金管理股份有限公司以其管理的公募基金产品参与本次非公开发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行私募基金产品相关备案。
东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。
3、发行对象关联关系核查
本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
截至2020年12月22日，上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。
根据2020年12月25日《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司股东拟协议转让部分股份的提示性公告》以及上海致能工业电子有限公司编制的《简式权益变动报告书》，本次发行对象中上海致能工业电子有限公司与建得投资有限公司、亿厚有限公司、耀桦有限公司、泰丰（香港）有限公司签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让发行人股份 834.00 万股，占本次发行前总股本的6.01%，目前该等交易尚在推进中。
此外，发行人现有股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人股份3,740,896股，占本次发行前总股本的2.70%。根据上海致能工业电子有限公司披露的《简式权益变动报告书》，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业为上海致能工业电子有限公司之一致行动人。因此，上海致能工业电子有限公司完成本次发行股份登记及上述协议转让股份登记后，与其一致行动人将合计持有发行人18,234,742股股票，占发行后总股本的比例为12.12%。根据上海致能工业电子有限公司在《简式权益变动报告书》中承诺，其未来不谋求上市公司控制权。因此，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款与验资
截至2020年12月25日12时止，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。经信会师报字[2020]第ZA16101号《验资报告》验证，截至2020年12月25日12时止，天风证券指定的收款银行账户已收到5家特定投资者缴付的认购资金总额人民币761,243,080.00元。
2020年12月25日，天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经信会师报字[2020]第ZA16102号《验资报告》验证，截至2020年12月25日止，公司非公开发行A股共筹得人民币761,243,080.00元，均以人民币现金形式投入，扣除发行费用人民币16,996,315.31元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币744,246,764.69元，其中新增注册资本(股本)人民币 11,711,432.00 元，新增资本公积(资本溢价)人民币732,535,332.69元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《认购邀请书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人本次非公开发行于2020年8月31日通过证监会发行审核委员会审核，并于2020年9月1日对此进行了公告。
发行人于2020年9月16日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2020年9月17日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将继续按照《发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次非公开发行A股股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；
2、发行人本次非公开发行A股股票的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行 A 股股票的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；
3、发行人本次非公开发行A股股票的发行对象的选择符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、发行人本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
曹再华 何朝丹
法定代表人：
_______________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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