上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“博通集成”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、经核查，2020年5月13日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、经核查，2020年5月29日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
根据股东大会决议，本次决议及授权的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月，因此，本次发行在发行人决议及授权有效期内进行。
（二）中国证监会的核准
经核查， 2020年9月10日中国证监会核发《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2212 号），该批复核准发行人非公开发行不超过41,614,060 股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经中国证监会核准，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期内进行，具备实施本次发行的法定条件。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）经核查，发行人目前持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000769410818Q 的《营业执照》，为上海证券交易所上市公司，股票简称为“博通集成”，证券代码为“603068”，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）。
经核查，本所律师认为，天风证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司，具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。
三、关于本次发行过程和发行结果
(一)认购邀请
经核查，于本次发行申购日（2020年12月22日）前，发行人及主承销商以电子邮件及纸质快递等方式向105名符合条件的投资者发送了《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述105名投资者中包括发行人前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方）；21家基金管理公司、14家证券公司、6家保险机构（保险公司及保险资管公司）和其他44名机构及个人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。
(二)申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2020 年 12 月 22 日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人及主承销商共收到14名投资者发送的《申购报价单》及其附件，其中13份为符合《认购邀请书》中对申购报价要求的有效申购报价，发行人与主承销商据此进行了簿记建档。除公募基金无需缴纳保证金、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）未缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
经核查，本所律师认为，13 名认购对象的最终申购报价为有效报价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
(三)发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
公司本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2020年12月18日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即61.02元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）当认购价格、认购金额、收到时间均相同时，将由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币65.00元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数量不超过41,614,060股。根据询价结果，本次发行的发行数量为11,711,432股，募集资金总额761,243,080.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批复规定的上限。
因此，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）当认购价格、认购金额、收到时间均相同时，将由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定”确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共5名，情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 上海致能工业电子有限公司 6,153,846 399,999,990.00
2 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 461,538 29,999,970.00
3 上海国鑫投资发展有限公司 923,076 59,999,940.00
4 中国国际金融股份有限公司 461,538 29,999,970.00
5 银华基金管理股份有限公司 3,711,434 241,243,210.00
合计 11,711,432 761,243,080.00
备注：银华基金管理股份有限公司以银华内需精选混合型证券投资基金（LOF）、银华同力
精选混合型证券投资基金、银华成长先锋混合型证券投资基金、银华创业板两年定期开放混
合型证券投资基金认购，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》“证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象”。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)认购协议的签署、缴款及验资情况
1、本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向5名发行对象发出了《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）并与上述认购对象签署了《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》的内容合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA16101号”《验资报告》，截至2020年12月25日12时止，主承销商已收到获配的投资者缴纳的申购款共计人民币761,243,080.00元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA16102号”《验资报告》，截至2020年12月25日，发行人本次发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币761,243,080.00元，由主承销商天风证券股份有限公司扣除承销机构承销费（含税）人民币 16,702,375.44 元后，将剩余募集资金人民币744,540,704.56元汇入公司开立的存款账户。本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币150,424,966.00元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规、发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
四、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据询价结果，发行人及主承销商确定本次发行对象为上海致能工业电子有限公司、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、中国国际金融股份有限公司、银华基金管理股份有限公司，其基本情况如下：
1、上海致能工业电子有限公司
上海致能工业电子有限公司由上海闵齐企业管理合伙企业（有限合伙）与上海矽灿集成电路有限公司合资设立，为一家在上海市杨浦区市场监督管理局注册登记的有限责任公司（统一社会信用代码：91310110MA1G99E65Y），注册资本：200,000 万人民币；经营范围：一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路与人工智能产品的研发、销售，企业管理咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），股东及其认缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海闵齐企业管理合伙企业（有限合伙） 160,000 80.00%
2 上海矽灿集成电路有限公司 40,000 20.00%
合计 200,000 100%
2、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）
东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）系由私募基金管理人东营玲珑金山投资管理有限公司（登记编号：P1068389）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SET716），持有东营经济技术开发区市场监督管理局核发的营业执照（统一信用代码：91370500MA3ND9BRXL）；经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 玲珑集团有限公司 19,800 96.59%
2 迟少伟 500 2.44%
3 东营玲珑金山投资管理有限公司 200 0.98%
合计 20,500 100%
3、上海国鑫投资发展有限公司
上海国鑫投资发展有限公司为一家在上海市徐汇区市场监督管理局注册登记的有限责任公司（统一社会信用代码：91310104703034848B）；注册资本：人民币400,000 万人民币；经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，股东为上海国有资产经营有限公司。
4、中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司为一家在北京市市场监督管理局注册登记的股份有限公司（统一社会信用代码：91110000625909986U）；为一家中国证监会批准设立的证券公司。
5、银华基金管理股份有限公司
银华基金管理股份有限公司为一家在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司（统一社会信用代码：914403007109283569），为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理公司。
（二）认购对象备案情况
经核查，前述机构投资者中，上海致能工业电子有限公司及上海国鑫投资发展有限公司为合资或独资设立的有限责任公司、中国国际金融股份有限公司为依法设立的证券公司，其以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案；东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序；银华基金管理股份有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行私募基金产品相关备案。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据2020年12月25日《博通集成电路（上海）股份有限公司关于公司股东拟协议转让部分股份的提示性公告》以及上海致能工业电子有限公司编制的《简式权益变动报告书》，本次发行对象中上海致能工业电子有限公司与建得投资有限公司、亿厚有限公司、耀桦有限公司、泰丰（香港）有限公司签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让发行人股份834 万股，占本次发行前总股本的6.01%，目前该次交易尚在推进中。因此，上述交易发生后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行认购对象中的上海致能工业电子有限公司为发行人的关联方。
此外，发行人现有股东中上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人股份3,740,896股，占本次发行前总股本的2.70%。根据本次发行认购对象上海致能工业电子有限公司《简式权益变动报告书》，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）为上海致能工业电子有限公司之一致行动人。因此，如上海致能工业电子有限公司完成本次发行股份登记及上述协议转让股份登记后，与其一致行动人将持有发行人股份的比例为 12.12%。根据上海致能工业电子有限公司在《简式权益变动报告书》中承诺，其未来不谋求上市公司控制权。因此，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
根据认购对象的承诺并经本所律师核查，除上述情况外，前述认购对象与发行人及本次发行主承销商天风证券不存在关联关系情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人2020年第一次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于博通集成电路（上海）股份有限公司2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘 程 枫
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·伦敦·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
