证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2021-临007
新疆天富能源股份有限公司
关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司
签订《煤炭运输合同》暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）签署《煤炭运输合同》，接受其煤炭运输服务，承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨，承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里，并预付煤炭运费不超过10,000万元。
?本次关联交易事项已经公司2021年1月11日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
?本地区遭遇极寒天气，“新冠疫情”管控影响，为保障公司发电、供暖生产正常运营，公司供暖区域内市民的正常生活，公司燃煤消耗巨大，运输市场运力紧张。天富易通公司中标公司2021年度煤炭运输项目，有较强的运输组织能力，能够保障公司燃煤运输及时供应，有利于公司生产经营稳定、健康、持续的发展。
?过去12个月公司与天富易通发生煤炭运输的日常关联交易金额为81,526.09万元。
一、关联交易概述
2020-2021年冬春之际，石河子地区遭受极寒天气，加之受“新冠疫情”管控影响，煤炭运输市场运力逐步趋于紧张，作为本地区最大、最重要的能源供应企业，公司燃煤消耗巨大。为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证公司发电、供热生产正常运营，2021年1月11日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意与天富易通签订《煤炭运输合同》，承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨，煤炭运费不超过20,237万元，并预付煤炭运费不超过10,000万元。
交易对方天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
上述交易事项已经2021年1月11日第六届董事会第四十一次会议审议通过，表决票10票，其中同意8票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富易通发生的煤炭运输的日常关联交易金额为81,526.09万元。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：新疆天富易通供应链管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆石河子市北工业园区506号小区
法定代表人：赵荣江
注册资本：2,000万人民币
经营范围：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售；预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品（象牙及其制品除外）、化肥、汽车（二手车交易除外）、环卫设备、农业机械的销售；货运代理，货物装卸、搬运服务；企业管理服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆品除外）；物流信息、货运信息、商务信息咨询；房屋、场地租赁；矿产品、石油制品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、原料油（危险化学品和易燃易爆物品除外）、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。焦炭生产加工。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），开展边境小额贸易业务。电子商务（金融类业务除外）；广告设计、制作、代理、发布；软件开发、销售；计算机领域内技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；家用电器、机电设备的销售、安装及技术服务；贸易代理；代居民收水电费及其他费用；票务代理；汽车租赁；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年12月31日，天富易通经审计的总资产120,672.60万元，净资产13,177.66万元，2019年营业收入184,504.68万元，净利润4,999.93万元。
（二）与公司的关联关系
天富易通是公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富易通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
天富易通前期与公司的关联交易均正常履约，经营和财务状况良好；对各类煤矿均有长期、稳定的合作经验，具有较强的保供能力。
三、关联交易标的基本情况
公司的主要生产原材料为煤炭，与天富易通签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费，在目前煤炭市场供应及运输能力日趋紧张的情况下能获得稳定的煤炭供应，锁定本供暖期煤炭成本，对保障公司生产经营的顺利进行具有十分重要的意义。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司与天富易通签订的《煤炭运输合同》，天富易通为公司承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨，运费不超过20,237万元，并预付煤炭运费不超过10,000万元，承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里，详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新疆天富易通供应链管理有限责任公司中标公司2021年煤炭运输项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-临075号）。关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年1月11日，公司第六届董事会第四十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第四十一次会议拟审议议案《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订<煤炭运输合同>并预付煤炭运费暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。
上述关联交易中的关联方天富易通为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司；本次公司与天富易通签订煤炭运输合同并预付煤炭运费，为基于在今年冬季极端天气及新冠疫情影响下，保证生产经营正常运行的考虑；关联交易价格是以投标竞价确定，遵循了“公平、公开、公正”的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价及参考市场价格协商确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第四十一次会议审议的关联交易事项《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订<煤炭运输合同>并预付煤炭运费暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下：
公司与天富易通签订《煤炭运输合同》，煤炭承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里；公司为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保障发电、供热生产正常运营，预付煤炭运费不超过10,000万元，是基于在今年冬季极端天气及新冠疫情影响下，保证生产经营正常运行的考虑。本次交易价格通过招标形式确定，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上，同意公司第六届董事会第四十一次会议审议的上述关联交易事项。
六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
至本次关联交易止，过去12个月公司与天富易通发生与本次交易类别相同的关联交易金额81,526.09万元。
七、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十二次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十一次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2021年1月11日
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