证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2021-006
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万邦德”）于2020年12月23日召开第八届董事会第五次会议审议通过了重大资产出售暨关联交易的相关议案，，并于2020年12月24日对外披露了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-091）。
公司于2020年12月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第16号，以下简称“《重组问询函》”），根据《重组问询函》的要求对公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的相关内容进行补充和完善，修订内容主要涉及公司与交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠（以下简称“反担保方”）签署了《反担保协议》，约定由反担保方共同为公司对栋梁铝业流动资金贷款的担保提供反担保，同时对关联交易处理方式进行相应调整完善。本次调整事宜已经公司2021年1月10日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过。
公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
修改后的关联担保及关联交易具体如下：
一、关联担保
1.公司作为担保方
截至本次会议召开日，公司对栋梁铝业提供担保及该担保对应的借款详细情况如下：
债权人 借款 贷款类 借款金额 借款发放日 借款到期 担保 担保类 担保金额
人 型 （万元） 日 人 型 （万元）
上海浦发 栋梁 流动资 2020年8月 2021年8 万邦 连带责
银行湖州 铝业 金贷款 5,000.00 25日 月25日 德 任保证 10,000.00
分行
2019年8月
中国农业 18,000.00 30日
银行湖州 2019年12月
分行 栋梁 基建专 3,200.00 20日 2022年起 万邦 连带责
铝业 项贷款 2019年8月 陆续归还 德 任保证 16,000.00
4,480.00 30日
湖州银行 2019年12月
800.00 24日
中国银行 栋梁 流动资 3,000.00 2020年4月9 2021年4 万邦 连带责
湖州分行 铝业 金贷款 日 月9日 德 任保证 8,000.00
中国银行 栋梁 流动资 5,000.00 2020年4月 2021年4 万邦 连带责
湖州分行 铝业 金贷款 13日 月13日 德 任保证
中国建设 栋梁 流动资 2020年7月 2021年8 万邦 连带责
银行湖州 铝业 金贷款 5,000.00 23日 月22日 德 任保证
分行 11,000.00
中国建设 栋梁 流动资 2020年9月4 2021年10 万邦 连带责
银行湖州 铝业 金贷款 5,000.00 日 月3日 德 任保证
分行
中国农业 栋梁 流动资 2020年2月 2021年2 万邦 连带责
银行湖州 铝业 金贷款 15,500.00 24日 月23日 德 任保证 15,500.00
分行
中国农业 栋梁 流动资 2020年2月 2021年2 万邦 连带责
银行湖州 铝业 金贷款 4,500.00 27日 月26日 德 任保证 5,000.00
分行
合 计 69,480.00 65,500.00
根据双方约定，公司为栋梁铝业上述流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后公司担保义务终止。公司为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于股东大会审议通过后十二个月内解除，具体解除方案及后续细则安排待本次重组事项经上市公司股东大会审议通过后确定。因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。
湖州万邦德投资承诺：“甲方（万邦德）于交割日前为标的资产签署的担保合同导致甲方承担担保责任的，甲方可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，甲方有权直接要求乙方代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到甲方向乙方提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日内全部偿还完毕。”
湖州万邦德投资实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”
为切实保障上市公司利益，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠与上市公司签署了《反担保协议》，约定由交易对方及万邦德集团、赵守明、庄惠夫妇（简称“反担保方”）共同为上市公司对栋梁铝业流动资金贷款的担保提供反担保，担保方式为连带保证责任的保证担保。
本次交易完成后，上市公司为标的公司提供的担保在被解除前，将构成上市公司为关联方提供对外担保的情形，虽然交易双方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若栋梁铝业未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
2.公司作为被担保方
截至本次会议召开日，栋梁铝业对公司提供担保详细情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万 担保起始日 担保到期日 备注
元）
同时由周建明提
2019年5月 2026年5月 供担保、万邦德
栋梁铝业 万邦德 7,200.00 10日 7日 所持浙江康慈医
疗科技有限公司
股权质押
本次交易完成后，上述担保事项将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项，该等担保将继续履行至到期。
二、关联交易
本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的情况，具体如下：
（1）截至2020年7月31日，本次交易的标的公司之一栋梁铝业向公司预付12,521.65万元采购货款，至本次会议召开日，上述预付采购款仍未全部结转，本次交易完成后，上述未结清的预付款项会导致2021年度公司出现新增关联交易。倘若截至本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过并完成标的资产过户之日，上述预付采购款仍未结转完毕，为避免同业竞争问题，双方立即停止相关购销业务，相关预付采购款项不再转化为存货而作关联方往来款项进行后续处理，上市公司拟于交易对手方支付68,500万元后十日内悉数归还栋梁铝业向公司预付的采购款项，具体金额以实际情况为准。
（2）本次交易后，由于公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，公司需向栋梁铝业承租办公用房，进而产生新的房屋租赁关联交易。
（3）截至2020年7月31日，上市公司及子公司与标的公司栋梁铝业尚有往来款未结清，具体情况如下：
①栋梁铝业应收关联方款项
单位：万元
2020.7.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
万邦德健康科技 344.89 17.24
万邦德制药 267.96 13.40
小 计 612.85 30.64
预付款项
万邦德 12,521.65
小 计 12,521.65
其他应收款
上海兴栋铝 100.00 5.00
万邦德健康科技
小 计 100.00 5.00
②栋梁铝业应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020年7月31日
应付账款
万邦德
康慈医疗 5.42
小 计 5.42
应付股利 万邦德 1,000.00
小 计 1,000.00
本次交易完成后，上述往来款余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生关联交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
1.名称：栋梁铝业有限公司
2.统一社会信用代码：913305027613344945
3.住所：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
4 经营范围：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售。
5.被担保人经审计的主要财务数据：
单位：万元
期间 营业收入 营业利润 净利润 总资产 所有者权益
2019年 290,622.79 13,019.90 11,668.26 173,786.49 101,800.88
2018年 241,443.50 6,894.91 6,605.55 131,865.36 90,835.63
（二）关联关系
本次交易对方湖州市万邦德投资有限公司为公司实际控制人所控制的企业，本次交易完成后，湖州市万邦德投资有限公司将持有栋梁铝业 100%的股权，与公司形成关联关系。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易是历史期间已经发生并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的。为栋梁铝业在交割完成后继续提供关联担保，是在栋梁铝业无法在短期内完全解除公司对其的担保义务的情况下做出的，而与栋梁铝业发生的新增关联交易，是栋梁铝业预付的采购货款尚未结清所致。
（二）对公司的影响
1.关联担保
公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；同时，该担保能保障标的公司正常经营，标的公司本身信用情况良好，未发生过贷款逾期或被还款违约被追偿的记录，且相关方已在《重大资产出售协议》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任。同时由反担保方共同为上市公司对栋梁铝业流动资金贷款的担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除因此，上述对外担保不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
2.关联交易
本次公司新增关联交易及新增关联方往来款项余额的事项系因公司转让所持栋梁铝业和湖州加成股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增关联交易，系为了标的公司股东更换后业务发展及生产经营的稳定过渡，综合考虑公司、标的公司各项因素后，经交易各方协商而做出的决定，本次重大资产出售完成后新增关联交易和关联方往来款余额具有其合理性和必要性。公司日后会在不影响自身正常经营的前提下，逐步减少关联交易。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本次交易对方及其控股股东、实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交董事会审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2.独立意见
本次重组完成后新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司与关联方累积交易情况
栋梁铝业股权交割前，其仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。
八、累积对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2021年1月10日，公司及控股子公司实际发生对外担保余额为115,180万元，占公司2019年度经审计归母净资产（备考）的45.38%，占总资产（备考）的22.54%，其中公司对控股子公司的担保余额为107,980万元，子公司对上市公司的担保余额为7,200万元。除上述新增关联担保外，公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形，且不存在逾期担保的情形。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
