光大证券股份有限公司
关于江苏怡达化学股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上
市之发行过程和认购对象合规性的
报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏怡达化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2943号）批复，同意江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“怡达股份”）向特定对象发行股票的注册申请。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为怡达股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及怡达股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年12月24日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于26.86元/股。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.86 元/股，发行价格为发行底价的100.00%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为6,031,267股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员刘准先生在内的14名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行配售结果如下：序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额 限售期
（元）
1 刘准 930,752 24,999,998.72 18个月
2 陈奇峰 372,300 9,999,978.00 6个月
3 陶美娟 670,141 17,999,987.26 6个月
4 张晓冬 483,991 12,999,998.26 6个月
5 蔡震 409,530 10,999,975.80 6个月
6 袁凌 930,752 24,999,998.72 6个月
7 徐劭勇 186,150 4,999,989.00 6个月
8 马尧平 446,760 11,999,973.60 6个月
9 王晓锋 186,150 4,999,989.00 6个月
10 周蓁 186,150 4,999,989.00 6个月
11 倪渊清 483,991 12,999,998.26 6个月
12 广州金控资产管理有限公司 372,300 9,999,978.00 6个月
13 广金资产导弹1号私募投资基 186,150 4,999,989.00 6个月
金
14 广金资产导弹2号私募投资基 186,150 4,999,989.00 6个月
金
合计 6,031,267 161,999,831.62
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）募集资金总额
本次发行的募集资金总额为 161,999,831.62 元，扣除不含税的发行费用8,801,886.79元，实际募集资金净额为人民币153,197,944.83元。
（六）发行股份限售期
刘准先生认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起18个月内不进行转让；其他特定对象认购的本次发行的股票，本次发行股票上市之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）本次发行履行的内部决议程序
2020年3月24日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年4月20日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年7月30日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于调整公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年11月25日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票相关授权的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门注册过程
2020年9月9日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江苏怡达化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年月11月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏怡达化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2943号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
在北京国枫律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2020年12月23日以电子邮件及快递的方式向136名符合条件的投资者发送了《江苏怡达化学股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《江苏怡达化学股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述136名投资者中具体包括：发行人前20名非关联股东20家、基金公司44家、证券公司23家、保险机构11家、其他类型投资者38家。《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发送认购邀请书前，主承销商收到东源（天津）股权投资基金管理有限公司、江苏银创资本管理有限公司、周蓁、上海弦方信息科技有限公司、魏素民、秦粲、潘旭虹、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）等新增8名投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请文件。经主承销商及北京国枫律师事务所核查，上述投资者符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律法规及公司《江苏怡达化学股份有限公司2020年创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经北京国枫律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
除董事会确定的发行对象刘准先生之外，不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
在北京国枫律师事务所的全程见证下，2020年12月28日上午9:00-12:00，主承销商共收到13份《申购报价单》。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
刘准生先生不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同认购价格认购本次发行的股票，并将以2,500万元参与本次认购，认购数量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数，向下取整）。
投资者具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 陈奇峰 28.01 10,000,000.00
2 陶美娟 28.05 18,000,000.00
3 张晓冬 28.08 13,000,000.00
4 蔡震 28.10 11,000,000.00
5 袁凌 28.00 25,000,000.00
6 徐劭勇 28.00 5,000,000.00
27.16 10,000,000.00
7 广州金控资产管理有限公司 26.96 10,000,000.00
26.86 10,000,000.00
27.16 5,000,000.00
8 广金资产导弹1号私募投资基金 26.96 5,000,000.00
26.86 5,000,000.00
27.16 5,000,000.00
9 广金资产导弹2号私募投资基金 26.96 5,000,000.00
26.86 5,000,000.00
10 马尧平 27.80 12,000,000.00
11 王晓锋 26.88 5,000,000.00
12 周蓁 27.00 5,000,000.00
13 倪渊清 27.50 13,000,000.00
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.86元/股。
2、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量6,031,267股，募集资金总额161,999,831.62元，未超过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。具体配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额 限售期
（元）
1 刘准 930,752 24,999,998.72 18个月
2 陈奇峰 372,300 9,999,978.00 6个月
3 陶美娟 670,141 17,999,987.26 6个月
4 张晓冬 483,991 12,999,998.26 6个月
5 蔡震 409,530 10,999,975.80 6个月
6 袁凌 930,752 24,999,998.72 6个月
7 徐劭勇 186,150 4,999,989.00 6个月
8 马尧平 446,760 11,999,973.60 6个月
9 王晓锋 186,150 4,999,989.00 6个月
10 周蓁 186,150 4,999,989.00 6个月
11 倪渊清 483,991 12,999,998.26 6个月
12 广州金控资产管理有限公司 372,300 9,999,978.00 6个月
13 广金资产导弹1号私募投资基 186,150 4,999,989.00 6个月
金
14 广金资产导弹2号私募投资基 186,150 4,999,989.00 6个月
金
合计 6,031,267 161,999,831.62
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查，本次发行对象刘准生先生为公司实际控制人，在公司任职董事、总经理，系公司的关联方。除此之外，本次发行的其他发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）锁定期安排
刘准先生认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起18个月内不进行转让；其他特定对象认购的本次发行的股票，本次发行股票上市之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次怡达股份向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
除董事会确定的发行对象刘准先生之外，其他参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除董事会确定发行对象刘准先生外，本次发行对象与发行人和主承销商光大证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。除发行人实际控制人、董事及高级管理人员刘准先生外，发行人和主承销商光大证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
3、备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行的获配的14家投资者中，刘准、陈奇峰、陶美娟、张晓冬、蔡震、袁凌、徐劭勇、马尧平、王晓锋、周蓁、倪渊清等11位自然人不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
广州金控资产管理有限公司、广金资产导弹1号私募投资基金、广金资产导弹2号私募投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（六）缴款及验资
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的14名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2021年1月4日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2021年1月4日出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00001号）。截至2021年1月4日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计161,999,831.62元。
3、2021年1月5日，光大证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021年1月6日出具的《验资报告》（天衡验字（2021）00002号），截至2021年1月5日止，怡达股份本次向特定对象发行股票总数量为6,031,267股，发行价格为26.86元/股，实际募集资金总额为人民币161,999,831.62元，扣除本次发行费用（不含税）人民币8,801,886.79 元后，实际募集资金净额为人民币153,197,944.83元，其中：新增股本人民币6,031,267.00元，资本公积人民币147,166,677.83元。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年6月8日，中国证监会对公司提交的申请材料进行了审查，认为符合法定形式，并出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201324），发行人进行了公告。
2020年9月9日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江苏怡达化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏怡达化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2943号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，除董事会确定发行对象刘准先生外，本次发行对象与发行人和主承销商光大证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。除发行人实际控制人、董事及高级管理人员刘准先生外，发行人和主承销商光大证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司向特
定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
项目协办人：
王怡人
保荐代表人：
邹万海 吕雪岩
法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
