证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-003
新疆天润乳业股份有限公司关于
控股股东拟办理可交换债券担保及信托撤销登记的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“十二师国资公司”）2020年非公开发行可交换公司债券（以下简称“20国资EB”或“本次可交换债券”）因持有人全部换股已提前摘牌，担保及信托财产专户内剩余股份将办理担保及信托撤销登记
●本次可交换债券担保及信托撤销登记不构成要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
十二师国资公司于2020年1月21日非公开发行了2亿元可交换为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）A股股票（证券代码：600419）的可交换公司债券。截至2020年9月21日，“20国资EB”持有人已全部换股。2020年9月28日，“20国资EB”提前摘牌，现担保及信托财产专户内剩余股份将办理担保及信托撤销登记。具体情况如下：
一、可交换公司债券股份担保情况
2020年1月13日，公司收到十二师国资公司通知，十二师国资公司本次可交换债券发行将采取股票担保及信托形式，并拟将其账户内持有的2,000万股天润乳业A股股票（占公司总股本的7.45%）过户至以受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）名义开立的担保及信托财产专户（账户名：“十二师国资公司-中信建投-20国资EB担保及信托财产专户”）。具体内容详见《新疆天润乳业股份有限公司关于控股股东拟发行可交换公司债券对持有的部分本公司A股股票办理担保及信托登记的提示性公告》（公告编号：临2020-008）。
2020年1月16日，公司收到十二师国资公司通知，十二师国资公司办理完成了上述股份的担保及信托登记事项，股份信托登记期限为可交换公司债券存续期。具体内容详见《新疆天润乳业股份有限公司关于控股股东办理完成股份担保及信托登记的公告》（公告编号：临2020-009）。
根据十二师国资公司与中信建投签订的《新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司2020年非公开发行可交换公司债券之信托合同》约定，十二师国资公司委托中信建投作为受托管理人，在不损害本次可交换债券持有人利益前提下，按照十二师国资公司的意愿代为行使表决权。在办理标的股票担保及信托登记前后，十二师国资公司对应股份表决权未发生转移。
二、可交换公司债券换股情况
2020年9月23日，公司收到十二师国资公司通知，截至2020年9月21日，“20国资EB”已全部完成换股，累计换股15,637,205股，占公司总股本的5.82%。具体内容详见《新疆天润乳业股份有限公司关于控股股东可交换公司债券换股完成的公告》（公告编号：临2020-058）。
三、可交换公司债券拟办理担保及信托撤销登记情况
2020年9月28日，“20国资EB”提前摘牌。十二师国资公司及受托管理人拟向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将担保及信托专户中剩余股份撤销担保及信托登记。该事项办理完成后，“十二师国资公司-中信建投-20国资EB担保及信托财产专户”内的4,362,795股天润乳业股份（占公司总股本的1.62%）将过户至十二师国资公司账户。过户完成后，“十二师国资公司-中信建投-20国资EB担保及信托财产专户”将不再持有公司股份，十二师国资公司账户内持有83,532,530股天润乳业股份，占公司总股本的31.10%。
四、控股股东持股变动情况
本次可交换债券进行担保及信托登记、换股、撤销担保及信托登记前后，十二师国资公司持有公司股票变动情况如下：
担保及信托登记前 担保及信托登记后 换股完成后 撤销担保及信托登记后
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
(股) 占比 (股) 占比 (股) 占比 (股) 占比
十二师国资公司 99,169,735 36.92% 79,169,735 29.48% 79,169,735 29.48% 83,532,530 31.10%
直接持有
担保及信托财产 0 0.00% 20,000,000 7.45% 4,362,795 1.62% 0 0.00%
专户名义持有
合计-十二师国资 99,169,735 36.92% 99,169,735 36.92% 83,532,530 31.10% 83,532,530 31.10%
公司实际持有
五、其他情况说明
1、本次担保及信托撤销登记行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次担保及信托撤销登记不构成要约收购。本次担保及信托撤销登记并过户完成后，十二师国资公司直接持有公司股份83,532,530股，占公司总股本的31.10%，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次担保及信托撤销登记并过户手续完成后，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年1月9日
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