深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年一月
目 录
释 义.......................................................................................................................................... 2
声 明.......................................................................................................................................... 4
一、本激励计划已履行的审批程序........................................................................................ 5
二、本次授予情况.................................................................................................................... 6
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处.......................................... 11
四、本次授予条件成就情况的说明...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见.......................................................................................................... 13
六、备查文件及备查地点...................................................................................................... 14
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：蓝特光学、上市公司、公司 指 浙江蓝特光学股份有限公司（证券简称：蓝特光学；证券
代码：688127）
本激励计划、本计划 指 浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计
本激励计划草案 划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江蓝特光学
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授
予事项的独立财务顾问报告》
第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司每一股限制性股票的价格
本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授的第一类限制性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的
第一类限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划规定，激励对象获授的第一类限制性股票
办理解除限售所必需满足的条件
归属 指 获授第二类限制性股票的激励对象满足条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性股票
办理归属所必需满足的条件
归属日 指 本激励计划规定的归属条件成就后，激励对象获授的第二
类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任蓝特光学2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2020年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2. 2020年12月3日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2020年12月4日至2020年12月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-015）。
4. 2020年12月15日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-014）。
5. 2020年12月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2021年1月7日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予情况
1.授予日：2021年1月8日。
2.授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格均为12.00元/股。
3.授予数量：授予第一类限制性股票127.00万股，授予第二类限制性股票127.00万股
4.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5.授予人数：43人。
6.限制性股票的分配：
（1）第一类限制性股票分配情况如下表所示：
序 本次获授的限 获授限制性股 占本激励计划
姓名 国籍 职务 制性股票数量 票占授予总量 公告日公司股
号 （万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 姚良 中国 董事、副总经理 40.00 12.12% 0.10%
2 胡剑 中国 核心技术人员 17.50 5.30% 0.04%
小计 57.50 17.42% 0.14%
二、其他激励对象
核心骨干（41人） 69.50 21.06% 0.17%
预留 38.00 11.52% 0.09%
授予限制性股票数量合计 165.00 50.00% 0.41%
（2）第二类限制性股票分配情况如下表所示：
序 本次获授的限 获授限制性股 占本激励计划
姓名 国籍 职务 制性股票数量 票占授予总量 公告日公司股
号 （万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 姚良 中国 董事、副总经理 40.00 12.12% 0.10%
2 胡剑 中国 核心技术人员 17.50 5.30% 0.04%
小计 57.50 17.42% 0.14%
二、其他激励对象
核心骨干（41人） 69.50 21.06% 0.17%
预留 38.00 11.52% 0.09%
授予限制性股票数量合计 165.00 50.00% 0.41%
注：1、公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20.00%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7.有效期：本激励计划的有效期为60个月，自标的股票授予日起计算。
8.时间安排：
（1）第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（2）第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第三个归属期 自限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起 30%
至限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易
日当日止
9.公司层面业绩考核要求：
本激励计划考核年度为2021年-2023年三个会计年度，分年度对公司业绩目标进行考核，公司业绩考核目标与公司层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/归属安排 公司层面解除限售/归属比例 公司层面解除限售/归属比例
100% 70%
首次授予 第一个解除 以2019年净利润为基数，2021 以2019年净利润为基数，2021
的第一类 限售/归属期 年净利润增长率不低于80% 年净利润增长率不低于70%
及第二类 第二个解除 以2019年净利润为基数，2022 以2019年净利润为基数，2022
限制性股 限售/归属期 年净利润增长率不低于133% 年净利润增长率不低于104%
票 第三个解除 以2019年净利润为基数，2023 以2019年净利润为基数，2023
限售/归属期 年净利润增长率不低于204% 年净利润增长率不低于125%
预留授予 第一个解除 以2019年净利润为基数，2022 以2019年净利润为基数，2022
的第一类 限售/归属期 年净利润增长率不低于133% 年净利润增长率不低于104%
及第二类 第二个解除 以2019年净利润为基数，2023 以2019年净利润为基数，2023
限制性股 限售/归属期 年净利润增长率不低于204% 年净利润增长率不低于125%
票
注：“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，剔除实施股权激励计划产生激励成本影响后的数值作为计算依据；“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。
解除限售/归属期内，若当期公司未达到业绩考核目标B所设定条件的，所有激励对象对应当期可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属。其中，第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；第二类限制性股票作废失效。
10.子公司层面业绩考核要求：
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其获授的限制性股票解除限售/归属条件还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩考核目标，子公司业绩考核目标与子公司层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/归属安排 子公司层面解除限售/归属比例 子公司层面解除限售/归属比例
100% 70%
首次授 第一个解除 2021年净利润达到350万元 2021年净利润达到245万元
予的第 限售/归属期
一类及 第二个解除 2022年净利润达到600万元 2022年净利润达到420万元
第二类 限售/归属期
限制性 第三个解除 2023年净利润达到900万元 2023年净利润达到630万元
股票 限售/归属期
预留授 第一个解除 2022年净利润达到600万元 2022年净利润达到420万元
予的第 限售/归属期
一类及
第二类 第二个解除 2023年净利润达到900万元 2023年净利润达到630万元
限制性 限售/归属期
股票
注：“净利润”指标指经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响后的净利润。
解除限售/归属期内，若子公司未达到当期业绩考核目标B所设定条件的，子公司激励对象对应当期可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属。其中，第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；第二类限制性股票作废失效。
11.个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0%
对于任职于公司的激励对象，个人当期实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的限制性股票数量×公司层面当期解除限售/归属比例×个人层面当期解除限售/归属比例。
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，个人当期实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的限制性股票数量×公司层面当期解除限售/归属比例×子公司层面当期解除限售/归属比例×个人层面当期解除限售/归属比例。
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处
1.原审议确定的激励对象中有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股票合计5.50万股，有1名激励对象申请放弃授予其部分第一类限制性股票0.5万股；有4名激励对象申请放弃授予其全部第二类限制性股票合计5.50万股，有1名激励对象申请放弃授予其部分第二类限制性股票0.5万股，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由47人调整为43人；首次授予的限制性股票总量由266.00万股调整为254.00万股，其中，第一类限制性股票127.00万股，第二类限制性股票127.00万股；预留数量由64.00万股调整为76.00万股，其中第一类限制性股票38.00万股，第二类限制性股票38.00万股。
2.除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，蓝特光学和本激励计划确定的首次授予激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件。公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.浙江蓝特光学股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
2.浙江蓝特光学股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
3.浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案发表的独立意见
（二）备查地点
浙江蓝特光学股份有限公司
地 址：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号浙江蓝特光学股份有限公司
电 话：0573-83382807
传 真：0573-83349898
联系人：俞周忠、郑斌杰
本独立财务顾问报告一式两份。
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