证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2021-003
杭州炬华科技股份有限公司关于发起设立产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江慧远投资管理有限公司（以下简称“慧远投资”）签订了《湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同发起设立湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“炬华粟丰”或“合伙企业”），基金规模10,000万元，其中普通合伙人慧远投资认缴出资总额的5%，即人民币500万元；公司为有限合伙人，认缴出资总额的95%，即人民币9,500万元。
公司于2021年1月8日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与慧远投资共同发起设立产业并购基金，基金规模10,000万元，公司认缴出资总额的95%，即人民币9,500万元。
本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、浙江慧远投资管理有限公司，为炬华粟丰的普通合伙人
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市江干区宏程国际大厦1601室-2D
法定代表人：李瑞瑞
成立日期：2017年05月11日
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江慧远投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）
主要经营场所：湖州市柏月湾25幢A座-25（以企业登记机关最终的核准登记为准）
经营范围：创业投资，股权投资（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
执行事务合伙人：浙江慧远投资管理有限公司
出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为10,000万元。
四、合伙协议的主要内容
公司与慧远投资签订了《湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
（一）合伙目的和合伙经营范围
1、合伙目的
投资于具有成长性的股权项目。
2、合伙企业经营范围
合伙企业的经营范围为：创业投资，股权投资（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
（二）合伙期限
1、合伙期限为15年
2、本项目自资金交割完毕并办理工商登记始，投资期限为15年。
3、管理期内，投资事项的决策及执行按照本协议第十条执行。
4、退出期内，原则上合伙企业不得进行新的投资。
（三）投资管理
1、除用于支付合伙企业费用、清偿债务及执行事务合伙人认为为合伙企业运营管理之必要所需其它费用外，合伙人缴付的出资应用于本协议项下的投资。
2、基金管理人依据本协议第10.4款约定组建投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议的约定负责合伙企业的投资管理决策。
（四）投资方式及投资限制
1、主要投资于具有成长性企业，但并不拘泥于行业限制。
2、对于尚未投资或者已收回投资尚未分配的闲置资金，可以投资于银行存款、银行理财产品、券商理财产品等稳健收益型产品。
3、合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求。
4、本合伙企业的出资可用于循环投资使用，但该等循环投资应取得投资决策委员会全体委员一致同意。已完成退出的投资项目在扣除必要税收、管理成本后应适时进行投资收益分配。
5、本合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。
（五）收益分配
1、分配原则：
（1）合伙企业采用现金分红与结束清算的分配原则；
（2）当期收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配；
（3）合伙企业根据项目投资需要召集资金，并在每个项目退出时分配收益。
2、分配顺序：
（1）合伙企业取得的来源于任一投资项目的可分配收入按照该项目的实缴出资情况依据如下顺序进行分配：①向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回其届时缴付至合伙企业的该项目的实缴出资总额；②全体合伙人按照实缴出资总额投资本金获取6%/年（单利）优先投资回报（“优先回报”）；③如在进行上述分配之后仍有余额，此部分余额为合伙企业的超额收益，超额收益由全体合伙人与普通合伙人按90:10进行分配，其中由全体合伙人享有的部分，有限合伙人和普通合伙人按照认缴出资比例进行分配。
（2）终止清算时，各合伙人按其出资比例获得合伙企业剩余净资产，浙江慧远投资管理有限公司按照11.1.2.1条中的相同条件提取业绩报酬。
（3）终止清算时，经对存续期限内的收益情况进行综合计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现收益的总体分配符合本协议的约定；但各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。
（4）经全体合伙人同意，可修改针对单一投资项目的分配方式。
（六）税务分摊和纳税及代扣
1、对于本合伙企业确认的各项收入、收益、亏损或扣除其所得税或其他税项均应按照其分配给合伙人资本账户的同样方式或本协议规定的其他方式，在合伙人之间按各自出资比例进行分摊。只要调整后的分摊额与合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益相符，普通合伙人则有权调整上述分摊额。有关税务分摊方面的所有事项，包括会计程序，如果未在本协议中做出明文规定，则应当由普通合伙人自行确定。
2、如果本合伙企业或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益或分配而需要承担相关的代扣代缴义务，则本合伙企业有权根据普通合伙人的判断，从可分配金额中进行必要的预提支付。代扣的税款应当被视为在代扣之时向该等有限合伙人做出的分配。
（七）管理费
本企业由浙江慧远投资管理有限公司在每次项目投资后，一次性收取项目实际投资金额1%的管理费。
（八）投资项目费用
合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、投资中介及其它通常无法由基金管理人向合伙企业提供的专业服务的相关费用等项目直接费用（“投资项目费用”），应由合伙企业承担；其中能够由投资组合公司承担的，基金管理人应尽可能使投资组合公司承担。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次设立并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，为公司未来发展储备更多并购标的，协助炬华科技实现产业链整合目标，为全体合伙人带来投资回报。
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
六、存在的风险
1、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
七、独立董事意见
公司以自有资金发起设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司发起设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上所述，我们一致同意公司以自有资金发起设立产业并购基金。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
3、《湖州炬华粟丰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2021年1月9日
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