国浩律师（上海）事务所
关 于
常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于常州中英科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
致：常州中英科技股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所作为常州中英科技股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“中英科技”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《编报规则第12号》、《格式准则第9号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中英科技的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并已据此出具了《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》、《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）以及国浩律师（上海）事务所关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）（以下简称“原补充法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所审核中心”）2020年8月11日下发的《关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“问询问题清单”），本所律师针对问询问题清单中发行人律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）（以下称“本补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书（二）是对原法律意见书、原补充法律意见书的补充，须与原法律意见书、原补充法律意见书一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效，原法律意见书、原补充法律意见书中与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充法律意见书（二）为准。
本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅限于中英科技本次公开发行股票上市向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
第二节 正文
一、发行人曾被实名举报利益相关人代持股份问题，请发行人说明同意相关涉嫌“代持人”增持的原因及合理性，请保荐机构说明针对举报内容的核查方法、范围及依据，核查是否充分，并具体对涉嫌“代持人”“与“被代持人”进行核查时，选定核查流水期间仅为2016年6月至2017年6月与选定范围中未包括信用卡流水的理由及合理性，以及核查小组是否具有独立性发表明确意见。请发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）相关涉嫌“代持人”增持的原因及合理性
举报信中提及的相关涉嫌“代持人”为公司股东。根据发行人历次工商登记文件以及本所律师对举报信涉及的三位股东增资原因及合理性的访谈，上述人员入股公司的原因系：看好公司高频覆铜板业务的长期发展，选择对公司进行投资。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，公司在2016年12月引进投资人国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）时，有投资意向的既有机构投资者也有个人投资者。当时公司计划以2016年12月31日作为申报基准日进行申报的准备，由于机构投资者的投资流程比较久，而个人投资者自身即可决定是否进行投资，为满足上市时间安排，公司仅接纳了个人投资者。
（二）核查方法、范围及依据是否充分
针对举报信中提及的代持股份问题，本所律师采用了如下方法进行了核查：
1、根据股东名册、章程等文件，核查相关股东持有中英科技股份情况；
2、核查了举报信所提及股东增资中英科技的相关协议和汇款凭证，获取了中英科技相关股东签字确认的股东声明。
3、就举报信所提及股东投资中英科技项目的背景、原因、过程、资金来源和持股情况等，并对相关人员进行访谈；
4、获取了举报信所提及的三位股东2016年6月至2017年6月期间的银行流水和相关事项的个人股东声明；
5、就发行人同意举报信所提及相关股东增资的相关原因和背景，对发行人的实际控制人俞卫忠、戴丽芳及俞丞进行了访谈，；
6、针对举报信所提及涉嫌“被代持人”的相关人员参与中英科技项目的具体情况、是否存在他人代持股份等情形，对相关人员进行了访谈；
7、获取了举报信所提及涉嫌“被代持人”2016年6月至2017年6月期间的银行流水；
8、通过查阅海通证券为中英科技IPO项目出具的《发行保荐书》、《保荐工作报告》以及海通证券相关用印流程，对海通证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求委派的中英科技IPO项目的保荐团队、项目组人员进行了核查，并核查了举报涉及的海通证券投资银行部相关人员在中英科技 IPO 项目中的参与情况。
经核查，本所律师认为，发行人股东所持有的股份系个人持有，不存在替他国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）人代持的情形；举报涉及的海通证券投资银行部相关人员不存在通过他人代持中英科技股份的情形；上述核查方法、范围及依据充分。
（三）选定核查流水期间仅为2016年6月至2017年6月与选定范围中未包括信用卡流水的理由及合理性
针对股份代持事项，保荐机构成立的专项核查小组成员和本所律师到举报信所涉及的“代持人”与“被代持人”的开户银行调取了相应银行流水。
根据中英科技最新工商资料显示，举报信所提及的“代持人”股东入股时间为2016年12月。保荐机构成立的专项核查小组成员和本所律师比照重大资产重组需核查停牌公告前六个月内股票交易的标准，将资金流水的核查期间选定为入股前六个月至入股后六个月即2016年6月至2017年6月，本所律师认为，上述时间的选择和涵盖的时间范围是较为合理的。
此外，鉴于信用卡仅具有消费支付功能，不具有转账功能，因此选定范围中未包括信用卡流水，本所律师认为对银行流水的核查范围合理。
（四）核查小组是否具有独立性发表明确意见
针对上述事项，保荐机构成立了专项核查小组，小组由保荐机构分管投资银行业务的副总经理牵头，成员主要由投行业务内核部、质量控制部的人员构成，并不包含举报涉及的海通证券投资银行部相关人员以及中英科技 IPO 项目组人员。上述专项核查小组与本所律师共同进行了上述事项的核查，具有独立性。
综上所述，本所律师认为，举报信所提及的公司股东以投资为目的向发行人增资具有合理性；本所律师选定核查流水期间仅为2016年6月至2017年6月系比照重大资产重组需核查停牌公告前六个月内股票交易的标准，且由于信用卡不具有转账功能，选定范围中未包括信用卡流水，具有合理性；保荐机构成立的专项核查小组不包含举报涉及的海通证券投资银行部相关人员以及中英科技 IPO项目组人员，具有独立性。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州中英科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书（二）于2020年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：李 强 经办律师：秦桂森
经办律师：罗 端
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
