上海天衍禾律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查的
法律意见书
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上海天衍禾律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查的
法律意见书
天律证2020第00853号
致：国元证券股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“国元证券”）之委托，就安徽华骐环保科技股份有限公司（下称“华骐环保”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（下称 “本次发行”）涉及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板首次公开发行证券承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
2、在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的为出具本法律意见书要求其提供的书面材料、确认文件或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，本所律师对
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有关事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为国元证券华骐环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华骐环保员工资管计划”），无其他战略投资者安排。
1、基本情况
根据《国元证券华骐环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、《资产管理计划备案证明》，华骐环保员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 国元证券华骐环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SNC924
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管理人名称 国元证券股份有限公司
托管人 招商银行股份有限公司合肥分行
成立时间 2020年12月03日
备案日期 2020年12月04日
实际支配主体 国元证券股份有限公司
2、人员构成
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议及议案，华骐环保员工资管计划参与人姓名、职务、缴款金额与资管计划持有比例等具体情况如下：
序 姓名 在发行人处的职务 实际缴款金额 资管计划持有 是否为发行
号 （万元） 比例 人董监高
1 王健 董事长 1,700.00 70.83% 是
2 郑杰 董事、总经理 700.00 29.17% 是
合计 - 2,400.00 100.00% -
3、实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，“管理人的权利：1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；8、在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；9、法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
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华骐环保员工资管计划的管理人国元证券，能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为华骐环保员工资管计划的实际支配主体。
4、董事会审议情况
2020年12月18日，华骐环保第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司成立高级管理人员及核心员工专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之战略配售事项的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次发行股票并在创业板上市战略配售，拟认购数量不超过本次公开发行股票数量的10%。
5、资金来源
根据《资产管理合同》、华骐环保员工资管计划参与人出具的承诺，参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
6、配售条件
根据配售协议，华骐环保员工资管计划不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
7、限售期限
根据《战略配售方案》、国元证券代华骐环保员工资管计划出具的承诺以及参与发行人战略配售的投资者承诺，华骐环保员工资管计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。
根据《实施细则》第三十一条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以
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下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规
则规定的其他战略投资者。
经核查，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条的规定；华骐环保员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
二、本次配售是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形
就本次发行的战略投资者相关事项，相关主体作出以下承诺：
发行人承诺：“本公司和国元证券股份有限公司向国元证券华骐环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的如下禁止性情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
管理人国元证券代华骐环保员工资管计划承诺：“（一）资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；（二）参与资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工；国元证券华骐环保员工参与创业板战略配售集合资产管理计划属于《深圳证券交易所创业板
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首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》中所指的‘发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划’；（三）
资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各委托人合法自有资
金；（四）资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管
理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（五）资管计划参与本次配售
符合资管计划资金的投资方向要求；（六）资管计划同意按照最终确定的
发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票；（七）资管计划获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。相关
法律、法规和规范性文件对前述限售期有特别要求的，以相关法律、法规
和规范性文件规定为准，若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不
符，则将对限售期安排进行相应调整；（八）限售期届满后，资管计划的
减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（九）
发行人及其主承销商未向资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；资管计划亦不会
要求发行人和主承销商作出前述承诺；（十）主承销商未以承诺对承销费
用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入资管计划；资管计
划亦不会要求主承销商作出前述承诺；（十一）资管计划与发行人或其他
利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正
当利益的行为。”
华骐环保员工资管计划委托人承诺：“1、本人作为专项资产管理计划的委托人，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2、本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；3、本人通过专项资产管理计划获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售
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条件自动按该等规定和要求执行；5、本人所持该部分股份锁定期届满后，
本人减持股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；6、
本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不
存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利
益的情形；7、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均
真实、全面、有效、合法。”
根据上述承诺，发行人和主承销商向华骐环保员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条的规定；华骐环保员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和保荐机构（主承销商）向华骐环保员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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