烟台东诚药业集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司的控股子公司的投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、法规及《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行投资的行为。对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易制度相关规定。
第三条 本制度所指对外投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。重大资产购置或出售、基本建设等不在本制度规范之内，另行制定。
第四条 投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司投资管理部门是公司对外投资的实施和管理机构。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第八条 财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第九条 公司投资管理部门的基本职能：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第三章 对外投资的审批权
第十条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 对外投资的决策权限：
（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（三）除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资由公司董事长审批。
第十二条 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十一条的规定。
第十三条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条的规定标准的，适用第十一条的规定。
已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条的规定。已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第四章 对外投资审批程序
第十六条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告形成后报公司投资管理部门初审。
（三）投资单位或部门在初审意见的基础上编制正式的可行性报告，可行性报告应包括如下的内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。
（四）将可行性报告报公司投资管理部门进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（五）可行性报告通过论证后，报董事长、董事会或股东大会审批。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。
（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第五章 对外投资的实施与管理
第十七条 对外投资项目一经确立，由公司投资管理部门对项目实施全过程进行监控。
第十八条 公司投资管理部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十九条 如项目实施过程中出现新情况（包括投资收回或投资转让），公司投资管理部门应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第二十条 公司对控股子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投资管理程序”严格办理。
第二十一条 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时
掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务
管理制度执行。
第二十二条 公司审计、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料，对不明确事项提出询问。
第六章 对外投资的收回及转让
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第七章 附则
第二十五条 本制度解释权归公司董事会。
烟台东诚药业集团股份有限公司
2021年1月
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