深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二一年一月
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 日常办事机构
董事会下设证券投资部，证券投资部是董事会的日常办事机构，具体处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券投资部负责人。
第三条 董事会职权
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会主要行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（十）审议公司董事、监事、高管的薪酬管理制度；决定公司总经理薪酬事项；授权公司总经理拟订其他高管薪酬事项，并授权公司董事长审批；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）审议批准公司所属全资或控股企业的股份制改造；
（十九）决定公司内部的会计政策和会计估计及其变更，决定公司的重大会计差错更正，前述事项达到股东大会决策权限的，需提交股东大会审议；
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司时不适用）；
（二十一）审议并决定计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近一期经审计净利润10%以上且金额超过100万元的事项；
（二十二）审议并决定核销资产对公司当期损益金额超过100万元的事项；
（二十三）法律、行政法规、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 董事长职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）向董事会或董事会的专门委员会提名董事、独立董事、监事候选人提案的建议人选；
（七）向董事会或董事会的专门委员会提名总经理、董事会秘书的人选；向董事会提名公司内审负责人、证券事务代表的人选；
（八）决定公司与关联自然人发生金额少于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额少于300万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%的关联交易事项，并报董事会备案；
（九）决定购置日常经营相关的固定资产（包括生产设备、备品备件等）、无形资产、特许权或聘请中介发生金额在10万元以上的事项；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事，必要时通知公司其他高级管理人员。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件或其他方式，在会议召开5日前通知全体董事和监事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则；必要时，在董事的表达及表决权利得到充分保障的前提下，董事可以通过电话、邮件、电子邮件等通讯方式进行表决。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能召集和主持，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持董事会会议。
第九条 会议的议题
董事会会议议题由公司董事长按照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者按照法律、法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十条 会议通知
董事会可根据会议议程需要，召集与会议议题有关的其他人员列席会议。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
董事应认真审阅议案，如对议案的内容有疑义或需要补充资料的，应最少于会前2日向证券投资部提出。
第十一条 会议文件
董事会文件由公司证券投资部负责制作。董事会文件应最迟于会议召开前3日送达各位董事和监事。
出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十二条 出席及委托出席的规定
董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人对受托人授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议决议及会议记录上说明受托出席的情况。
董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得作出或者接受无表决意向的授权、全权委托和授权范围不明确的委托；
（二）独立董事只能够委托其他独立董事代为行使表决权；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十三条 会议审议程序
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议题或事项进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得在获得委托董事同意的前提下代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议文件，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十五条 会议表决
董事会会议表决实行一人一票制。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。主持人应当认真主持会议，提请与会董事对各项议案发表明确的意见。在全部议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决，与会董事应对本人的投票承担责任。
第十六条 关联事项的表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 表决结果的统计
董事会以现场形式召开会议的，表决方式为记名表决。会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯方式召开会议的，与会董事可以将其对审议事项的投票表决意见，签字确认后采用邮件或电子邮件等方式传送至会议主持人。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除根据《公司章程》及公司其他制度文件规定需特殊表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会根据《公司章程》的规定对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会对关联交易事项作出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第十九条 会议决议
董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。董事会会议档案包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告（如有）等，由证券投资部负责保存，保存期限不少于10年。
董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
（三）会议应到董事人数、实到人数、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）说明经会议审议的议案内容（或标题）及表决结果；
（六）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十条 会议记录
董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案一并由证券投资部保存。
董事会会议记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的议案、与会董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十二条 关于职责授权的特别规定
董事会决议可以对董事长或总经理进行必要的授权，但应符合以下条件：
（一）授权事项属于董事会的权限范围，且不属于依法律法规及《公司章程》规定不能够授权他人的决定事项；
（二）授权事项应属于对机会的把握和根据形势变化采取相应措施具有依赖性的事项；
（三）要有明确的授权范围及授权期限。
第二十三条 暂缓表决
半数以上的与会董事或半数以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 决议公告
董事会会议决议形成后，公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
董事会作出的决议，由总经理负责组织执行。总经理应在之后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事长应当明确专门的机构或个人督促和检查董事会决议的执行情况，在没有其他特别要求的情况下，由证券投资部负责跟踪落实。
第二十七条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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