华英证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司
的关注函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年一月
关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》之核查意见
深圳证券交易所：
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）于2020年10月29日披露了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，于2020年11月23日披露了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及相关文件（以下简称“《草案》”）。经2020年12月28日公司第八届董事会第五次会议审议批准，公司与安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）签订了《关于签署日期为2020年10月28日的股权购买协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2020年12月29日，深圳证券交易所下发《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 609 号）（以下简称“《关注函》”）。华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对《关注函》中的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
若无单独说明，本核查意见中所使用的简称及释义与《草案》保持一致。
核查结果如下：
关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》之核查意见
一、《关注函》之问题1
根据你公司2020年12月12日披露的《重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称《草案》），你公司与安道麦先于2019年11月6日签订
协议约定出售上海迪拜50%股权，后于2020年10月28日签订协议约定出售
江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%股权及上海迪拜1%股
权。（1）请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，说明本次
签署的补充协议是否构成对原交易方案的重大调整，你公司是否已履行相应
的审议程序。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次签署的补充协议是否构成对原交易方案的重大调整，公司是否已履行相应的审议程序
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《适用意见》”）的规定，拟对交易对象进行变更的、拟对标的资产进行变更的、新增或调增配套募集资金的，原则上视为构成对重组方案重大调整，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2020年12月28日，为同时完成上海迪拜1%股权交易和上海迪拜50%股权交易的交割，公司与安道麦（以下简称“双方”）签署《补充协议》，补充约定了上海迪拜 1%股权的交割安排、上海迪拜 1%股权购买价款的支付时间、上海迪拜51%股权交易（包含上海迪拜1%股权交易与上海迪拜50%股权交易）的交割条件，澄清了科利农《股权购买协议》涉及的与上海迪拜1%股权交易或者上海迪拜1%股权相关的“交割”或“交割日”的概念及运用。
本次签署的《补充协议》不存在《适用意见》规定的“拟对交易对象进行变更、拟对标的资产进行变更、新增或调增配套募集资金”等构成重组方案重大调整的认定情形，双方签署《补充协议》不构成对原交易方案的重大
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调整。
公司已于2020年12月28日召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《股权购买协议之补充协议的议案》，履行了必要的审议程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次签署的《补充协议》未对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调减配套募集资金的情形，不构成对原交易方案的重大调整；公司签署《补充协议》已履行了必要的审议程序。
二、《关注函》之问题2
2020年12月23日，你公司披露《关于收到应诉通知书的公告》称，你公司
约定将包含“年产5000吨草铵膦装置项目”在内的部分资产置入科利农，并
将科利农 51%的股权出售给安道麦，持有你公司子公司石家庄瑞凯化工有限
公司（以下简称“瑞凯公司”）49%股权的河北佰事达商贸有限公司（以下
简称“佰事达”）以你公司明知上述项目产权归属瑞凯公司的情况下，擅自
转让瑞凯公司的资产，严重侵害佰事达的利益，向公司提起诉讼。（1）请你
公司说明上述诉讼事项对后续科利农51%股权交割可能产生的影响。（2）请
你公司说明上述诉讼事项是否为本次《补充协议》签署的原因。（3）请律师
和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼事项对后续科利农51%股权交割可能产生的影响
辉丰股份于2009年取得草铵膦原药临时登记证，2013年取得了草铵膦原药的农药登记证（登记证号：PD20130280）。2015年4月9日，辉丰股份的“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”（以下简称“草铵膦项目”）取得盐城市经济和信息化委员出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3209001501773-2），总投资额为68,622.00万元。辉丰股份已取得草铵膦项目
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所需的政府审批或备案，上述项目所涉资产（包括但不限于固定资产、在建
工程等）的权属为辉丰股份所有，权属清晰。
科利农《股权购买协议》第6.01条规定：“交割应在第7.01条和第7.02条规定的前提条件得到满足或被放弃后（根据第7.05条）的五（5）个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其它地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。”
科利农《股权购买协议》第7.01条规定：“买方完成交割和根据第4.01条的规定进行支付的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：（xii）无不利程序。不存在任何人士（包括但不限于，卖方于2016年4月22日发行的可转换债券的持有人）威胁提起、已经提起或未决的诉讼：（1）寻求限制、禁止或对公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务或者标的业务资产的重要部分产生不利影响，或迫使公司处置所有或任何标的业务或标的业务资产的重要部分，（2）寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对公司运营产生重大不利影响，或（3）寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股权所有权的全部权利施加或确认限制。”
科利农《股权购买协议》第14.01条规定：“本协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随时被放弃：（i）若因第7.01条中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在2021年3月31日时未完成。”
因此，辉丰股份已取得草铵膦项目的备案文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据双方签署的科利农《股权购买协议》，若上述诉讼事项涉及科利农《股权购买协议》第 7.01条约定的“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在2021年3月31日时未完成，则上述诉讼事项可能导致后续科利农51%股权交割存在被随时终止的风险。
上述科利农《股权购买协议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示。
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二、上述诉讼事项是否为本次《补充协议》签署的原因
根据科利农《股权购买协议》，“上海迪拜1%股权转让已完成”系科利农 51%股权交易的交割条件之一；鉴于此，经公司与安道麦协商一致，双方同意上海迪拜1%股权交易应当与上海迪拜50%股权交易一并完成。因此，公司与安道麦签署《补充协议》，并履行了必要的审议程序。
上述诉讼事项主要涉及“草铵膦项目”的相关资产；《补充协议》主要约定了上海迪拜1%股权交易的交割安排及其他相关事宜，系对科利农《股权购买协议》中涉及上海迪拜1%股权交易部分的补充，并未涉及科利农51%股权交易部分的“草铵膦项目”，本次《补充协议》签署与上述诉讼事项无关；本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农51%股权的交易。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：辉丰股份已取得“年产5,000吨草铵膦原药生产线技改项目”的备案文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据双方签署的科利农《股权购买协议》，若上述诉讼事项涉及科利农《股权购买协议》第 7.01条约定的“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在2021年3月31日时未完成，则上述诉讼事项可能导致后续科利农 51%股权交割存在被随时终止的风险；科利农《股权购买协议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示；上述诉讼事项不是双方签署《补充协议》的原因，本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农 51%股权的交易。
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张凌捷 贺喆
华英证券有限责任公司
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