国浩律师（杭州）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年九月
目 录
第一部分 正文.............................................................................................................3
一、发行人基本情况..................................................... 3
二、发行人本次发行上市的批准和授权..................................... 3
三、发行人本次发行上市的主体资格....................................... 4
四、发行人本次发行上市的实质条件....................................... 4
五、发行人的设立....................................................... 8
六、发行人的独立性..................................................... 9
七、发行人的发起人和股东............................................... 9
八、发行人的股本及演变................................................. 9
九、发行人的业务...................................................... 10
十、关联交易及同业竞争................................................ 10
十一、发行人的主要财产................................................ 11
十二、发行人的重大债权债务............................................ 13
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................... 15
十四、发行人章程的制定与修改.......................................... 15
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 15
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................... 16
十七、发行人的税务.................................................... 16
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准................................ 18
十九、发行人募集资金的运用............................................ 19
二十、发行人业务发展目标.............................................. 19
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................... 19
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................ 20
二十三、其他需要说明的事项............................................ 20
二十四、结论意见...................................................... 20
第二部分 签署页.......................................................................................................22
国浩律师（杭州）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受常州银河世纪微电子股份有限公司的委托，担任常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
就常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市事项，本所已于2020年5月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2020年7月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年9月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（二）》。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师对自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
第一部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
经本所律师核查发行人之工商登记资料、《公司章程》及《营业执照》，本所律师认确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人之股权架构图如下：
（二）发行人的基本概况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，期间内，发行人的基本法律状况及股权结构未发生变化。
二、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人于2020年4月2日召开的2020年第二次临时股东大会批准了本次发行上市的各项议案事宜。
本所律师核查了发行人期间内召开的董事会、监事会、股东大会资料后确认，期间内，发行人本次发行上市的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行上市已取得上海证券交易所的审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的外商投资股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情形，具备《证券法》《公司法》及《科创板管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格。
四、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《科创板管理办法》关于公开发行股票并在上市的相关规定，对发行人的发行并上市条件重新进行了核查，具体核查情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由银河有限以2015年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总数为9,180万元，不高于发行人折股时的净资产，符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获得2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件
1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、信会师报字[2020]第ZF10837号《内控鉴证报告》、内部控制制度、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》，按合并报表口径，发行人最近三年及一期（即2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 5,284.49 万元、5,315.85万元、4,961.14万元、3,070.47万元。本所律师审阅了信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》、纳税申报文件等文件以及公司出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》、立信会计师已对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
（4）根据发行人及实际控制人出具的声明及承诺，发行人所在地派出所、发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人本次发行上市符合中国证监会规定的其他条件，即《科创板管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
2、发行人符合《证券法》第四十七条的规定即符合《科创板上市规则》规定的股票上市条件
（1）发行人目前的股份总数为9,630万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过3,210万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《科创板上市规则》2.1.1条第（二）（三）项的规定。
（2）发行人根据同行业可比上市公司平均市盈率，预计公司的市值不低于10亿元。据此，本所律师认为，发行人预计市值不低于人民币10亿元。符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项之规定。
（3）根据申报《审计报告》，以合并报表口径，发行人最近两年（2018 年度、2019年度）净利润（归属于母公司）分别为5,588.01万元、5,272.45万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为5,315.85万元、4,961.14万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归属于母公司）累计超过人民币5,000万元。符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项之规定。
（三）发行人符合《科创板管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《科创板管理办法》第十条的规定
经本所律师查阅发行人及其前身银河有限的工商登记资料，发行人系由银河有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，银河有限成立于2006年10月8日。据此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。本所律师核查后确认，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《科创板管理办法》第十一条的规定：
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及立信会计师就本次发行上市为发行人出具的无保留意见的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人符合《科创板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）立信会计师已就本次发行上市为发行人出具了无保留意见的信会师报字[2020]第ZF10837号《内部控制鉴证报告》，该报告认为“公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《科创板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易。本所律师认为，发行人符合《科创板管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《科创板管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本所律师在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议文件、发行人的《企业信用报告》、发行人出具的确 认 文 件 与 承 诺，本 所 律 师 对 发 行 人 诉 讼 信 息 的 互 联 网 查 询（http://wenshu.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《科创板管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人符合《科创板管理办法》第十三条的规定
（1）发行人目前的主营业务为半导体分立器件的研发、生产和销售，所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造”门类下的“C397电子器件制造---C3972 半导体分立器件制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司从事的行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人目前从事的业务属于国家发展改革委员会发布的《鼓励外商投资产业指导目录》（2019年版）中的鼓励类中的第三类制造业中第二十二项，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》中的类别，发行人所从事的业务不属于限制类或淘汰类产业。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，发行人符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的实际控制人及其财务负责人的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历，公安机关出具的证明，以及本所律师通过互联网进行的信息查询结果，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》有关规定，已按照《科创板管理办法》第四条的规定报经上海证券交易所审核同意，除尚需报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十七条和《科创板上市规则》第1.3条的规定获得上海证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》和《科创板上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
本所律师核查后认为，银河有限整体变更为外商投资股份有限公司的行为符合《公司法》《暂行规定》《暂行办法》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，并完成了有权部门的备案，履行了设立外商投资股份有限公司的必要程序，其设立的方式和程序合法、有效。
六、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。
本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构、财务均未发生重大变化，发行人在生产、供应、销售系统等方面均仍保持了独立性。
七、发行人的发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
根据发行人及其股东银河星源、银江投资、银冠投资、清源知本、聚源聚芯基金的工商登记档案、恒星国际的股东名册及董事名册以及本所律师在中国证券基金业协会的查询结果，期间内，发行人股东中已在中国证券基金业协会备案的聚源聚芯基金出资情况发生变更。截至本补充法律意见书出具日，聚源聚芯基金的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 上海肇芯投资管理中心 1,500 0.68 普通合伙人
（有限合伙）
2 国家集成电路产业投资 99,775 45.09 有限合伙人
基金股份有限公司
3 中芯晶圆股权投资（宁 70,000 31.63 有限合伙人
波）有限公司
4 上海荣芯投资管理合伙 50,000 22.60 有限合伙人
企业
合计 221,275 100 -
除上述变更外，发行人的实际控制人未发生变更，发行人的发起人和股东未发生变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
九、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。
（一）经本所律师核查，期间内，发行人经营范围和经营方式未发生变化，发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的主要资质证书未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式仍符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的境外经营情况未发生重大变化。本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围未发生变更。
（四）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》，最近3个会计年度及一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月）发行人的主营业务收入占营业收入的比例在 98％以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）本所律师在核查发行人（银河有限）成立以来的全部工商登记档案、董事会、监事会、股东（大）会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的关联方情况，期间内，发行人未新增或减少关联方，关联方基本情况与本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中披露一致。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期内发生的重大关联交易。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》及本所律师核查，发行人最近一期（2020年1-6月）与关联方（子公司除外）无新增关联交易。
（三）期间内，发行人与其关联方（除子公司外）未发生关联交易，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人关联交易的决策程序。经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其持股5%以上的股东均未从事与发行人相同或相似行业，不存在与发行人构成同业竞争的情况，发行人之控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的申报文件中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的对外股权投资情况。经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人的对外股权投资情况未发生变化。
（二）发行人的土地房产
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的土地房产情况。本所律师核查了发行人的土地房产证书，以及不动产登记中心查询的登记情况，截至2020年6月30日，发行人土地房产未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权和房屋所有权。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的商标、专利情况。
1、商标专用权
经本所律师核查，《法律意见书》出具日至2020年6月30日，发行人无新增商标，《法律意见书》中已披露商标仍为有效状态。
2、专利权
经本所律师核查，《法律意见书》出具日至2020年6月30日，发行人及其子公司新增2项专利，其具体情况如下：
序 专利权 专利名称 专利号 申请日 专利 取得
号 人 类型 方式
1 发行人 一种新型二极管封装 2019218567217 2019-10-31 实用 申请
结构 新型
2 银河 双极性半导体芯片的 2012201060754 2012-03-21 实用 申请
电器 测试工装 新型
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利权，上述专利权均在有效状态。
（四）发行人的主要设备
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》，按合并报表口径，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人之机器设备账面价值合计为108,101,298.80元。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的主要财产不存在担保或权利限制情况。
根据发行人提供的企业信用报告及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增的抵押和/或质押担保。
（七）发行人的房产租赁
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的房产租赁情况。
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司主要房产租赁未发生变更。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内履行完毕和正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制的企业与报告期各期前五大供应商签订的正在履行的采购框架协议如下：
序号 供应商名称 主要采购内 合同期限 履行情况
容
1 江阴康强电子有限公 框架、引线 2017.5.15-双方重新 正在履行
司 等 签订协议之前
2 扬州晶新微电子有限 芯片 2017.04.06-双方重 正在履行
公司 新签订协议之前
3 江苏鑫海高导新材料 铜材等 2019.9.1-双方重新 正在履行
有限公司 签订协议之前
4 江苏华海诚科新材料 塑封料等 2019.1.4-双方重新 正在履行
股份有限公司 签订协议之前
5 上海日晶微电子有限 芯片 2017.3.4双方重新签 正在履行
公司 订协议之前
6 杭州立昂微电子股份 芯片 2017.1.4-双方重新 正在履行
有限公司 签订协议前
7 安徽安芯电子科技股 芯片 2019.1.4-双方重新 正在履行
份有限公司 签订协议前
2、销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制的企业与报告期各期前五大客户签订的履行完毕或正在履行的框架销售协议如下：
序号 客户 销售标的 合同有效期 履行情况
1 力神科技股份有 二极管、三极 2017.01.01-2020.12.31 未 提 正在履行
限公司 管 出终止，到期自动续延一年
TCL 王牌电器 二极管、三极 2019.08.20-2020.08.19 期 满
2 （惠州）有限公 管、桥式整流 无异议自动续期一年 正在履行
司 器
芜湖美的厨卫电 二极管、三极 2019.01.11-2019.12.31，期满
3 器制造有限公司 管、桥式整流 无异议自动续期一年 正在履行
器
4 格力电器（杭州）二极管、三极 2019.01.01-双方签订新的合 正在履行
有限公司 管等 同
5 深圳市粤常实业 二极管、三极 2014.01.01-2016.12.31 至 双 正在履行
有限公司 管 方重新签订协议前继续有效
6 银微隆 二极管、三极 2017.1.1-2018.1.1，双方未提 履行完毕
管等 出终止，到期自动续延
普联技术有限公 二极管、三极 2017.11.25-2018.11.24，双方
7 司 管、桥式整流 未提出终止，到期自动续延 正在履行
器
二极管、三极 2017.3.24-双方未提出终止，
8 赛尔康 管、桥式整流 到期自动续延 正在履行
器
9 杨杰科技（香港）二极管、三极 2016.1.1-2016.12.30，双方未 正在履行
有限公司 管等 提出终止，到期自动续延
10 力勤股份有限公 二极管、三极 2015.5.5-2016.05.04 双方未 正在履行
司 管等 提出终止，到期自动续延
3、借款合同
发行人报告期内已经履行完毕的借款合同如下：
序号 借款银行 借款金额（万 利率 签署日期 履行期限 履行情况
元）
1 中国农业银行常 2000 4.35% 2017.11.27 2017.11.29-2 履行完毕
州新北支行 018.11.28
截至本补充法律意见书出具日，发行人无正在履行的借款合同。
4、保荐与承销协议
发行人与中信建投签订了《常州银河世纪微电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》《常州银河世纪微电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之承销协议》。
发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，截至2020年6月30日，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项。
（四）发行人的其他应收、应付款
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人其他应付款余额为812,289.64元，主要为保证金，其他应收款余额为1,228,223.50元，主要为押金保证金。
本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，期间内，发行人没有发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，期间内，发行人未对现行公司章程进行修订。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人未对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则。
经本所律师核查，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人召开了第二届董事会第六次会议。本所律师认为，发行人期间内召开的董事会召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格未发生变更。发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人现任独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人报告期内适用的主要税种和税率的情况。
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10838号《纳税鉴证报告》、信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人享受高新技术企业税收优惠政策，根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》及本所律师核查，发行人期间内仍享受高新技术企业税收优惠。
发行人子公司银河电器《高新技术企业证书》已到期，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）相关规定，银河电器的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。截至本补充法律意见书出具日，银河电器高新技术企业认定材料已经受理。
本所律师核查认为，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）发行人享有的政府补助
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10836号《审计报告》及本所律师核查，2020年1-6月，发行人新增的财政补贴情况如下：
序 补助项目 补助金额（元） 文件依据
号
常州市工业和信息化局和常州
市财政局下发的《市工信局、
2019年度省级工业企 市财政局关于2019省级工业和
1 业技术改造综合奖补 190,000.00 信息产业转型升级专项资金
切块资金 （工业企业技术改造综合奖补
切块资金）的通知》（常工信投
资〔2019〕286号）
2018年度国家外经贸 常州国家高新区新北区财政局
2 发展专项资金（进口 421,600.00 出具的《证明》
贴息）
常州市新北区三井街道办事处
3 2019年经济发展贡献 20,000.00 《关于印发 奖 街道经济发展的奖励办法>的
通知》（常井街办[2017]3号）
关于印发《中央财政县级基本
4 中央奖补资金 56,148.00 财力保障机制奖补资金管理办
法》的通知（财预〔2017〕114
号）
《关于落实失业保险稳岗返还
5 2019年稳岗补贴 228,143.86 政策的通知》（常人社发〔2020〕
26号）
《中共常州国家高新区工委、
2019年度税收贡献企 常州国家高新区管委会关于表
6 业重大贡献奖 200,000.00 彰2019年度“重大项目攻坚年”
活动优胜企业和优秀企业家的
决定》（常开工委〔2020〕2号）
常州国家高新区（新北区）科
学技术局、常州国家高新区（新
北区）财政局《关于下达2020
7 高企培育专项资金 50,000.00 年常州国家高新区（新北区）
第五批科技奖励资金（高新技
术企业培育专项资金）项目的
通知》（常开科〔2020〕23号）
泰州市财政局、泰州市科学技
企业研发费用加计扣 术局《市财政局、市科技局关
8 除奖补 9,322.00 于下达2019年第二批科技创新
面申报奖补资金的通知》（泰财
教〔2019〕46号）
2019年度人才科技创 关于印发《三井街道人才科技
9 新驱动奖励 8,000.00 创新驱动奖励办法》的通知(常
井街办〔2019〕15号)
经本所律师审查，发行人在期间内享受的上述财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2020年7月23日，国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出具证明，确认“发行人、银河电器、银微隆自2020年1月1日至2020年6月30日无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
2020年7月22日，国家税务总局泰州市税务局第三税务分局出具证明，确认“银河寰宇自2017年1月1日至2020年7月17日不存在偷漏逃欠税行为，也不存在受到税务部门行政处罚的情形。”
本所律师核查后认为，发行人期间内一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人日常生产的环境保护情况及排污许可证情况。经本所律师核查，期间内，发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有发生变化。
2020年9月8日，发行人本次募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”已取得常州国家高新区（新北区）行政审批局核发的常新行审环表告[2020]10号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司半导体分立器件产业提升项目和研发中心提升项目环境影响报告表的批复》。
本所律师在发行人及其子公司环境主管部门官方网站进行了检索，本所律师核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，期间内没有受到环境保护等方面的投诉，未发生环境污染事故，无重大环境违法行为发生，未受到环境保护方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局出具了《证明》，确认发行人及银河电器、银微隆自2017年1月1日至2020年6月30日没有违反市场监督管理法规行为的记录。
泰州市高港区市场监督管理局出具了《证明》，确认银河寰宇自2020年1月1日至2020年7月22日，银河寰宇无因违反质量技术监督法律法规受立案、调查或行政处罚。
本所律师核查后认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，2020年1月1日至2020年6月30日，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。
经本所律师核查，期间内，发行人本次发行上市募集资金投资项目未发生变更。
2020年9月8日，发行人本次募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”已取得常州国家高新区（新北区）行政审批局核发的常新行审环表告[2020]10号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司半导体分立器件产业提升项目和研发中心提升项目环境影响报告表的批复》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目均已取得相应的环评批复。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人及其子公司报告期内的行政处罚。期间内，发行人不存在新增的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、根据政府主管部门出具的证明、发行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人5%股份的股东银河星源、恒星国际、银江投资、银冠投资及其实际控制人杨森茂的承诺及本所律师在裁判文书网的检索核查，发行人的上述股东及实际控制人杨森茂目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长杨森茂、总经理岳廉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书、律师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书、律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
（一）公司股东公开发售股份事项
发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》对公司股东公开发售股份事项作出了相应安排。期间内，上述安排未发生变化。
（二）承诺事项
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据《新股发行改革意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内，上述承诺及约束措施事项未发生变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行已获得上海证券交易所的审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，下接签署页）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 卢丽莎
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