北京海润天睿律师事务所
关于广东聚石化学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
［2020］海字第015-5号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层，邮政编码：100022
电话（Tel）:86-10-62159696 传真（Fax）:86-10-88381869
二〇二〇年十一月
目 录
释 义............................................................ 2
正 文............................................................ 6
问题1 ......................................................6
问题2 .....................................................11
补充法律意见书（五）
释 义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
发行人、聚石化 指 广东聚石化学股份有限公司
学、公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券
交易所科创板上市
聚益新材 指 广东聚益新材有限公司，系发行人全资子公司
常州奥智 指 常州奥智高分子新材料有限公司，系发行人控股子公司
常州奥智光电 指 常州奥智光电科技有限公司，系常州奥智全资子公司
韩国JINFU 指 JINFU TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD，系常州奥智经销商
韩国三星电子 指 SAMSUNG Electronics Inc.，系常州奥智终端客户
韩国LGE LG Electronics Inc.，系常州奥智终端客户
塞鲁贝 指 SOLUBAG SpA（中文名：塞鲁贝合伙公司），为一家智利公
司
光大证券 指 光大证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构和承销
机构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审
计机构。
本所 指 北京海润天睿律师事务所，承办发行人本次发行上市法律
事务的律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其修订
《编报规则12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《法律意见书》 指 《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《律师工作报 指 《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限
告》 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
《补充法律意 《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限
见书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书》
《补充法律意 《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限
见书（二）》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（二）》
补充法律意见书（五）
《补充法律意 《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限
见书（三）》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（三）》
《补充法律意 《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限
见书（四）》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（四）》
本补充法律意 《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限
见书 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（五）》
中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不含香港特
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
香港 指 香港特别行政区
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中，除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
补充法律意见书（五）
北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
［2020］海字第015-5号
致：广东聚石化学股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东聚石化学股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，就本次发行上市事宜出具了《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（［2020］海字第015号）、《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（［2020］海字第016号）、《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（［2020］海字第015-1号）、《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（［2020］海字第
015-2号）、《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（［2020］海字第015-3
补充法律意见书（五）
号）、《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（［2020］海字第015-4号）。
2020年11月25日，上海证券交易所下发了《发行注册环节反馈意见落实函》，本所律师就注册环节反馈意见中提及的有关问题进行补充核查，现就补充核查情况出具《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》（以下合称“前期法律意见书”）的补充，构成前期法律意见书不可分割的一部分，并应与前期法律意见书一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和简称，与前期法律意见书中的术语、定义和简称具有同样的含义或指向。本所律师在前期法律意见书中发表法律意见书的前提、假设和声明适用于本补充法律意见书。
本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者按照上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书如下。
补充法律意见书（五）
正 文
问题1
1.根据招股说明书，发行人2020年与韩国三星电子联合开发的新产品无卤阻燃玻纤增强PC板已经完成小批量试样交货。以水溶性材料为基础的可降解购物袋已开发成功，处于客户送样验证中，发行人子公司聚益新材与塞鲁贝签署《合作申请专利协议》，共有有关水溶性购物袋技术的两项专利，协议中仅约定了专利申请事项的分工，并约定塞鲁贝仅拥有该专利在中国和智利的使用权、许诺销售权、销售权和进口权，不享有生产制造权利和其他权利。
（1）请发行人说明与韩国三星电子联合开发新产品的技术归属情况，发行人与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序，是否属于发行人核心技术，是否申请专利，是否存在纠纷或潜在纠纷，并按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。（2）请发行人说明塞鲁贝的基本情况、研发能力、双方合作的背景、具体方式以及双方在合作研发中的分工与职责，塞鲁贝拥有的使用权、许诺销售权、销售权的具体释义，塞鲁贝是否拥有许可其他第三方使用的权利、发行人销售产品是否需要经过塞鲁贝同意，是否会对发行人使用相关专利产生重大不利影响。（3）发行人称将加大水溶性膜材料的科研投入，但目前在研项目中并未涉及相关领域，请发行人说明相关人才储备、研发计划、产品前景等，相关信息披露是否真实、准确。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.对发行人董事会秘书伍洋、常州奥智副总经理曹金艳、聚益新材总经理李玲玉进行访谈；
2.登录专利局网站查询相关信息；
补充法律意见书（五）
3.查阅发行人提供的塞鲁贝的登记证明资料；
4.查阅发行人子公司聚益新材与塞鲁贝签订的《合作开发协议》及其补充协议；
5.查阅塞鲁贝出具的说明；
6.查阅发行人提供的洗衣凝珠包装膜项目相关的《可行性研究报告》《广东省技术改造投资项目备案证》。
二、核查内容
（一）与韩国三星电子联合开发新产品的技术归属情况，发行人与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序，是否属于发行人核心技术，是否申请专利，是否存在纠纷或潜在纠纷，并按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露合作研发项目合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等
根据本所律师对伍洋、曹金艳的访谈，发行人收购常州奥智之后，发挥常州奥智作为韩国三星电子全球合格供应商的准入优势，进一步整合自身原有产品和技术资源，以韩国三星电子为战略核心客户，深度挖掘周边产品的合作潜力，并成功开发应用于高清液晶电视机后盖的新产品——无卤阻燃玻纤增强PC板。该新产品开发的模式为：韩国三星电子向发行人提出适用于高清液晶电视机后盖的相关产品性能、规格、外观等需求，聚石化学与常州奥智根据需求，协同进行产品开发。聚石化学采购PC原材料粒子，制备出符合要求的无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子；常州奥智则应用其PS扩散板积累形成的挤出成型工艺，将无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子挤压成无卤阻燃玻纤增强PC板。
上述研发工序中，聚石化学对无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子的开发运用了发行人的核心技术——“无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术”和“阻燃改性塑料制备技术”。常州奥智针对无卤阻燃玻纤增强PC版的挤出制备工艺，已单独向专利局提出发明专利申请，发明名称为“一种PC电视机后盖及其制备方法”，专利申请号为201911195921.7，目前处于“实质审查的生效”阶段。
无卤阻燃玻纤增强PC板的开发过程中，韩国三星电子主要负责提出产品需
补充法律意见书（五）
求、产品性能参数检测、市场使用情况反馈等工作，并未参与具体研发工作，产
品涉及的原料选择、配方组合、挤出工艺等制备技术等具体研发工序均由聚石化
学及常州奥智独立完成，故该产品的研发，双方未签订合作研发协议，亦不存在
纠纷或潜在纠纷。
为避免投资者产生歧义，发行人在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组”之“（二）收购常州奥智51.00%的股权”之“5、本次收购的协同效应及对发行人经营业绩的影响”项下的“2020年与韩国三星电子联合开发的新产品无卤阻燃玻纤增强PC板已经完成小批量试样交货。”修改披露如下：
“2020年开发的新产品无卤阻燃玻纤增强PC板已向韩国三星电子完成小批量试样交货。”
（二）塞鲁贝的基本情况、研发能力、双方合作的背景、具体方式以及双方在合作研发中的分工与职责，塞鲁贝拥有的使用权、许诺销售权、销售权的具体释义，塞鲁贝是否拥有许可其他第三方使用的权利、发行人销售产品是否需要经过塞鲁贝同意，是否会对发行人使用相关专利产生重大不利影响
1.塞鲁贝的基本情况及双方合作方式
根据发行人提供的塞鲁贝登记证明以及塞鲁贝出具的说明，塞鲁贝全名为SOLUBAG SpA，成立于2016年6月7日，注册办事处位于智利圣地亚哥的El Bosque，General Korner 181，税号为76.628.488-4，股东均系注册于智利的企业，分
别为INVERSIONES MUNKUN SpA（持股53%）、INVERSIONES JOSèDOMINGA SpA（持
股43%）、INVERSIONES SANTA HELENA SpA（持股4%）。塞鲁贝仅从事贸易业务，
不具备生产及研发能力，未开展生产及研发。
根据本所律师对聚益新材总经理李玲玉的访谈，鉴于塞鲁贝的创始人具有在北美、南美等地区从事贸易的经验，为打开产品市场，聚益新材自2016年9月起与塞鲁贝开展水溶性PVA粒子和购物袋产品相关的合作，双方陆续签订了《合作申请专利协议》及其补充协议等，约定由聚益新材负责研发和生产上述产品，塞鲁贝在北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）区域销售聚益新材生产的上述产
补充法律意见书（五）
品。在上述合作中，塞鲁贝不参与产品的生产与研发，仅负责销售。
因美洲地区部分国家和地区要求必须要有专利才能销售相关产品，故为了便利塞鲁贝进入相关市场、防范可能面临的专利纠纷风险，聚益新材同意在申请相关专利时将塞鲁贝列为共有权人。截至本补充法律意见书出具之日，在上述合作模式下，已形成 2 项由聚益新材与塞鲁贝共有的专利，即专利号为“ZL201621037302.7”的实用新型专利“一种水溶性购物袋”以及专利号为“ZL201610801616.8”的发明专利“一种水溶性购物袋及其制备方法”。
2.《合作申请专利协议》等协议约定的内容
（1）塞鲁贝拥有的使用权、许诺销售权、销售权的具体释义
根据双方签订的《合作申请专利协议》第5条的约定，塞鲁贝“仅拥有该专利在中国和智利的使用权、许诺销售权、销售权和进口权，不享有该专利的生产制造权及其它权利”。
根据本所律师对李玲玉的访谈，上述协议中关于专利权利的表述，参照了专利法上的通用表达，如《中华人民共和国专利法》第11条规定：“发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。”《与贸易有关的知识产权协定》第28.1条规定：“一专利授予其所有权人下列专有权利：(a)如一专利的客体是产品，则防止第三方未经所有权人同意而进行制造、使用、标价出售、销售或为这些目的而进口该产品的行为”。《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》（法释[2001]21号）第24条规定：“专利法第十一条、第六十三条所称的许诺销售，是指以做广告、在商店橱窗中陈列或者在展销会上展出等方式作出销售商品的意思表示。”
在聚益新材与塞鲁贝的合作中，由于《合作申请专利协议》中约定塞鲁贝不享有该等专利的生产制造权，因此塞鲁贝对该等专利享有的权利主要为对相关专利产品的使用、许诺销售、销售。
补充法律意见书（五）
（2）塞鲁贝是否拥有许可其他第三方使用的权利、发行人销售产品是否需要经过塞鲁贝同意，是否会对发行人使用相关专利产生重大不利影响
根据双方签订的《合作申请专利协议》及其补充协议的约定，塞鲁贝只能在中国、北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）从事水溶性购物袋等制品的销售，而发行人的销售区域不受限制。未经聚益新材书面同意，塞鲁贝不得以任何方式许可第三方使用上述共有专利。
综上，塞鲁贝未经发行人书面同意不得许可其他第三方使用上述共有专利，发行人销售产品无须经过塞鲁贝同意，上述合作不会对发行人使用相关专利产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产情况”之“3、专利”之“（5）”作了修改披露，具体如下：
专利号为“ZL201621037302.7”的实用新型专利“一种水溶性购物袋”以及专利号为“ZL201610801616.8”的发明专利“一种水溶性购物袋及其制备方法”由发行人子公司聚益新材与塞鲁贝共有，系双方按照《合作申请专利协议》的约定共同申请取得。根据《合作申请专利协议》及其补充协议，共有双方的主要权利义务具体如下：
项目 权利义务约定
申请人 专利第一申请人为聚益新材，第二申请人为塞鲁贝
共有专利归属 专利归双方共有
申请权或专利权行 塞鲁贝仅拥有该专利在中国、北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）
使和收益分配 的使用权、许诺销售权、销售权和进口权，不享有生产制造权利和其
他权利
专利许可 政府部门强制许可时，按照专利法和政府部门的政策执行
塞鲁贝只能在中国、北美、中美、南美、加勒比海（诸岛）从事水溶
其他事项 性购物袋等制品的销售，而发行人的销售区域不受限制。未经聚益新
材书面同意，塞鲁贝不得以任何方式许可第三方使用上述共有专利
（三）相关人才储备、研发计划、产品前景等，相关信息披露是否真实、准确
发行人已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“七、发行人核心技术
补充法律意见书（五）
和研发情况”之“（七）技术储备”对在研项目——“洗衣凝珠包装膜”作了简
要披露说明，该项目即为水溶性膜材料相关研发项目。
该项目投入预算为800万元，项目执行人员为发行人核心技术人员李玲玉及其他5名研发人员。经发行人调研分析，该项目的市场前景较好，当前华南地区洗衣凝珠市场需求增长较快，2020年底已形成至少900吨/月的需求，预计2021年需求量还将持续增加。
因此，发行人在研项目的相关信息披露真实、准确。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人新产品无卤阻燃玻纤增强PC板的开发模式系韩国三星电子提出产品要求，发行人负责具体研发和生产制造，双方未签订合作研发协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.发行人与塞鲁贝的上述合作不会对发行人使用相关专利产生重大不利影响。
3.发行人关于水溶性膜材料在研项目的相关信息披露真实、准确。
问题2
2.2018年9月，发行人通过收购及增资方式，合计以1428万元取得常州奥智51%的股权，吴恺、陈新艳持有剩余49%的股权，常州奥智以经销方式通过徐勇控制的韩国JINFU向韩国LGE进行销售。报告期，发行人净利润分别为3960.35万元、4520.88万元和12064.84万元、9122.65万元，业绩取得较大增长主要因为收购子公司常州奥智及毛利率上升等，常州奥智报告期净利润分别为-362.27万元、1079.01万元、4382.94万、1052.07元，2018年被收购后及2019年大幅增长、2020年1-6月有所下滑。常州奥智光电成立于2019年5月，常州奥智于2019年11月向周建国、王立新、吴恺和徐勇收购常州奥智光电100%的股权，报告期内未正式开展运营。
补充法律意见书（五）
请发行人说明：（1）收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性，转让方是否通过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持。（2）常州奥智是否存在符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商的情况，并说明原因及合理性，目前以经销方式通过韩国JINFU向韩国LGE进行销售是否具有可持续性，是否有直接拓展其他客户的能力及进展情况。（3）常州奥智光电与德国Breyer GMBH公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同的执行进展，是否存在执行障碍，对经营业绩的影响以及是否符合预期，
并在招股说明书中补充披露。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意
见。
回复：
一、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人收购常州奥智、常州奥智光电涉及的相关股权转让和增资协议、审计/审阅报告、评估报告；
2.查阅金发科技、道恩股份可比交易相关公告；
3.对收购相关转让方进行访谈，获取其出具的股权不存在代持的确认文件；
4.取得发行人以及发行人控股股东、实际控制人及其他全体股东出具的不存在股份代持的说明；
5.查阅长阳科技招股说明书，了解其经销模式相关内容；
6.查阅“高透明光学级导光板生产线”采购合同及德国专家现场进行生产线调试的照片；
7.对发行人董事会秘书伍洋、常州奥智副总经理曹金艳进行访谈，了解发行人与韩国JINFU的合作模式、导光板客户的开发进度等情况。
二、核查内容
（一）收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性，转让方是否通
补充法律意见书（五）
过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持
1.收购常州奥智、常州奥智光电的定价依据及合理性
根据发行人提供的收购常州奥智、常州奥智光电涉及的工商档案、股权转让协议、股东会决议、评估报告、审计报告、审阅报告等资料及本所律师对伍洋的访谈，发行人收购常州奥智、常州奥智光电的具体情形如下：
（1）收购常州奥智
2018年9月，发行人以9,432,586元的价格收购程伯正持有的常州奥智320万元出资额（占注册资本40%），以427,414元的价格收购陈新艳持有的常州奥智14.5万元出资额（占注册资本1.8125%）；同时，发行人向常州奥智新增注册资本150万元，以442万元的价格认缴。发行人以1,428万元的价格取得常州奥智51%的股权。
根据广会专字[2018]G170023300379号《审阅报告》，本次收购前，常州奥智一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
流动资产 6,114.07 2,587.53
非流动资产 570.22 182.06
总资产 6,684.30 2,769.59
流动负债 5,676.19 3,049.34
非流动负债 0 0
总负债 5,676.19 3,049.34
净资产 1,008.11 -279.75
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 7,443.12 5,865.55
营业成本 6,171.23 5,164.74
净利润 539.35 -331.25
主要财务指标如下：
财务指标 2018年1-8月 2017年度
偿债能力
流动比率（倍） 1.08 0.85
速动比率（倍） 0.92 0.84
资产负债率 84.92% 110.10%
营运能力
应收账款周转（次） 2.16 -
补充法律意见书（五）
财务指标 2018年1-8月 2017年度
存货周转率（次） 13.39 -
盈利能力
毛利率 17.09% 11.95%
利润率 7.25% -5.65%
由上表可知，收购前一年，即2017年底，常州奥智的净资产为-279.75万元；收购评估基准日，即2018年8月31日，常州奥智净资产为1,008.11万元，流动负债金额较大，资产负债率较高，且应收账款周转较慢，流动资金压力较大，面临一定的偿债风险。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司针对本次收购出具联信（证）评报字[2018]第A0847号《涉及常州奥智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》采用资产基础法和收益法进行评估，并取收益法结论作为最终评估结果。截至2018年8月31日（评估基准日），常州奥智公司的净资产账面值为1,008.11万元，常州奥智公司股东全部权益的评估值为2,891.96万元。经交易各方平等协商，最后确定常州奥智的整体投后估值为2,800.00万元。
本次收购定价与可比上市公司可比交易对比如下：
单位：万元
序 收购 交易 评估基 标的公司所 评估增 收购 评估
号 方 事项 交易对价 准日 有者权益账 评估值 值率 PE倍 方法
面值 数
以现金方式 2018年 资产
1 金发 收购宁波海 69,870.00 9月30 68,316.89 126,079.19 84.55% 5.72 基础
科技 越51%的股 日 法
权
以现金方式 2018年
道恩 收购海尔新 25,796.46 6月30 22,371.74 32,245.57 44.14% 11.72 收益
股份 材80%的股 日 法
权
以现金方式 2018年
3 发行 收购常州奥 1,428.00 8月31 1,008.10 2,891.96 186.87% 5.36 收益
人 智51%的股 日 法
权
注：1.宁波海越指宁波海越新材料有限公司
2.海尔新材指青岛海尔新材料研发有限公司
3.PE倍数=评估值/标的公司评估年1月1日至评估基准日期间净利润
如上表所示，报告期内，发行人、金发科技、道恩股份均发生非同一控制下企业合并事项，相关收购均采用现金收购方式，且交易作价均以资产评估值为基础。上述收购，交易定价差异的主要原因在于：①不同标的公司处于不同的发展
补充法律意见书（五）
阶段，常州奥智处于成立初期，而宁波海越、海尔新材处于较为稳定的发展阶段；
②收购前，常州奥智已经进入韩国LGE的全球供应链体系，且即将通过韩国三星
电子的合格供应商认证，业务发展潜力大，但鉴于其收购时尚未形成较大盈利，
业务发展存在一定的不确定性，最终的收购PE倍数为5.36，与金发科技接近，
具备合理性。
综上，发行人收购常州奥智时，常州奥智资产和业务规模小、负债率高，流动资金压力大，业务进一步发展受限。发行人收购常州奥智的交易对价是在资产评估的基础上，经交易各方充分协商确定，交易作价与同行业可比上市公司相比不存在重大异常，定价公允、合理。
（2）收购常州奥智光电
2019年11月，发行人子公司常州奥智收购周建国、王立新、吴恺、徐勇等四人合计持有的常州奥智光电100%股权，其具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 实缴出资额 转让价款
1 周建国 800 318 318
2 王立新 常州奥智 800 318 318
3 吴恺 700 228 228
4 徐勇 700 228 228
合计 3,000 1,092 1,092
本次收购前，常州奥智光电尚未正式生产经营，经交易各方协商，一致同意以实缴出资额作为定价依据。
根据立信于2019年10月14日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZE50262号），经审计，截至2019年9月30日，常州奥智光电的实收资本为1,092万元，资产净额为10,848,371.61元。
根据银信资产评估有限公司于2020年2月20日出具的《常州奥智高分子新材料股份有限公司拟股权收购涉及的常州奥智光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0112号），经评估，截至2019年9月30日，常州奥智光电的股东全部权益价值为1,191万元。
综上，发行人收购常州奥智光电股权的价格，与常州奥智光电截至2019年
补充法律意见书（五）
9月30日的经审计净资产值、评估价值接近，与常州奥智光电收购前的经营状
况相符，定价公允、合理。
2.转让方是否通过直接或间接方式持有发行人股份，是否存在股份代持
根据本所律师对吴恺、陈新艳、徐勇等转让方的访谈，以及该等人员出具的确认文件，上述转让方分别持有的常州奥智、常州奥智光电股权不存在代持情形，其也未直接或间接持有发行人股份；同时，根据发行人以及发行人控股股东、实际控制人及其他全体股东出具的说明、确认，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其他全体股东的访谈，发行人股份不存在代持情形。
综上，转让方未通过直接或间接方式持有发行人股份，不存在股份代持情形。
（二）常州奥智是否存在符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商的情况，并说明原因及合理性，目前以经销方式通过韩国JINFU向韩国LGE进行销售是否具有可持续性，是否有直接拓展其他客户的能力及进展情况
1.常州奥智未直接申请成为韩国LGE合格供应商的原因及合理性
韩国LGE对其供应体系内的企业有较高要求，会从车间环境、生产流程、质量控制体系等方面，现场对候选供应商进行稽核、验厂。在韩国JINFU的协助下，常州奥智2017年6月正式进入韩国LGE供应链体系。此后，常州奥智每年均通过LGE年度评审考核，2019年常州奥智获韩国LGE旗下代工厂颁发的全球优秀供应商荣誉称号。因此，常州奥智符合韩国LGE合格供应商条件。
常州奥智未直接申请成为韩国LGE合格供应商的原因主要系：①日本和韩国某些跨国企业偏好由本土注册或其熟悉的贸易型企业（会社）负责其相关产品的全球性采购事宜。韩国JINFU的法人金昌大及主要员工均为韩国人，与韩国LGE有较密切的商务合作。常州奥智进入韩国LGE供应链体系之前，韩国JINFU已是韩国LGE的合格供应商，负责韩国LGE全球PS扩散板的采购管理；②常州奥智在韩国JINFU的协助下，顺利通过韩国LGE认证，进入韩国LGE全球供应链体系，系韩国JINFU的一级供应商，亦为韩国LGE的二级供应商。常州奥智与韩国JINFU签订《采购框架协议》，约定通过韩国JINFU向韩国LGE销售PS扩散板。科创板
补充法律意见书（五）
上市公司长阳科技（688299），主要经营反射膜、背板基膜等光学材料，亦采用
通过贸易型经销商间接向韩国LGE等客户销售光学膜片的模式。
综上，常州奥智虽然符合韩国LGE合格供应商条件，但未直接申请成为其合格供应商系韩国LGE全球采购模式所决定，符合行业惯例，具备商业合理性。
2.发行人通过韩国JINFU对LGE进行销售是否具有可持续性
发行人与韩国JINFU签订长年合作框架协议，经过三年多的发展，发行人与韩国JINFU、韩国LGE已形成相互依存的战略合作关系，具体体现在：
（1）韩国LGE对合格供应商企业的稽核认证，一般周期在1至1年半时间，供应商的转换成本较高，因此，对现有存量供应商具有一定的依存度；
（2）发行人生产PS扩散板技术指标良好，性价比高，系韩国LGE实施产品全球最优成本战略的理性选择；
（3）韩国LGE系全球液晶电视出货量的领先企业，对PS扩散板的需求量巨大，需要有稳定的，具备相应规模化产能的供应链企业作为保障；
（4）2020年上半年，受新冠疫情的影响，韩国LGE位于韩国本土的PS扩散板供应商的生产受到较大影响，发行人在2月10日便复工复产，承接了其韩国本土供应商的额外订单，确保韩国LGE液晶电视的正常生产。
综上，发行人PS扩散板业务与韩国LGE间相互依存度较高，通过韩国JINFU对LGE进行销售具有可持续性。
3.发行人具备直接拓展其他客户的能力及成果
常州奥智PS扩散板产品通过韩国LGE的认证并进入其全球供应链体系以来，销售增长较快。为进一步扩大市场，常州奥智成立韩国本土营销团队，重点开发韩国三星电子PS扩散板业务，最终在2018年9月通过韩国三星电子的合格供应商认证，并成为其2019年度的全球优秀供应商。
通过与韩国三星电子、韩国LGE密切合作，常州奥智建立起一定的市场知名度。目前，正积极与国内外知名家电品牌企业开展商务接洽，进展情况如下：
序号 客户名称 进展情况
补充法律意见书（五）
1 索尼 已取得商务联系，受疫情影响，赴日本拜访客户高管的计划推迟
2 康佳 产品已送样且通过客户审核，目前处于价格商议中
3 TCL 已取得商务联系，目前正配合客户进行产品的测试、评估
4 京东方 客户已邀请发行人进行导入作业，预计2021年1月完成合同签订
5 海信 通过前期沟通，做好目标客户现场稽核准备
综上，常州奥智具备直接拓展客户和市场的能力。
（三）常州奥智光电与德国Breyer GMBH公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同的执行进展，是否存在执行障碍，对经营业绩的影响以及是否符合预期，并在招股说明书中补充披露
常州奥智光电于2019年6月与德国Breyer GMBH公司签订了金额为277万欧元的“高透明光学级导光板生产线”合同，相关设备已于2020年5月运送至常州奥智光电。受到新冠疫情影响，德国专家于2020年11月方抵达常州奥智光电现场，并于当月20日完成生产线安装和试产。因此，截至本回复出具日，该合同已基本履行完毕，不存在执行障碍。
导光板是常州奥智的新产品，新产品从检验认证到形成订单需要一定周期。在上述生产线试产之前，发行人已掌握导光板的配方及制备方法，并通过国产设备生产样品进行客户开发和培育。因此，虽受疫情影响，德国生产线的试产有所延迟，但导光板市场的开拓进度基本符合管理层预期，对发行人经营业绩未造成重大影响。
针对德国Breyer GMBH公司的导光板生产线延迟试产对经营业绩的影响，发行人已在招股书“第五节、发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组情况”之“（三）收购常州奥智光电100%股权”之“4、收购对发行人业务及经营业绩的影响”进行补充披露，具体如下：
“常州奥智光电采购的德国Breyer GMBH公司的导光板生产线已于2020年5月完成交货，2020年11月20日方安装检测完毕并试产。发行人虽已掌握导光板的配方及制备方法，但导光板属于新产品，从产品的检验认证到最终客户的形成均需要一定时间周期。因此，尽管受疫情影响，德国产导光板生产线的试产有所延迟，尚未取得大额导光板订单，但市场的开拓进度基本符合管理层预期，对发行人经营业绩未造成重大影响。”
补充法律意见书（五）
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人收购常州奥智、常州奥智光电的定价合理，转让方未通过直接或间接方式持有发行人股份，不存在股份代持情形。
2.常州奥智符合韩国LGE合格供应商条件但未直接申请成为其合格供应商，系韩国LGE全球采购模式所决定，符合行业惯例，具备商业合理性；发行人以经销方式通过韩国JINFU向韩国LGE进行销售具有可持续性，发行具备直接拓展其他客户的能力且已取得初步成果。
3.发行人与德国Breyer GMBH公司签订采购“高透明光学级导光板生产线”合同已基本履行完毕，不存在执行障碍，导光板属于新产品，从产品检验认证到最终客户的形成均需要一定时间周期，生产线试产延迟对经营业绩未造成重大影响。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 许家武
雷 娟
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