北京中伦（成都）律师事务所
关于
成都运达科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第一期解除限售、回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二一年一月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第一期解除限售、回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的
法律意见书
【2021】中伦成律（见）字第059308-0005-010401号
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》、《成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，就本激励计划授予的限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
2019年12月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都运达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会审议通过了本激励计划相关草案、授权董事会对激励对象的
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解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，授权董事会决定激励对象是否可以
解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜、对激励对象未能解除限售
的限制性股票予以回购注销等相关事项。授权期限与本次股权激励计划有效期一
致。
2019年12月13日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，鉴于本激励计划确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票以及 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为22万股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由83名调整为78名，拟授予的限制性股票总数由417万股调整为395万股。同时，董事会同意以2019年12月13日为授予日，向符合授予条件的78名激励对象授予395万股限制性股票。根据公司于2020年1月2日披露的《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-001），在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有2名因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购16万股，故本激励计划实际向76名激励对象合计授予379万股限制性股票。
2021年1月4日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于2019年激励计划（草案）第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意为满足条件的本激励计划第一期所涉限制性股票办理解除限售，同时，鉴于本激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励资格，同意该2人共计持有的10万股由公司回购注销，并按照《激励计划（草案）》的规定对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对本次解除限售、本次回购注销及本次调整发表了同意的
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独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销及其所涉及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售涉及的限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。其中第一次解除限售可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司的相关公告，本激励计划限制性股票的授予日为2019年12月13日，授予登记完成日为2020年1月2日，因此，本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期将于2021年1月1日届满。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票限售期已届满。
（二）解除限售条件已成就
1．激励对象资格合法合规
根据运达科技的说明以及第四届董事会第十四次会议决议等文件，并经本所律师核查，参与本次解除限售的激励对象不存在具有下述情况之一的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司监事会、独立董事已确认参与本次解除限售的激励对象资格合法、合规。
2．相关业绩考核目标已实现
（1）公司层面业绩考核目标的实现
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，分不同激励对象对公司的业绩指标进行考核，不同激励对象业绩考核目标如下表所示：
1）本激励计划授予的限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员，则解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
2）本激励计划授予的限制性股票的激励对象为公司核心业务、技术人员及其他管理人员，则解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
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根据信永中和会计师事务所出具的公司 2018 年 度《审计报告》（XYZH/2019CDA60054号）和2019年度《审计报告》（XYZH/2020CDA60124号），公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 105,323,643.10 元，2019年度归属于上市公司股东的净利润为 130,203,913.33 元，股份支付费用为98,500.00元，则剔除股份支付费用影响的数值为130,302,413.33元，实际达成的净利润增长率约为 23.72%，高于业绩考核要求，满足本激励计划第一个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求。
（2）激励对象个人层面绩效考核目标的实现
根据《激励计划（草案）》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年可解除限售额度。具体如下：
个人年度绩效考核 S、A、B C、D
个人绩效系数 100% 0
根据公司的说明并经本所律师核查，满足解除限售条件的74名激励对象个人绩效层面考核结果均为“B”及以上，均满足 100%解除限售条件，不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。
3. 公司不存在不得实施股权激励的情况
经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限售期已届满，且本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销及本次调整的相关事宜
根据公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次回购注销及本次调整的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因及回购数量
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励资格，2人共计持有10万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
根据公司出具的说明，本次离职的激励对象均系主动辞职。根据《激励计划（草案）》，激励对象因主动辞职或合同到期不再续约的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即6.21元/股。
（三）本次回购注销的股份数量及回购价格调整的具体情况
1. 本次回购注销的股份的回购价格调整情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对限制性股票的回购价格进行相应
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的调整。回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
经本所律师核查，公司于2020年5月28日实施了2019年年度权益分派，以公司现有总股本剔除已回购股份后的445,350,000股为基数，向全体股东每10股派 0.570000 元人民币现金（含税）。因此，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整如下：
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调整后的每股限制性股票回购价格P=6.21-0.057≈6.15元。
2. 本次回购注销的股份数量调整情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
经本所律师核查，公司于2020年5月28日实施了2019年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》，公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整，故本次回购注销的股份数量不做调整。
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综上，本所律师认为，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本法律意见书出具之日，公司进行了2019年度权益分派，因此，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为6.15元/股，回购数量10万股不做调整。
（四）本次回购注销的种类、数量及占本激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
根据《激励计划（草案）》及相关股东大会决议的规定，本次股权激励计划公司向激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。截至本法律意见书出具日，涉及所持限制性股票回购注销相关激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票为10万股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票（379万股）比例为2.64%，占公司回购注销前总股本（44,800万股）比例为0.02%。
（五）本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购注销的限制性股票回购价格为6.15元/股，回购数量为10万股，回购资金总额为61.5万元，根据公司的说明，公司将均以自有资金进行回购。
（六）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将从44,800万股变更为44,790万股。预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 比例 （+,-） 股份数量 比例
有限售条件股份 8,014,373 1.79% -100,000 7,914,373 1.77%
无限售条件股份 439,985,627 98.21% 0 439,985,627 98.23%
股份总数 448,000,000 100.00% -100,000 447,900,000 100.00%
根据公司的说明，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及回购价格调整的事
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项符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及其所涉及的减少公司注册资本及修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（二）截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限售期已届满，且本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及回购价格的调整事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公
司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售、回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负 责 人：
（樊 斌）
经办律师：
（文泽雄）
（姚怡丰）
2021年1月4日
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