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北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第【0001】号
二零二一年一月
北京市康达律师事务所关于
山大地纬软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
康达法意字[2021]第【0001】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具本法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对于本所无法独立查验的事实，本所律
师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
本所律师对于会计、审计、资产评估、业绩考核目标等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供山大地纬为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为山大地纬申请本次激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上级审批部门及上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律师同意山大地纬部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但山大地纬作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）山大地纬依法设立且有效存续
山大地纬成立于1992年11月19日。2020年6月7日，中国证监会核发《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2020年7月17日，公司在上交所科创板挂牌上市，证券代码为688579，证券简称为“山大地纬”。
山大地纬现持有统一社会信用代码为91370000614070564Q的《营业执照》，其住所为山东省济南市高新区港兴一路300号，法定代表人为李庆忠，注册资本为 40,001 万元人民币，经营范围为计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）山大地纬不存在不得实施本次激励计划的情形
根据《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月13日出具的《审计报告》（大华审字〔2020〕002999 号）、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，山大地纬不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，山大地纬系依法设立并有效存续且股份已在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件与归属条件，激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动时的处理和附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定及《上市规则》第十章的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划的股票数量和种类
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的3.00%，其中首次授予限制性股票数量1,080.00万股，占本次激励计划拟授出权益总数的90.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.70%；预留限制性股票数量120.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的10.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.30%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条第一款的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第十章的相关规定。
3、首批激励对象获授的限制性股票分配情况
《激励计划（草案）》规定了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，任何一名激励对象获授权益，合计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日在本激励计划经上级管理部门批准通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属并规定了不得进行归属的期间，首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划授予首次及预留授予的限制性股票的归属时间安排及比例如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自相应部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第一个归属期 相应部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 33%
日止
自相应部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第二个归属期 相应部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当 33%
日止
自相应部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至
第三个归属期 相应部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当 34%
日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
上述规定的授予限制性股票与第一个可归属期的间隔未少于12个月，可归属的限制性股票比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四条、二十五条第一款规定的要求。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后归属（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相关规定执行。
上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予限制性股票的价格
授予限制性股票的授予价格为【8.78】元/股。
（2）授予的限制性股票价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价每股【14.80】元的50%，为每股【7.40】元；
本《激励计划（草案）》公布前20个交易日公司股票交易均价每股【15.67】元的50%，为每股【7.84】元；
本《激励计划（草案）》公布前60个交易日公司股票交易均价每股【17.55】元的50%，为每股【8.78】元。
截至《激励计划（草案）》公布，公司上市尚未满120个交易日。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
经核查，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；激励对象获授的限制性股票的归属条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并对公司业绩和个人绩效设置了明确的考核标准。
上述限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的相关规定。
（三）本次激励计划的变更和终止
1、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的《激励计划（草案）》进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速归属和降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（2）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规定。
2、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（2）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规定。
（四）本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅，除上述事项之外，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、实施程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。
因此，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应载明事项的要求。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查董事会薪酬与考核委员会、公司董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2021年1月4日，山大地纬召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，拟作为激励对象的关联董事回避表决。
3、监事会审议
2021年1月4日，山大地纬召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于的议案》等相关议案。监事会认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司监事、独立董事已就公司实施本次激励计划发表了同意的核查意见或独立意见
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：
1、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、上级审批部门对本次激励计划的审批同意；
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过，公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
6、公司对内幕信息知情人在股票激励计划（草案）公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
7、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本激励计划尚待取得上级审批部门的审批同意，并在公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）首次授予部分的激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象范围如下：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）预留部分的激励对象范围
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
截至本《法律意见书》出具之日，公司已确定激励对象的选取依据和人员范围，但因需逐级向上级审批部门履行相关报批手续，在首次授予的激励对象范围中，除作为董事、高级管理人员、核心技术人员的激励对象名单已确定，其余处于激励对象范围的人员尚未最终确定是否作为激励对象，全部激励对象名单将在股东大会召开前履行完毕公示程序并最终确定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会及监事会将在审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等后按照规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权，且公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本次激励计划尚需取得上级审批部门的批准同意并经公司股东大会以特别决议通过后方可实施，独立董事将就本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，相关程序可进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
2021年1月4日，山大地纬召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。因本次激励计划首次授予的激励对象包括董事，关联董事在审议相关议案时回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务；
（五）公司承诺不会为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形；
（七）拟作为激励对象的董事在审议与本次激励计划相关议案时回避表决；
（八）本激励计划尚待取得上级审批部门的审批同意，并在公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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