杰克缝纫机股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条.为规范杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杰克缝纫机股份有限公司章程》、《杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条.本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划符合国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）骨干参与原则
本次员工持股计划主要面向核心管理层及骨干员工，体现合理差异性，强化个体激励效果。
（五）业绩导向原则
参与人员最终可兑现的持股额度与其在持股期间对公司战略达成做出的贡献及业绩完成情况挂钩。
第三条.员工持股计划的实施程序
（一）公司根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件等规定拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）《员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。
（六）召开股东大会前向职工代表大会提交《员工持股计划（草案）》，征求员工意见。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
第四条.员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、骨干参与、业绩导向的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的参与人范围为：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司研发、营销及生产骨干员工；
4、除上述人员外，经申请公司特殊批准的员工。
上述“公司”含上市公司及其全资、控股子公司。
（二）参与人认购员工持股计划情况
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 600 人，最终参加员工持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条.资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币18,000万元（含），资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金，以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。
本次员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划的资金总额不超过人民币18,000万元（含），以“份”为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为18,000万份。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划获得股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划将通过二级市场购买、回购专用账户回购股份、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。
实际持股比例将以购买标的股票的价格折算，但不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条.员工持股计划的存续期限、锁定期及解锁期
（一）员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。其中，前12个月为锁定期，后24个月为解锁期。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至计划持有人账户后，员工持股计划可提前终止，该计划持有人退出本计划。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的解锁期
锁定期满后员工持股计划所持有的标的股票分两期解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算，期限满12个月、24个月后，分别按照认购总份额50%、50%的比例解锁。
第三章 员工持股计划的管理
第七条.员工持股计划的持有人会议
（一）持有人的权利和义务
本次员工持股计划持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工。
本次员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额比例享有本次员工持股计划的权益。
本次员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的相关风险；
3、接受个人绩效考核结果并按考核结果调整其可解锁的资产管理计划份额。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利；
4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
7、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本次员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；
4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第八条.员工持股计划的管理委员会
（一）本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、根据员工持股计划及其相关管理细则的约定管理持有人解锁份额的变动调整；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3日。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第九条.员工持股计划的管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同，本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
第四章 员工持股计划的资产及权益处置
第十条.持有人所持股份权益的处置办法
（一）在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可任意转让。
（二）持有人在存续期内发生变动情况时本次员工持股计划份额的处置办法
1、持有人在存续期内因发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况离职时，其持有的员工持股计划份额均不作变更，具体包括：
（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力而离职,其持有的员工持股计划份额不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休,其持有的员工持股计划份额不作变更；
（3）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
2、持有人发生除上述第1款情形外与公司解除劳动合同的情况时，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利，已解锁部分份额不作变更；未解锁部分份额由管理委员会指定对象受让，由受让对象支付转让对价，转让对价确定原则为“该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定”。
3、持有人发生职位调动且为降职的，其持有的已解锁部分员工持股计划份额不作变更，未解锁部分份额按如下方式处理：
（1）若其降职后所在职位层级不属于本次持股人员范围内，则将全额扣减其持有的份额，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价；
（2）若其降职后所在职位层级仍属于持股人员范围内，则应扣减其持有的份额超出新职位层级对应的标准份额部分，管理委员会有权决定其扣减份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价。
4、如发生其他未约定的持有人不再适合参加本次员工持股计划的情形，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）持有人收益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
4、本次员工持股计划在锁定期后按约定比例出售标的公司股票，当本次员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十一条. 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会审议通过。
第十二条. 员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至计划持有人账户后，本次员工持股计划自行终止。
第十三条. 员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划存续期届满不延长的，应在期满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。
第六章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式第十四条. 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本次员工持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
第七章 附则
第十五条. 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十六条. 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十七条. 本管理办法解释权归公司董事会。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会
2021年01月04日
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