股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2021-005
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
1、假设本次发行于2020年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、本次发行，按预计发行规模为14,100.00万股，最终发行股数以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准；
3、假设本次发行募集资金总额为47,107.36万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%；
6、未考虑公司2019年度及2020年度利润分配因素的影响；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
主要财务指标 2019年度 2020年度/2020年12月31日
/2019年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 47,274.16 47,274.16 61,374.16
本次募集资金总额（万元） 47,107.36
预计完成时间 2020年11月30日
情况1：2020年净利润较2019年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润 -32,669.98 -32,669.98 -32,669.98
（万元）
归属于上市公司股东的扣非后净 -34,470.41 -34,470.41 -34,470.41
利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万 141,540.55 108,870.57 155,977.93
元）
加权平均净资产收益率 -20.19% -26.09% -25.30%
扣非后加权平均净资产收益率 -21.31% -27.73% -26.88%
基本每股收益（元/股） -0.69 -0.69 -0.67
扣非后基本每股收益（元/股） -0.73 -0.73 -0.71
稀释每股收益（元/股） -0.69 -0.69 -0.67
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.73 -0.73 -0.71
情况2：2020年净利润较2019年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润 -32,669.98 -29,402.98 -29,402.98
（万元）
归属于上市公司股东的扣非后净 -34,470.41 -31,023.37 -31,023.37
利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万 141,540.55 112,137.57 159,244.93
元）
加权平均净资产收益率 -20.19% -23.18% -22.49%
扣非后加权平均净资产收益率 -21.31% -24.62% -23.87%
基本每股收益（元/股） -0.69 -0.62 -0.61
扣非后基本每股收益（元/股） -0.73 -0.66 -0.64
稀释每股收益（元/股） -0.69 -0.62 -0.61
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.73 -0.66 -0.64
情况3：2020年净利润较2019年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润 -32,669.98 -35,936.98 -35,936.98
（万元）
归属于上市公司股东的扣非后净 -33,448.24 -36,793.06 -36,793.06
利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万 141,540.55 105,603.57 152,710.93
元）
加权平均净资产收益率 -20.19% -29.08% -28.19%
扣非后加权平均净资产收益率 -21.31% -29.88% -28.96%
基本每股收益（元/股） -0.69 -0.76 -0.74
扣非后基本每股收益（元/股） -0.73 -0.78 -0.76
稀释每股收益（元/股） -0.69 -0.76 -0.74
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.73 -0.78 -0.76
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标预计将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化、常温及低温LNG船用装卸臂项目、LNG高压直喷供气系统、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目以及补充流动资金，资金总需求为47,107.36万元。公司现有资金无法满足项目建设的投资需求，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务拓展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于LNG和清洁能源应用，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，并着力布局未来的业务增长点，从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司总体业务的持续增长。
公司目前积累的资源、技术、客户等优势，将成为支持本次发行募投项目建设的有力支撑和保障。本次募集资金投资项目主要有：新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化、常温及低温LNG船用装卸臂项目、LNG高压直喷供气系统、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发等。其中，新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化有利于公司实现发展天然气智能装备的战略规划，常温及低温LNG船用装卸臂项目有利于填补国内空白、实现进口替代、拓展海外市场，是公司提升核心竞争力、打造未来增长点的战略举措，属于公司现有LNG装备制造业务的延伸；LNG高压直喷供气系统是对公司现有主要产品之一LNG车用供气系统的升级，与原产品相比排放更低、性价比更优、技术门槛更高，更能满足下游客户和市场的需求，有利于巩固公司在该领域的领先地位，维持乃至扩大市场份额；氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目，是因为看好燃料电池技术在重卡领域的应用前景，公司作为在LNG重卡市场深耕多年的重要配套供应商之一，需要利用自身的技术优势和上市公司资源抢占先机，占据产业制高点，从而分享新技术和新兴市场红利，引领市场未来的发展方向。上述募投项目的实施能够在公司有效实施横向整合、纵向延伸产业链的同时，保障日常生产经营的稳步进行，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募投项目与公司现有主业紧密相关，是公司现有主营业务的发展与升级，在人员、技术、市场等方面均有较强的竞争力，本次募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
1、人才储备
公司建立了行之有效、完善可靠的组织机构与管理制度，拥有一支实力雄厚的技术研发队伍，较为齐全的实验分析仪器设备及丰富的科研成果产业化的经验，公司拥有技术人员约188名，截止2020年8月31日，公司通过自主研发共获得已授权国家专利 237 项，参与多项国家、行业标准制订工作，包括：GB/T34347-2017《低温绝热气瓶定期检验与评定》、GB/T34510-2017《汽车用液化天然气气瓶》、GB/T34530.2-2017《低温绝热气瓶用阀门—第2部分：截止阀》、GB/T38109-2019《承压设备安全附件及仪表应用导则》、GB/T18442.5-2019《固定式绝热深冷压力容器第5部分：检验与试验》、GB/T38520-2020《船用低温拉断阀》、CB/T4453-2016《船用液化天然气燃料储罐》、NB/T47058-2017《冷冻液化气体汽车罐车》、NB/T 47059-2017《冷冻液化气体罐式集装箱》。
2、技术储备
科技是第一生产力，创新是企业的灵魂。公司设有“国家级企业技术中心”，并建立国家级博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站、江苏省液化天然气应用装备工程技术研究中心、江苏省液化天然气船用供气系统工程技术研究中心、苏州市氢能装备配套阀门工程技术研究中心、苏州市富瑞重型海洋应用装备工程技术研究中心、苏州市LNG低温装卸设备工程技术研究中心等研发平台，已形成约10,000平方米的研究场所，研发平台组建、完善4个专业研发部：（1）液化装备研发部，主要进行撬装式天然气液化成套装备新技术、新工艺、新装置的研发；（2）气瓶研发部，主要进行LNG车用供气系统及液氢供气系统新技术、新工艺、新装置的研发；（3）阀门研发部，主要进行低温/深冷系列阀门的研发及相关新技术、新工艺研发；（4）储运装备研发部，主要进行低温储存系统以及大容积高真空LNG运输车新技术、新工艺、新装置的研发。
3、市场储备
公司通过多年的研发创新、市场营销、品牌推广等品牌建设工作，特别是公司上市之后，公司品牌和产品在市场上的知名度大大提升，受到了多数客户的认可，确立了领先的市场地位。
富瑞深冷的LNG车用供气系统覆盖150L-1350L共30多种气瓶规格，是国内最为成熟的LNG车用技术产品。公司与重卡整车生产企业（一汽解放、二汽东风、中国重汽、华菱星马、山西大运、北奔重卡、徐工、上汽红岩等）、客车整车企业（宇通、金龙、中通、安凯、福田等）建立了战略性合作，并以强大的研发能力确立了公司在LNG气瓶领域的领先优势。
富瑞重装凭借优良的产品质量和强大的产品制造能力赢得了包括福陆、三星、现代、瓦锡兰等国际一流企业客户的认可，逐步树立了“富瑞重装”的品牌形象和市场影响力，在塔器、厚壁容器以及LNG船罐市场取得了一定的优势，这是富瑞重装多年积累的成果，对于未来海外订单承接能力有很大的帮助。长隆装备的LNG装卸设备是公司近年来增速最快的业务，装车撬产品的国内市场占有率很高，新开发的LNG装卸臂拥有自主知识产权，性能优异、成本优势明显、利润率高，可以实现进口替代并已将市场拓展至东南亚等海外市场。
公司依托十多年来在国内市场上取得的业绩和经验，逐步向海外市场拓展，给客户提供LNG全产业链解决方案，形成了以点扩面的市场策略，积累和开发了诸如阿根廷伽利略（Galileo）技术公司（该公司率先在南美开展了LNG罐式集装箱海陆联运方式，将身处在亚马逊雨林的天然气资源通过亚马逊河运输至内陆进行天然气发电）、巴西 Golar LNG 公司、墨西哥最大的 LPG 分销商之一Gaspasa公司等合作伙伴，为公司下一步在南美等海外市场推广 LNG应用的商业模式奠定了基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
本次募集资金拟投资于新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目、常温及低温LNG船用装卸臂项目、LNG高压直喷供气系统、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发等项目，以做大做强公司主业，推动产品转型升级，提升技术研发实力，开拓国内外新兴市场。公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业发展趋势和市场趋势，若该项目得以顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力，弥补发行对股东收益摊薄的影响，公司将尽力加快实施募集资金投资项目的建设进度。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次发行结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司募集资金管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益不受损害。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、 对本人的职务消费行为进行约束；
4、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、 在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、 公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、 本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2021年1月4日
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