证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-101
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修
订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券方案已经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届董事会第三十八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。公司于2020年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》，将公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资2.3亿元从本次募集资金总额中扣除，并相应调整募集资金用途中的投资总额。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、 本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1. 假设宏观经济环境、公司所处行业的发展情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
2. 公司2019年度归属于母公司股东的净利润为53,470.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49,166.12万元。假设公司2020年度和2021年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2019年度持平。
上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
3. 假设公司2020年12月底完成本次公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会做出核准决定并实际发行完成时间为准），于2021年6月底达到转股条件。
4. 暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
5. 假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 96,000.00 万元（含96,000.00万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
6. 假设本次发行的转股价格为4.11元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7. 假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本1,256,662,942为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8. 假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021.12.31
项目 2020年度 发行的可转换债券 发行的可转换债券
/2020.12.31 全部未转股 在2021年6月30
日全部转股
普通股总股本（股） 1,256,662,942 1,256,662,942 1,490,239,584
归属于上市公司股东的净利 534,706,701.92 534,706,701.92 534,706,701.92
润（元）
归属于上市公司股东的扣除 491,661,246.65 491,661,246.65 491,661,246.65
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.38 0.39
扣除非经常性损益后基本每 0.39 0.39 0.36
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.39 0.35 0.36
股收益（元/股）
注：净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、 董事会选择本次融资的必要性及可行性
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目已经过谨慎测算和论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》（二次修订稿）。
三、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换债券募集资金投资项目为“内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目”和补充流动资金。
本次公开发行可转换债券募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，顺应钢铁行业产业结构调整和转型升级趋势，契合公司战略发展目标，同时可补充公司营运资金，增强公司项目实施能力，有效支持公司未来业务运营及扩张，提升未来盈利水平及综合竞争力。募投项目的实施，将进一步提升公司的项目承包运营能力、增强公司盈利能力，进一步提升公司在冶金工程领域的行业地位和综合竞争力，进一步增强公司抵御行业风险和宏观经济波动的能力，增强公司持续经营能力。
（二）人员储备
公司拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员平均业内从业经验超过20年，分别在中国钢铁工业协会、中国金属学会、中国冶金建设协会、中国重型机械工业协会、中国机械设备成套工程协会、中国机电产品进出口商会等业内重要学会、商会担任领导职务，具有丰富的行业经验和管理能力。
公司高度重视人才队伍建设，强化人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼，已拥有一批善于开拓市场，熟悉工程项目管理和机电设备、备品备件集成供应业务，能够为用户提供优质服务和增值服务的专业技术带头人、优秀的项目管理人才和商务人才。
公司技术团队行业经验丰富，参与多项国家级课题攻关，具备较强的技术创新优势和技术实力，可根据项目及业主的具体需求，配备在特定业务领域有丰富项目管理、执行经验的项目经理，在项目设计、设备制造、安装、调试、操作指导和功能试验等不同阶段，派出工艺、设备、电气、仪表等领域的专业人员提供服务，保证工程进度和质量要求。
（三）技术储备
截至2019年末，公司及下属企业拥有专利188项，其中发明专利48项，累计主编及参编的国家标准、规范三十余项，有14位专业技术人员获得国务院政府特殊津贴。近年来，公司以大型焦炉、大型球团、长材轧制技术和铁合金等核心技术为支撑，进一步强化工程总承包核心竞争力，立足国内，开拓海外，确保传统冶金领域工程项目顺利执行和新项目订单保持平稳增长。其中：公司自主研发和设计的带式焙烧技术获得国家科技成果鉴定，目前已形成全系列产品线，填补了国内技术空白，达到国际先进水平。
同时，公司各下属企业也不断加强技术创新，如中钢天澄承担了多项国家“863”攻关课题及科技专项，其中钢铁炉窑烟尘PM2.5高效控制技术经行业专家鉴定，已达到国际领先水平；中钢安环院在安全评价、水处理、爆破、安全检测等方面已取得顶级资质及专利成果；中钢设计院持续推进相关工艺流程科研创新，推动各专业设计模式向数字化、智能化转型。
（四）市场储备
公司以客户需求为导向，坚持为客户提供优质的服务和产品，在工程项目市场建立了良好的信誉。经过多年的经营积累，公司已拥有较强的专业整合能力以及产业链业务整合能力，并通过对自身业务流程和组织架构进行持续的梳理和再造，不断提升工程领域综合配套服务的能力，拥有丰富的大型钢铁联合企业综合配套项目总承包经验，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的运营基础。
2019年，公司签订了广东金晟兰年产800万吨优特钢、山西宏达2x100t转炉连铸、广钢高速棒材生产线、华西特钢产能转换技术改造等一批优质项目，全年累计新签工程项目合同118个，合同金额总计204.29亿元。截至2019年末，公司已执行未完工EPC项目有151个；2019年公司执行境外EPC项目41个，分别涉及玻利维亚、土耳其、俄罗斯、印尼、印度等国家。丰富的项目储备为公司持续发展奠定了坚实基础。
四、 公司关于摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）降低运营成本，加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升工程总承包能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升工程项目总承包能力，增强行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中钢国际及其全体股东的合法权益，中国中钢集团有限公司作为中钢国际的控股股东承诺如下：
“1. 本公司不越权干预中钢国际经营管理活动，不侵占中钢国际利益；
2. 本公司若违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
六、 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即
期回报被摊薄的风险。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2020年12月31日
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