中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
中钢国际工程技术股份有限公司
Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.
（吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、1003）
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2020年12月
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年11月20日下发的202552号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“中钢国际”、“上市公司”、“公司”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“大华会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“嘉源律师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
本反馈意见回复部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
本回复意见回复的字体：
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对问题的回答 宋体
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
目 录
问题1、关于募投项目。申请人本次拟募集资金11.9亿元，其中8.34亿元用于“年产120
万吨镍铁合金EPC总承包项目”。根据相关披露，上述项目建设工期尚有1.5年，申请
人在募投项目建设期结束后即需要向供应商支付除质保金之外的款项，而客户将40%作
为延期支付款在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三个月后（以先到为
准），分24个月支付给申请人。请申请人进一步说明并披露：（1）根据各子项目建设执
行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补充流动
资金（2）根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否
存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性和合理
性；（3）未收取客户货款的情形下向供应商付款是否符合行业惯例，是否与合同约定一
致；（4）结合本次募投标的奈曼 EPC 项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业
主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募
投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性。请保荐机构、申报会计师
说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。 ................................................................ 5
问题2、关于交易性金融资产。截至2020年6月末，申请人持有交易性金融资产金额为
37,609.34万元，均系因债务重组而被动持有的重庆钢铁股票。持有待售资产账面余额为
22,688.09万元，为参股佰能电气27.78%股权，申请人拟通过重大资产重组方式将上述
股权置换上市公司东土科技股权。请申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人预计持
有重庆钢铁股票的期限，未来处置计划及措施，说明未将其认定为财务性投资是否符合
相关监管精神；（2）说明申请人拟通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权
的具体方案，置换后持有东土科技的股权预计期限、未来处置计划及措施不认定为财务
性投资是否合理；（3）结合上述情况，说明申请人是否持有最近一期末存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形。请保荐机构说明核查依
据、过程，并出具明确的核查意见。 .................................................................................. 24
问题3、关于其他应收款。申报材料显示，申请人报告期末其他应收款中存在预付关联
方中钢物业房租余额为5,766.83万元，其中3,989.56万元已挂账1-2年。请申请人进一
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
步说明并披露：结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原
因，是否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形。请保荐机构申报会计师说
明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。 .................................................................. 33
问题4、关于净利润率。报告期，申请人净利率逐年下降，由2017年的5.7%下降至2020
年1-6月的3.6%。同时，申请人存在金额重大的应收账款及合同资产，截止2020年6
月30日应收账款余额609,084万元，合同资产余额196,997万元。上述两项资产合计金
额分别占发行人流动资产和资产总额的52%和44%。请申请人说明进一步说明并披露：
（1）报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性，
是否存在本次发行可转债无法承兑的风险；（2）截至2020年6月30日各期末应收账款
的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否
已考虑以往年度实际损失情况；（3）结合截止2020年6月30日合同资产库龄情况、客
户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同资产是否存在重大减值风
险、减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明
确的核查意见。 ...................................................................................................................... 39
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
问题1.关于募投项目。申请人本次拟募集资金11.9亿元，其中8.34亿元用于“年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目”。根据相关披露，上述项目建设工期尚有1.5年，申请人在募投项目建设期结束后即需要向供应商支付除质保金之外的款项，而客户将40%作为延期支付款在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三个月后（以先到为准），分24个月支付给申请人。请申请人进一步说明并披露：（1）根据各子项目建设执行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补充流动资金（2）根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性和合理性；（3）未收取客户货款的情形下向供应商付款是否符合行业惯例，是否与合同约定一致；（4）结合本次募投标的奈曼EPC项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、发行人所处工程行业与一般生产制造型企业的业务模式存在差异，EPC 工程项目支出属于资本化支出，EPC项目作为募投项目符合同行业上市公司惯例
发行人所处行业为土木工程建筑业，是一家以工程总承包业务为主的工程技术公司。发行人从事的工程总承包业务采用通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作。从现金流角度，工程总承包业务通常具有金额大、建设久、垫资大、回款慢等特点。根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，发行人需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设备安装款等。通常情况下，项目建设周期和垫资周期一般较长。业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例，发行人同行业可比公司均在公开信息中描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。
工程总承包公司为其执行的各个项目制定的预算总投入（设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作支出）中，除项目现场费用外，其他支出在执行新收入准则中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）之前，根据《企业会计准则第15号-建造合同》计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产。
综上，除项目现场费用外，其他各项支出符合资本化条件，属于项目资本化支出。
由于工程类企业通常有较大和较长时间的资金垫付压力，近年来A股上市公司中有较多工程类企业通过非公开发行、公开发行可转债募集资金投入 EPC 项目。发行人作为工程企业，使用募集资金投入 EPC 项目符合同行业上市公司再融资募集资金投入项目的惯例。部分案例如下：
公司简称及证券代码 再融资品种 核准时间 募投项目中的EPC项目
绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC
精工钢构（600496） 非公开发行 2020年7月 项目、绍兴南部综合交通枢纽建设工程
施工总承包项目
乾景园林（603778） 非公开发行 2020年6月 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工
程设计、采购、施工总承包项目
实施/扩大工程总承包项目（红马二期项
百利科技（603959） 非公开发行 2020年5月 目，作为总承包方并负责项目相关的工
程设计、采购、施工）
成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处
维尔利（300190） 可转债 2020年1月 理扩容（三期）项目总承包、天子岭循
环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用
工程总承包
重庆建工（600939） 可转债 2019年12月 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一
期标准厂房项目工程总承包
美尚生态（300495） 非公开发行 2018年9月 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建
设EPC项目
二、根据各子项目建设执行进度及剩余周期，说明上述募集资金投入是否为资本性支出，是否变相用于补充流动资金
发行人本次公开发行可转债募投项目整体建设期超过 3 年，整体剩余建设期为 18个月，由于募投项目分批建设，开工最早的子项目剩余建设期不足1年。根据中钢设备与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，发行人在募投项目建设期结束时点，仅能向客户收取合同价款的50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全部工程款，即两者之间的差额需要发行人垫资支付。根据募投项目与业主的总包合同条款、中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）与供应商的采购合同条款以及项目计划进度测算，募投项目各个子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
（一）募投项目整体建设期较长，分批次建设导致各个子项目剩余建设周期不等
募投项目共建设9个车间、18条生产线，自2020年6月30日（T日，本次公开发行可转债董事会决议公告日）起算，募投项目整体剩余建设周期为18个月，9个车间分批建设，因此各车间执行进度及剩余周期不同，可将同步建设的车间、生产线视为一个子项目。具体如下：
项目名称 具体产线 剩余建设周期
1#车间17#-18#生产线、 6个月
子项目1 2#车间15#-16#生产线、 （T+1月至T+6月，子项目1已于2018
3#车间13#-14#生产线 年11月开工，因此剩余建设期较短）
4#车间11#-12#生产线、 12个月
子项目2 5#车间9#-10#生产线、 （T+1月至T+12月）
6#车间7#-8#生产线
7#车间5#-6#生产线、 18个月
子项目3 8#车间3#-4#生产线、 （T+1月至T+18月）
9#车间1#-2#生产线
（二）募集资金投入存在至少一年的垫资周期，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形
虽然部分子项目由于开工较早导致剩余建设期较短（6个月），发行人根据合同约定的结算进度与付款比例支付工程款项，奈曼 EPC 项目各子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
EPC项目业主付款与总包方对供应商、分包方付款无一一对应关系，总包方通常需要垫付一定周期的采购款。奈曼 EPC 项目总金额较大，发行人为争取项目，在签订合同时发行人给予了业主方较为优惠的付款条件，客户付款周期较长。但发行人与上游供应商结算的时间、金额并不与业主方付款周期挂钩，发行人付款周期较短，因此，发行人在项目的实施过程中，需要在较长时间内垫付较大金额的资金、发生较大金额的资本中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）性支出。鉴于奈曼 EPC 项目的设计、采购、施工、试运行每一阶段或建设过程的收支不存在一一对应关系，因此，假设：①最后收到的EPC工程款对应最后支付的供应商、分包商款项；②根据合同约定的客户付款金额及其时间分布，以发行人支付的最后一笔供应商款项和收到的最后一笔客户付款作为基准，据此假设，推算发行人支付的供应商款项得到客户付款覆盖所对应的月份，计算支付供应商款项与客户付款之间的时间间隔，具体如下：
子项目1对应的收付款及时间间隔如下表所示：
支付供应商款项 支付该月供应商款 募集资金投入
期间（月 所处阶 现金流入 （募集资金投入） 项的现金流入（客 与客户付款进
份） 段 （万元） （万元） 户付款）对应月份 度的时间间隔
（月）
T+1 - 1,720.32 T+22 21
T+2 - 1,720.32 T+23 21
T+3 建设期 - 1,720.32 T+24 21
T+4 - 1,906.32 T+25 21
T+5 - 1,906.32 T+26 21
T+6 - 1,906.32 T+27 21
T+7 1,385.26 476.58 T+28 21
T+8 1,385.26 476.58 T+28 20
T+9 1,385.26 476.58 T+28 19
T+10 1,385.26 476.58 T+28 18
T+11 1,385.26 476.58 T+29 18
T+12 1,385.26 476.58 T+29 17
T+13 1,385.26 476.58 T+29 16
T+14 回款期 1,385.26 476.58 T+29 15
T+15 1,385.26 476.58 T+30 15
T+16 1,385.26 476.58 T+30 14
T+17 1,385.26 476.58 T+30 13
T+18 1,385.26 476.58 T+30 12
T+19 2,055.35
T+20 2,055.35
T+21 2,055.35
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支付供应商款项 支付该月供应商款 募集资金投入
期间（月 所处阶 现金流入 （募集资金投入） 项的现金流入（客 与客户付款进
份） 段 （万元） （万元） 户付款）对应月份 度的时间间隔
（月）
T+22 2,055.35
T+23 2,055.35
T+24 2,055.35
T+25 2,055.35
T+26 2,055.35
T+27 2,055.35
T+28 2,055.35
T+29 2,055.35
T+30 2,055.35
注1：子项目1剩余建设期（6个月内）无现金流入，主要是由于新冠疫情影响、业主方土建施工进
度滞后，导致主体设备不具备发货条件，设备进场和安装进度晚于预期。鉴于此，经发行人与业主
协商，业主按照原计划设备进场、安装进度，于2020年6月30日前支付了子项目1剩余建设期的
进度款（至该子项目对应合同总价款的50%）；
注2：发行人于2020年6月29日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过本次发行可转债相
关事项。T日为2020年6月30日，T+1月为2020年7月。下表同。
子项目2对应的收付款及时间间隔如下表所示：
支付供应商款项 支付该月供应商款 募集资金投入
期间（月 所处阶 现金流入 （募集资金投入） 项的现金流入（客 与客户付款进
份） 段 （万元） （万元） 户付款）对应月份 度的时间间隔
（月）
T+1 550.43 2,442.80 T+18 17
T+2 550.43 2,442.80 T+20 18
T+3 550.43 2,442.80 T+22 19
T+4 550.43 2,442.80 T+24 20
T+5 550.43 2,442.80 T+25 20
T+6 建设期 550.43 2,442.80 T+26 20
T+7 550.43 2,442.80 T+27 20
T+8 550.43 2,442.80 T+29 21
T+9 550.43 2,442.80 T+30 21
T+10 550.43 1,906.32 T+31 21
T+11 550.43 1,906.32 T+32 21
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支付供应商款项 支付该月供应商款 募集资金投入
期间（月 所处阶 现金流入 （募集资金投入） 项的现金流入（客 与客户付款进
份） 段 （万元） （万元） 户付款）对应月份 度的时间间隔
（月）
T+12 550.43 1,906.32 T+33 21
T+13 1,385.26 476.58 T+34 21
T+14 1,385.26 476.58 T+34 20
T+15 1,385.26 476.58 T+34 19
T+16 1,385.26 476.58 T+34 18
T+17 1,385.26 476.58 T+35 18
T+18 1,385.26 476.58 T+35 17
T+19 1,385.26 476.58 T+35 16
T+20 1,385.26 476.58 T+35 15
T+21 1,385.26 476.58 T+36 15
T+22 1,385.26 476.58 T+36 14
T+23 1,385.26 476.58 T+36 13
T+24 回款期 1,385.26 476.58 T+36 12
T+25 2,055.35
T+26 2,055.35
T+27 2,055.35
T+28 2,055.35
T+29 2,055.35
T+30 2,055.35
T+31 2,055.35
T+32 2,055.35
T+33 2,055.35
T+34 2,055.35
T+35 2,055.35
T+36 2,055.35
子项目3对应的收付款及时间间隔如下表所示：
支付供应商款项 支付该月供应商款 募集资金投入
期间（月 所处阶 现金流入 （募集资金投入） 项的现金流入（客 与客户付款进
份） 段 （万元） （万元） 户付款）对应月份 度的时间间隔
（月）
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
支付供应商款项 支付该月供应商款 募集资金投入
期间（月 所处阶 现金流入 （募集资金投入） 项的现金流入（客 与客户付款进
份） 段 （万元） （万元） 户付款）对应月份 度的时间间隔
（月）
T+1 366.95 1,465.68 T+24 23
T+2 366.95 1,465.68 T+25 23
T+3 366.95 1,465.68 T+26 23
T+4 366.95 1,465.68 T+27 23
T+5 366.95 1,465.68 T+28 23
T+6 366.95 1,465.68 T+29 23
T+7 366.95 1,465.68 T+31 24
T+8 366.95 1,465.68 T+31 23
T+9 建设期 366.95 1,465.68 T+32 23
T+10 366.95 1,465.68 T+33 23
T+11 366.95 1,465.68 T+33 22
T+12 366.95 1,465.68 T+34 22
T+13 366.95 1,465.68 T+35 22
T+14 366.95 1,465.68 T+36 22
T+15 366.95 1,465.68 T+36 21
T+16 366.95 1,906.32 T+37 21
T+17 366.95 1,906.32 T+38 21
T+18 366.95 1,906.32 T+39 21
T+19 1,385.26 476.58 T+40 21
T+20 1,385.26 476.58 T+40 20
T+21 1,385.26 476.58 T+40 19
T+22 1,385.26 476.58 T+40 18
T+23 1,385.26 476.58 T+41 18
T+24 回款期 1,385.26 476.58 T+41 17
T+25 1,385.26 476.58 T+41 16
T+26 1,385.26 476.58 T+41 15
T+27 1,385.26 476.58 T+42 15
T+28 1,385.26 476.58 T+42 14
T+29 1,385.26 476.58 T+42 13
T+30 1,385.26 476.58 T+42 12
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
支付供应商款项 支付该月供应商款 募集资金投入
期间（月 所处阶 现金流入 （募集资金投入） 项的现金流入（客 与客户付款进
份） 段 （万元） （万元） 户付款）对应月份 度的时间间隔
（月）
T+31 2,055.35
T+32 2,055.35
T+33 2,055.35
T+34 2,055.35
T+35 2,055.35
T+36 2,055.35
T+37 2,055.35
T+38 2,055.35
T+39 2,055.35
T+40 2,055.35
T+41 2,055.35
T+42 2,055.35
由上表可知，按子项（车间、生产线）来看，奈曼 EPC 项目使用募集资金投入的供应商付款与发行人向客户收款之间的时间间隔均超过12个月。即使部分子项剩余建设期较短（6个月），发行人根据合同约定的结算进度与付款比例支付工程款项，剩余建设期内以募集资金支付的供应商款项，将在至少12个月之后方可向客户收取。
综上，奈曼EPC项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期超过12个月，募集资金投入为资本性支出，不存在变相用于补充流动资金的情形。
三、根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，说明剩余建设期间内是否存在向客户收取货款足以支付供应商应付工程款，募集资金投入是否具有必要性和合理性
发行人作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根据中钢设备与业主签署的总承包合同以及与供应商签署的采购合同，发行人在募投项目建设期结束时点，仅能向客户收取合同价款的50%，而届时需向供应商支付除质保金之外的全部工程款。发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。奈曼 EPC 项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排，支付供应商款项资金压力较大且存在至少1年的垫资周期，发行人拟以募集资金投入的奈曼EPC项目支出属于中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）资本性支出。因此，发行人募集资金投入奈曼EPC项目具有必要性和合理性。
（一）客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度
1. 客户合同约定的工程款结算收款进度
根据中钢设备与业主签署的《年产120万吨镍铁合金项目设计、供货、安装总承包协议书》，奈曼EPC项目协议价款234,000万元，工程款分为预付款、进度款、延期支付款、质保金，以具备无负荷试车条件的月份为付款终止点，客户支付至协议价款的50%即117,000万元；在热负荷试车成功的次月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为准）分期支付40%，该部分为延期支付款，分24个月支付，即93,600万元；剩余10%部分作为质保金在热负荷试车成功次月或具备无负荷联动试车条件三个月的次月起第13个月开始，分12个月支付。
2. 供应商合同约定的工程款结算付款进度
根据发行人与供应商的典型结算付款模式，结合奈曼 EPC 项目的实际情况，发行人在募投项目建设期结束时点，需向供应商支付除质保金之外的全部工程款。
根据发行人就奈曼EPC项目与供应商签署的采购合同，典型结算模式如下：
1）与设备供货方合同约定的典型结算模式：合同签订后的一定期间内，支付10%-20%的预付款，根据主要设备原材料采购及付款情况、主要设备投料情况、设备制造进度、合同设备出厂检验合格、运抵项目现场并验收合格、设备安装完成、设备稳定运行且经最终用户确认、竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款、一般剩余合同价款的10%作为质保金在设备质保期满后支付。
2）与设计单位合同约定的典型结算模式：合同签订后支付设计费总额的 50%作为预付款，剩余款项在设计单位向发行人提供主要设备订货材料、提交施工图、完整竣工图等关键节点进行支付。或者：合同签订后支付设计费的10%作为预付款，在设计单位提交初步设计文件、提交施工图、竣工合格等关键时点支付进度款至合同价款的90%，剩余10%款项作为质保金在质保期满后支付。
3）与设备安装单位合同约定的典型结算模式：安装单位进场前支付 20%作为预付中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）款，根据经最终用户、监理单位等确认的设备安装进度、系统安装调试完成并经业务验收合格、竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款，剩余10%作为质保金在设备质保期满后支付。
3. 发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商
发行人定位于钢铁领域业务特强，煤焦化工、环保、矿业、电力、石油化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，奈曼EPC项目系发行人首单有色金属EPC项目。为了进入有色金属细分领域、获取新客户，发行人在与业主方奈曼经安签署合同时，接受了延期付款的安排。
发行人与供应商采用“预付款、进度款、验收款、质保金”的阶段结算付款方式，遵循了市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排。按照国务院国资委《关于开展中央企业清理拖欠民营企业账款专项工作的通知》（国资厅发财管〔2018〕49号）、《关于进一步做好中央企业清理拖欠民营企业账款和农民工工资工作的通知》（国资厅发财管〔2019〕14号）等文件的要求以及国务院政策例行吹风会对于加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、完善工程进度款支付、防止边清边欠等内容的指示，发行人作为总包单位不能拖欠民营企业供应商的货款以及建筑行业农民工工资，因此，发行人必须按照工程量、设备采购进度及时付款。
综上，发行人作为总包方，根据与业主以及供应商的合同约定分别执行收付款。根据发行人与供应商签署的采购合同，募投项目建设期结束后，发行人需要向供应商支付完毕除质保金之外的工程款项，而客户将在建设期结束后的24个月内将协议价款的50%分24个月支付给发行人。发行人与客户合同约定的结算付款条款难以转嫁至供应商。
（二）剩余建设期间内向客户收取货款不足以支付供应商应付工程款
自2020年6月30日（T日）起算，募投项目整体剩余建设周期为18个月，在此期间累计需向供应商付款7.49亿元（在建设期后尚需向供应商支付质保金合计0.86亿元），虽可以向业主方收取部分款项，但大部分为T日之前的投入回款，客户收款不足以支付供应商应付工程款。
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
（三）募集资金投入具有必要性及合理性
1. 募集资金投入具有必要性
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率分别为64.69%、69.74%、71.53%和71.10%，资产负债率逐年提升，且债务绝大部分为流动性负债。2020年1-3季度，发行人各季度经营活动现金流量净额均为负数，现金流承压明显。
发行人从事的工程总承包业务采用当前通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作，项目建设周期较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，发行人需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设计款等。
2018年以来，全球贸易摩擦与地缘政治风险增大，我国工程承包行业海外业务整体受挫，发行人的海外业务占比自2018年起整体处于下滑趋势。同时，在国内去产能、去杠杆的调控背景下，我国钢铁行业发展重点向特殊钢行业、产能的技术升级、节能减排、新技术应用等方向进行调整，钢铁行业工程总承包业务的竞争趋于激烈。工程总承包行业的付款安排属于非标准化条款，发行人为维持业绩增长和持续盈利能力，在充分评估项目整体收益的前提下，对于部分新客户、战略客户、战略细分领域，在与客户的结算收款条款上给予了一定程度的优惠，在项目预期收益有所保障的前提下延期付款的安排符合行业惯例。
综上，在行业竞争日趋激烈的背景下，发行人作为工程总承包方，通常需要垫付采购款、分包款，奈曼 EPC 项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排、支付供应商款项资金压力较大，发行人本次发行可转债募集资金投入奈曼 EPC项目具有必要性。
2. 募集资金投入具有合理性
1）发行人本次募集资金规模和构成符合法律法规的相关要求
发行人拟于2020年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》等相关议案，将截至2020年6月末中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）持有待售资产账面价值22,688.09万元从本次募集资金总额中扣除。本次公开发行可转债募集资金总额由11.90亿元调减为9.60亿元，其中8.34亿元拟投入奈曼EPC项目，未超过奈曼EPC项目的建设资金需求且全部为资本性支出；1.26亿元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。
2）发行人拟以募集资金投入的奈曼EPC项目支出属于资本性支出
一方面，奈曼EPC项目整体建设周期预计将超过3年，为该项目制定的预算投入均属于发行人全资子公司中钢设备实施奈曼 EPC 项目总承包合同及各分项合同必需的支出，除项目现场费用外，上述支出在执行新收入准则之前，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，应计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产，同时募投项目的实施周期跨越了多个会计年度。因此除项目现场费用外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。
另一方面，如本题第一小问回复“（二）募集资金投入为资本性支出，未变相用于补充流动资金”所述，募投项目向客户收款与对供应商付款之间存在较长的时间间隔，募投项目各子项使用募集资金支付的供应商款项垫资周期在12个月及以上，因此，投入奈曼EPC项目的募集资金属于资本性支出。
四、未收取客户货款的情形下向供应商付款符合行业惯例，且与合同约定一致
（一）未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例
经查询同行业可比公司公开披露信息，可比公司对垫付供应商设备、施工款的相关描述摘录如下：
同行业上市公 公开披露信息 信息来源
司简称
公司的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资 2018年公开发行公司债券
中国中冶 金，例如：工程承包及装备制造业务均需要公司提前 （第一期）募集说明书
投入资金用于设备购置和施工垫资
具有承担金额较大的资金垫付能力和融资能力是EPC 2020年度非公开发行股票
中国化学 工程总承包商的核心能力的综合体现……公司实施完 预案
成本次募投项目之后，将为公司获得充足的资金并加
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
同行业上市公 公开披露信息 信息来源
司简称
以有效利用，为公司业务开展提供有效保障……
根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款
方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量资金，即 2015年度非公开发行A股
中国海诚 业主未向工程总承包支付款项时，公司需要向分包商 股票申请文件反馈意见的
或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购 回复（修订稿）
款
业主依据合同约定在项目完成到一定的进度之后支付 首次公开发行股票招股说
中铝国际 设备材料采购款和施工分包款，而在此之前公司须向 明书
设备材料供应商和施工分包商垫付款项
建筑行业面临激烈的市场竞争环境和买方的强势地 发行股份购买资产并募集
中工国际 位，垫资施工及超低比例进度款的支付成为目前建筑 配套资金暨关联交易报告
市场的主流，从而给应收账款的回收带来一定的风险 书
工程总承包业务均是上表所列同行业可比上市公司的重要业务板块，其在公开信息中均描述了总承包业务开展过程中需要垫付工程款和采购款的业务特点。综上，业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例。
（二）未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式与合同约定一致
发行人出于突破新业务领域、获取新客户等因素的考虑，在保证综合收益的前提下，与奈曼EPC项目业主签订合同时，接受了50%款项延期付款的安排，上述客户付款的安排系基于平等的商业谈判达成的商业条款。
如本问题第二小问中的回复“（一）客户合同及供应商合同约定的工程款结算进度”所述，发行人与供应商、分包商独立谈判，与客户之间的工程款结算安排难以转嫁至供应商，发行人与募投项目供应商遵循市场通行的、符合行业惯例的工程款结算安排签署合同，普遍采用“预付款、进度款、质保金”的阶段结算付款方式，发行人的实际付款与合同约定一致。
综上，发行人在未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式符合行业惯例，且分别与发行人和业主方、供应商签署的合同约定一致。
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五、结合本次募投标的奈曼EPC项目的建设经营内容、产品市场前景、该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力、施工进度及前期进度款履约结算情况，说明募投项目实施是否存在风险，未来收款是否存在重大不确定性
募投项目投产后可年产120万吨镍铁合金，下游应用主要为不锈钢生产，募投项目产品市场前景广阔。奈曼 EPC 项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山市丰南区经安钢铁有限公司（以下简称“唐山经安钢铁”），实际控制人系自然人毕胜友。唐山经安钢铁2019年总资产、净资产和营业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务结构稳健，拥有较强的资金实力；实际控制人经营业务涵盖铁矿石开采、钢铁生产、钢管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域，经营规模较大，综合实力较强。截至2020年10月末，募投项目完工进度超过58%，无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险；业主累计付款与合同约定进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
（一）募投项目的建设经营内容、产品市场前景
发行人本次公开发行可转债募投项目拟建18台镍铁合金矿热炉及9个矿热炉车间，项目投产后年产120万吨镍铁合金。
镍铁合金是生产不锈钢产品的主要原料，符合国家重点支持制造先进钢材料的政策导向，项目规划的产品、工艺与生产设备，均不属于国家及各级地方政府所列出的限制类、禁止类和淘汰类，符合国家及地方各级政府对新建钢铁材料生产项目的产业政策。
根据上海有色网（SMM）数据，2019 年，全球范围内不锈钢约占原生镍下游消费的67%，中国不锈钢约占原生镍下游消费的80%。此外，随着中国不锈钢国产化程度的不断提高，在国际市场上的市场占有率也随之迅速提高。根据国际不锈钢协会（ISSF）数据，中国不锈钢产量占全球比重由2010年的36%提升至2019年的56%。
从募投项目产品的下游市场来看，在不锈钢产量方面，根据中国特钢企业协会数据，2019年中国不锈钢粗钢产量2,940万吨，同比增长10.1%；在不锈钢需求量方面，根据中国特钢企业协会数据，2019年中国不锈钢表观消费量为2,405.3万吨，同比增长12.8%，中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）且近年来中国不锈钢表观消费量呈逐年增加态势。
2010～2019年中国不锈钢粗钢产量（单位：万吨）
数据来源：中国特钢企业协会
2010～2019年中国不锈钢表观消费量（单位：万吨）
数据来源：中国特钢企业协会
（二）该项目业主及其实际控制人经营规模及资金实力
奈曼 EPC 项目的业主系奈曼经安，奈曼经安的控股股东系唐山经安钢铁，实际控制人系自然人毕胜友。
1. 项目业主经营规模及资金实力
发行人作为总承包承接的120万吨镍铁合金项目系内蒙古（奈曼）经安有色金属材料项目的子项目。根据奈曼旗人民政府的公开披露信息，内蒙古（奈曼）经安有色金属中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）材料项目建设内容包含：年产 120 万吨镍铁合金生产线、60 万吨硅锰合金生产线、40万吨铬铁合金生产线、200万吨炼钢生产线。项目全面投产后，年可实现工业总产值约480亿元，增加税收近15亿元以上，解决就业5000人以上。根据内蒙古发改委发布的《2019—2021年自治区级重大项目滚动计划》，“通辽市奈曼旗内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金和60万吨硅锰合金及40万吨高碳铬铁合金项目”是内蒙古自治区重大产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。根据奈曼旗招商局于2019年11月18日发布的公开信息，奈曼经安已累计上报到位建设资金39.35亿元，已成为奈曼旗龙头企业。由于项目尚处于建设期，奈曼经安尚未实现收入。
2. 项目业主控股股东的经营规模及资金实力
唐山经安钢铁是集钢铁、焦化、煤气发电于一体的大型民营企业，公司占地面积约1,395亩，总投资约22.7亿元，职工约5,600人，拥有包括炼钢转炉、高炉、带式烧结机、竖炉、白灰窑、制氧机、冶金焦炉、发电机组、变电站等生产设施。
根据2019年母公司审计报告，唐山经安钢铁经营规模较大，总资产、净资产和营业收入均达数十亿元、盈利能力较强、财务结构稳健，拥有较强的资金实力。
3. 项目业主实际控制人的经营规模及资金实力
企查查等公开查询渠道信息显示，奈曼经安的实际控制人毕胜友除唐山经安钢铁、奈曼经安之外，控制的主要企业基本信息如下：
企业名称 注册资本 经营范围
（万元）
黑龙江省经安投资 对商业项目进行投资（不含金融、期货、证券），货物及技术进出
有限责任公司 10,000.00 口（国家法律、行政法规禁止限制的除外），通用仓储（不含危险
化学品），工程管理服务
秦皇岛银达投资管 2,000.00 对制造业、商业、农业、房地产业、旅游业项目的投资管理；投资
理有限公司 咨询（金融、证券投资咨询除外）服务；财务咨询服务
滦南县经安石油钢 10,000.00 石油钢管制造、销售；钢材销售
管制造有限公司
青龙满族自治县安 铁矿石开采；铁矿石磁选；货物进出口业务；氧化球团生产、购销；
胜矿业有限责任公 31,000.00 煤炭、铁精粉、铁矿石购销；固体废料（有毒有害危险品除外）销
司 售、加工；普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；再生物资回
收与批发；废旧金属破碎；废旧物资加工、销售；土地整理服务；
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企业名称 注册资本 经营范围
（万元）
谷物、蔬菜、食用菌、水果、坚果、苗木、中药材的种植、销售；
林木育苗；造林和更新；森林改培；砂石加工、销售
唐山北阳发电有限 200.00 节能技术开发
公司
唐山市丰南区钱家
营煤矸石综合利用 13,500.00 煤矸石发电、节能技术开发、煤矸石综合利用
发电有限公司
秦皇岛经安房地产 5,000.00 房地产开发与销售
开发有限公司
秦皇岛隆跃房地产 600.00 房地产开发、销售
开发有限公司
青龙满族自治县安
胜房地产开发有限 500.00 房地产开发、销售
公司
由上表可知，奈曼 EPC 项目业主方实际控制人控制的企业较多，业务涵盖铁矿石开采、钢铁生产、钢管钢材制造销售、节能、房地产开发、投资管理等领域。
综上，该项目业主及其控股股东、实际控制人经营规模较大，综合实力较强，具备向发行人支付奈曼EPC项目合同款项的资金实力。
（三）施工进度及前期进度款履约结算情况
截至2020年10月末，奈曼EPC项目整体完工进度为58.52%，项目合同总额23.4亿元，截至2020年10月末，应向业主收款10.74亿元，已实际累计向业主收款10.64亿元，与合同约定的款项结算支付进度无重大差异。
（四）募投项目实施无重大风险，未来收款不存在重大不确定性
综上所述，奈曼EPC项目系发行人执行中的EPC项目，该项目作为内蒙古自治区重点产业项目，得到地方政府的大力支持与重点推进。截至2020年10月末，奈曼EPC项目的完工进度已达 58.52%，无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险。截至2020年10月末，业主已经支付工程款合计约10.64亿元，与总承包合同约定的款项结算进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
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发行人已经在《募集说明书》“第八节/五、募集资金必要性、合理性、资金运用性质、募投项目实施风险等事项的补充说明”就本回复内容进行补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1. 获取了发行人与客户签订的奈曼EPC项目总承包合同，重点查阅了客户付款条款的约定；
2. 获取了发行人编制的奈曼EPC项目的预算总成本表、发行人就奈曼EPC项目与供应商签订的合同、发行人向供应商的采购付款情况以及分车间的项目建设计划；
3. 与发行人财务总监、财务经理以及项目经理沟通，了解发行人对客户及供应商的结算政策；
4. 核查了发行人委托第三方编制的奈曼EPC项目可行性研究报告、对可行性研究报告中的现金流测算进行了检查复核，计算了各子项使用募集资金支付的供应商款项得到客户付款覆盖之间的时间间隔；
5. 获取了奈曼EPC项目截至2020年10月末的收入确认表以及客户的往来款明细账，与财务经理、项目经理沟通，了解截至2020年10月末，项目经理根据项目进展上报的经客户认可的履约进度情况，以及截至2020年10月末客户累计付款情况；
6. 查询了工程类上市公司再融资投入EPC项目建设的案例；查询了同行业可比上市公司公告中对于工程总承包业务需垫付供应商款项的业务描述；
7. 查阅了相关行业协会网站对于募投项目产品市场供求关系的统计数据与分析，检索了地方政府官方网站对于奈曼 EPC 项目业主、项目本身的介绍以及项目进度的跟踪报道，检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解募投项目业主的实际控制人控制的其他企业信息，并向项目经理了解项目获取阶段对业主资信情况的调查，向项目经理确认业主控股股东唐山经安钢铁的业务、资产情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1. 募投项目整体剩余建设周期为18个月，因9个车间分批建设，部分车间剩余建设期较短，但奈曼 EPC 项目各子项目使用募集资金支付供应商款项形成的垫资周期均超过12个月，募集资金投入为资本性支出，未变相用于补充流动资金；
2. 根据客户合同及供应商合同约定工程款结算进度，募投项目剩余建设期间内向客户收取货款不足以支付供应商应付工程款；发行人所处行业竞争日趋激烈，作为工程总承包方通常需要垫付采购款、分包款，奈曼 EPC 项目合同金额大、项目建设周期长、客户付款存在延期付款安排、支付供应商款项资金压力较大，且垫资周期超过12个月，因此，投入奈曼 EPC 项目的募集资金属于资本性支出，募集资金投入具有必要性和合理性。此外，从A股上市公司使用募集资金投入EPC项目的成功案例来看符合同行业上市公司再融资募集资金投入项目的惯例；
3. 发行人在执行EPC项目过程中，与客户、供应商签署的合同所约定的结算、付款条款相互独立，未收取客户货款的情形下向供应商付款的模式，分别与发行人和业主方、供应商签署的合同约定一致，且符合行业惯例；
4. 截至2020年10月末，奈曼EPC项目的完工进度已达58.52%，亦无暂缓、中止、非正常停工迹象，募投项目实施无重大风险。截至2020年10月末，业主已经支付工程款合计约10.64亿元，与总承包合同约定的款项结算进度无重大差异，业主方及其实际控制人经营规模及资金实力为项目回款提供保障，募投项目未来收款不存在重大不确定性。
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问题2.关于交易性金融资产。截至2020年6月末，申请人持有交易性金融资产金额为37,609.34万元，均系因债务重组而被动持有的重庆钢铁股票。持有待售资产账面余额为22,688.09万元，为参股佰能电气27.78%股权，申请人拟通过重大资产重组方式将上述股权置换上市公司东土科技股权。请申请人进一步说明并披露：（1）结合申请人预计持有重庆钢铁股票的期限，未来处置计划及措施，说明未将其认定为财务性投资是否符合相关监管精神；（2）说明申请人拟通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权的具体方案，置换后持有东土科技的股权预计期限、未来处置计划及措施不认定为财务性投资是否合理；（3）结合上述情况，说明申请人是否持有最近一期末存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形。请保荐机构说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、结合申请人预计持有重庆钢铁股票的期限，未来处置计划及措施，说明未将其认定为财务性投资是否符合相关监管精神
发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。重庆钢铁系发行人客户，双方持续存在业务往来。发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的重庆钢铁股票处置计划。发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投资具有合理性，与类似市场案例处理方式相同，符合相关监管精神。
（一）发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，不以获得短期收益为主要目的
发行人全资子公司中钢设备自2007年起一直为重庆钢铁提供工程建设服务，并形成了金额较大的应收工程款。2015年以来，重庆钢铁连续巨额亏损、资金链断裂，该等应收工程款开始出现逾期情况。
2017年，重庆钢铁由于经营不善而被法院实施重整。根据《重组协议》，债权人50万以下的债权部分，由重庆钢铁以现金方式清偿完毕，超过50万元的债权部分，每100中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）元普通债权将分得14.9357股重庆钢铁的股票，未获得清偿的债权部分不再清偿。重庆钢铁债转股由重庆市政府牵头推进，且普通债权人超过千余家，为保全应收账款形成的经营性债权，发行人审议通过了本次债转股方案。
2017年12月27日，发行人披露《关于下属公司与客户进行债务重组的进展公告》，确定中钢设备收到重庆钢铁股票252,411,692股和现金50万元。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人采用计量日近期最活跃市场的市场报价2.59元/股作为股票的公允价值，对应全部股票的初始投资成本（公允价值）为65,374.63万元，确认债务重组损失27,503.67万元。
由上可见，发行人持有的全部重庆钢铁股票系在特殊背景下通过与重庆钢铁进行的债务重组被动取得，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。
（二）重庆钢铁系发行人客户，双方持续存在业务往来
发行人主要从事以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务，是定位于钢铁领域业务特强，矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司。重庆钢铁主要从事钢铁制品的生产、加工和销售，系发行人工程建设服务和备品备件销售业务的直接客户，双方开展业务合作时间已达十余年之久。报告期内，发行人与重庆钢铁持续存在业务往来：2017年，发行人为重庆钢铁提供工程建设服务；2020年1-6月，发行人向重庆钢铁销售备品备件。
债务重组后，随着钢铁行业的逐步复苏，重庆钢铁近两年业绩实现情况良好，2018年和2019年分别实现净利润178,803.30万元和92,572.30万元，不但扭亏为盈且付款情况良好。根据发行人出具的说明，在合作共赢的基础上，发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务往来。
（三）发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划和措施
截至本反馈回复签署日，发行人持有重庆钢铁股票已接近3年，未进行处置的原因中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）主要有：（1）钢铁行业复苏，重庆钢铁最近两年业绩实现情况良好，发行人希望能够开展更多的业务合作；（2）重庆钢铁自债务重组后，股价呈持续下跌趋势。截至2020年9月末，发行人持有的重庆钢铁股票账面价值为37,356.93万元，较确认的初始投资金额减少28,017.70万元，以大幅低于初始投资金额的价格进行处置不利于国有资产保值增值。根据发行人出具的说明，截至本反馈回复签署日，发行人尚未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划和措施。
（四）发行人将持有的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与类似市场案例处理相同
经查询公开披露文件，部分上市公司（例如中科电气和中联重科）同样存在通过债务重组方式被动取得重庆钢铁股票，并将其认定为非财务性投资的情形。发行人将持有的重庆钢铁股票认定成非财务性投资与中科电气和中联重科等市场类似案例处理方式相同。
综上，发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。同时，发行人在报告期内与重庆钢铁存在业务往来，且在合作共赢的基础上，发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务合作。发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的重庆钢铁股票处置计划。根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。因此，发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投资具有合理性，与类似市场案例处理方式相同，符合相关监管精神。
二、说明申请人拟通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权的具体方案，置换后持有东土科技的股权预计期限、未来处置计划及措施不认定为财务性投资是否合理
发行人持有佰能电气股权已二十余年，主要基于锁定优质供应商的考虑，报告期内，佰能电气系发行人重要供应商（各期均为发行人前五大供应商之一），重组交易完成后中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）发行人将继续与佰能电气保持现有的合作关系并继续拓展合作。
发行人在钢铁领域的工程总承包方面具有领先优势，佰能电气在工业电气自动化领域见长，东土科技致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发及应用。为加强发行人、佰能电气和东土科技三方战略合作并发挥三方协同效应，2020年发行人拟通过换股交易取得东土科技股份。
前述交易自2020年2月首次披露交易预案以来历时较长，受到新冠疫情等突发事件的影响，国内外宏观经济环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经交易各方协商一致决定终止本次交易。2020年12月28日，发行人召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司下属子公司与东土科技签署转让参股公司股权终止协议的议案》，东土科技召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，双方均履行了终止本次交易的必要程序。
截至本反馈意见回复签署日，发行人仍持有佰能电气 27.78%股权，发行人对该等股权虽然暂无进一步处置计划，但考虑到其在本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月内存在拟出售佰能电气股权的情形，谨慎起见，发行人将持有的佰能电气股权认定为财务性投资，并将该部分金额从本次募集资金总额中扣除。
三、结合上述情况，说明申请人是否持有最近一期末存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情形
（一）发行人交易性金融资产和可供出售金融资产具体情况
截至2020年6月末，发行人交易性金融资产余额为37,609.34万元，全部为持有的重庆钢铁股票；可供出售金融资产余额为0万元；持有待售资产余额为22,688.09万元，全部为持有的佰能电气股权。截至本反馈意见回复签署日，发行人已终止通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权的交易，发行人仍持有佰能电气 27.78%股权。如前所述，发行人持有的重庆钢铁股票不属于财务性投资；发行人对继续持有的佰能电气虽然暂无进一步处置计划，但考虑到其在本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月内存在拟出售佰能电气股权的情形，谨慎起见，发行人将持有的佰能电气股权中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）认定为财务性投资。
（二）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资、其他应收款、长期股权投资、持有待售资产、其他流动资产、其他非流动金融资产等。截至2020年6月末，发行人资产负债表前述项目相关情况如下：
单位：万元
序 占最近一期 是否属于财
号 科目名称 账面价值 归母净资产 主要构成 务性投资
的比例
1 交易性金融资 37,609.34 7.23% （被动）持有的重庆钢铁股票 否
产
持有的中冶南方都市环保工程技术
其他权益工具 股份有限公司、新冶高科技集团有限
2 投资 2,080.19 0.40% 公司、中钢招标有限责任公司、武汉 否
北湖生态建设投资有限公司、山东莱
钢节能环保工程有限公司股权
3 其他应收款 39,254.12 7.55% 风险金、关联往来款、保证金及押金、 否
代垫款、待收取股权转让款
主要为对衡阳中钢衡重设备有限公 否
4 长期股权投资 15,098.47 2.90% 司、中钢国际建设发展有限公司等联
营企业的投资款
5 持有待售资产 22,688.09 4.36% 对北京佰能电气技术有限公司的投 是
资款
6 其他流动资产 11,041.55 2.12% 主要为待申请出口退税款、待抵扣进 否
项税及待抵扣境外所得税
7 其他非流动金 106,260.95 20.43% 对浙江制造基金合伙企业（有限合 是
融资产 伙）的投资款
综上，截至2020年6月末，发行人财务性投资包括持有的对浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的投资款106,260.95万元以及对佰能电气的投资款22,688.09万元，合计占最近一期末合并报表归母净资产的 24.79%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
（三）发行人已将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除
1、发行人持有浙江制造基金合伙企业（有限合伙）据本次发行董事会决议日已超过六个月
发行人于2019年1月召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司下属中钢设备出资认购浙江制造基金（有限合伙）份额的议案》，同意中钢设备参与认购浙江制造基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额，并于2019年1月对其完成实缴出资，距本次发行董事会决议日（2020年6月29日）已超过六个月。
2、发行人拟通过换股交易取得东土科技股份距离本次发行董事会决议日未超过六个月，已将该部分金额从本次募集资金总额中扣除
发行人于2020年5月22日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司下属子公司转让参股公司股权的议案》，并与东土科技签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备持有的佰能电气 27.78%股权。基于上述交易背景，发行人将持有的佰能电气长期股权投资账面价值划分至持有待售资产进行核算。
受到新冠疫情等突发事件的影响，国内外宏观经济环境较本次交易筹划之初发生较大变化，2020年12月28日，发行人召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司下属子公司与东土科技签署转让参股公司股权终止协议的议案》，东土科技召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易。截至本反馈意见回复签署日，发行人仍持有佰能电气 27.78%股权，但发行人拟通过换股交易取得东土科技股份距离本次发行董事会决议日（2020年6月29日）未超过六个月。
发行人拟于2020年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》等相关议案，将截至2020年6月末持有待售资产账面价值22,688.09万元从本次募集资金总额中扣除。本次公开发行可转债募集资金总额由11.90亿元调减为9.60亿元，补充流动资金由3.56亿元调减为1.26中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）亿元，具体如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 拟投入募集资金
号 金额（调整前） 金额（调整后）
内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公
1 司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项 204,577.47 83,400.00 83,400.00
目
2 补充流动资金 35,600.00 35,600.00 12,600.00
合计 240,177.47 119,000.00 96,000.00
除前述财务性投资外，发行人本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复签署日，不存在其他新投入和拟投入的财务性投资。
发行人已经在《募集说明书》“第八节/一/（一）/1/（2）交易性金融资产”、“第八节/一/（一）/1/（9）持有待售资产”就本回复内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1. 查阅了中钢国际的《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》、2017年-2019年《审计报告》、《2020年半年度财务报告》；
2. 分析了发行人交易性金融资产、持有待售资产报表科目明细表，关注大额情况；
3. 查阅了报告期内发行人与重庆钢铁及佰能电气签署的《业务合同》、收付凭证及开具的相关发票；
4. 查阅了中钢国际关于重庆钢铁债务重组、投资佰能电气及与东土科技进行换股交易相关的内部决策及公告文件；
5. 查阅了东土科技公告的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）》及相关文件；查阅了东土科技和发行人关于终止重大资产重组的相关文件；
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
6. 与业务负责人沟通，了解发行人投资交易性金融资产、持有待售资产的目的及相关主体与发行人在业务及发展战略上的协同效应。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1. 发行人因重庆钢铁实施债务重组而被动持有重庆钢铁股票，该项投资在投资初始、持有过程中及未来均不以获得短期收益为主要目的，不属于为了获得投资收益而进行的主动投资。同时，发行人在报告期内与重庆钢铁存在业务往来，且在合作共赢的基础上，发行人将继续保持并扩大与重庆钢铁的正常业务合作。发行人综合考虑与重庆钢铁的业务关系及国有资产保值增值的基本原则，尚未制定明确的在短期内对持有的重庆钢铁股票进行处置的计划。根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。因此，发行人未将其持有的重庆钢铁股票认定为财务性投资具有合理性，与类似市场案例处理方式相同，符合相关监管精神；
2.截至本反馈意见回复签署日，发行人已终止通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权的交易，仍持有佰能电气 27.78%股权。发行人对该等股权虽然暂无进一步处置计划，但考虑到其在本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月内存在拟出售佰能电气股权的情形，谨慎起见，发行人将持有的佰能电气股权认定为财务性投资；
3. 截至2020年6月末，发行人交易性金融资产余额为37,609.34万元，全部为持有的重庆钢铁股票；可供出售金融资产余额为0万元；持有待售资产余额为22,688.09万元，全部为持有的佰能电气股份。发行人持有的重庆钢铁股份不属于财务性投资，发行人继续持有的佰能电气股权属于财务性投资。发行人最近一期末持有的财务性投资金额占最近一期末合并报表归母净资产的比例为 24.79%，未超过 30%，因此，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
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4、截至本反馈意见回复签署日，发行人虽然已终止通过重大资产重组出售佰能电气以置换东土科技股权的交易，但其拟通过换股交易取得东土科技股份距离本次发行董事会决议日未超过六个月，已将该部分金额从本次募集资金总额中扣除，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月）的相关要求。
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问题3.关于其他应收款。申报材料显示，申请人报告期末其他应收款中存在预付关联方中钢物业房租余额为5,766.83万元，其中3,989.56万元已挂账1-2年。请申请人进一步说明并披露：结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因，是否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形。请保荐机构申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因，是否存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形
发行人报告期末存在预付关联方中钢物业的房租，主要原因是为锁定较低房租价格，分别于2018年和2020年预付了2020年和2021年的房屋租金。此项关联交易已经履行相关审议程序，且按照实际租赁情况每月末对该月房租费用进行结转，不存在挂账费用未入账或实质关联方资金占用的情形。
（一）发行人其他应收款中预付关联方中钢物业房租情况
报告期各期末，发行人其他应收款中预付中钢物业房租情况如下：
单位：万元
时间 金额 账龄 占当期期末总 款项性质说明
资产的比例
2018年末 3,989.56 1年以内 0.25% 2018年预付2020年房租
2019年末 3,989.56 1-2年 0.22% 2018年预付2020年房租
1,994.78 1-2年 0.11% 2018年预付2020年房租（剩余半年）
2020年6月末
3,772.05 6个月以内 0.21% 2020年预付2021年租金
（二）结合房租合同付款及结算约定，说明上述预付款持续挂账未予结算的原因
发行人上述预付款持续挂账的主要原因是：为锁定较低房租价格，分别于2018年和2020年预付了2020年和2021年的房屋租金。
2017年，发行人向中钢物业租赁房屋的价格为9元/天/平米，租期为2017-2019年。
2018年，北京写字楼租赁价格普遍涨幅较大，发行人办公所在地中钢国际广场位于中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）中关村商圈核心地段，周边同级写字楼租金已普遍涨至10元/天/平米以上，中钢国际广场对外租金也已涨至10-13元/天/平米。发行人为避免2019年租约到期后，租赁房屋的价格大幅上涨，经与中钢物业协商，于2018年9月提前与中钢物业签署了2020-2022年的租赁协议，约定租赁价格保持9元/天/平米不变，同时约定一次性提前预付2020年租金3,989.56万元（对应租赁面积12,144.79平方米）。
2020年4月，经与中钢物业进一步协商，发行人与中钢物业签订《关于<中钢国际广场租赁合同>（2020-2022年度）的补充协议》，提前支付2021年租金3,772.05万元（对应租赁面积12,602.74平方米），同时2021和2022年度租金由9元/天/平米调整为8.2元/天/平米。
相关房租合同的条款如下：
1. 2017年1月和2017年3月签署的《中钢国际广场租赁合同》（2017-2019年度）
租期：2017年1月1日至2019年12月31日
租金：9元/天/平米
付款方式：租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付2017年租金，2018年1月31日前，承租人需向出租人支付2018年租金，2019年1月1日起，按月支付租金，即每月1日前，承租人需向出租人支付下月租金。
2. 2018年9月签署的《中钢国际广场租赁合同》（2020-2022年度）
租期：2020年1月1日至2022年12月31日
租金：9元/天/平米
付款方式：租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付2020年租金（金额为3,989.56万元），2021年1月1日起，按月支付租金，即每月1日前，承租人需向出租人支付下月租金。
3. 2020年4月签署的《关于<中钢国际广场租赁合同>（2020-2022年度）的补充协议》
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
租期：2020年1月1日至2022年12月31日
租金：2021年度、2022年度租金由9元/天/平米调整为8.2元/天/平米
付款方式：承租人在签署本补充协议之日后三个工作日内，一次性支付 2021 年 1月1日至2021年12月31日期间的租金（金额为3,772.05万元）。
综上，发行人预付房屋租赁款的主要目的为锁定较低的租金价格。
2018年9月签署2020-2022年度租赁合同时，以7.8%（截至合同签署日发行人平均银行贷款利率）的资金成本测算，不同方案下的租金成本现值测算如下：
方案一：按协议约定，租金 方案二：租金10元/天/平
项目 9元/天/平米，预付2020年 米，无预付
度租金
支付租金所属年度 2020年 2021年 2022年 2020年 2021年 2022年
支付时间（注） 2018.09 2021.06 2022.06 2020.06 2021.06 2022.06
支付租金单价（元/天/平米） 9 9 9 10 10 10
协议签署时点（2018年9月）租金单价现 9.00 7.32 6.79 8.77 8.13 7.55
值（元/天/平米）
协议签署时点（2018年9月）三年总成本 23.11 24.45
现值（元/天/平米）
差异比例（（方案一和方案二总成本现值差 -5.47%
额）/方案二总成本现值）
注：按合同约定和市场惯例，除预付条款外，一般按月/季度支付租金，测算简化为当年6月支付当
年租金
2020年4月签署2020-2022年度补充协议时，以6.2%（截至合同签署日发行人平均银行贷款利率）的资金成本测算，不同方案下的租金成本现值测算如下：
方案一：按补充协议约定， 方案二：按2018年协议原
项目 租金8.2元/天/平米，预付 约定，租金9元/天/平米，
2021年度租金 无预付
支付租金所属年度 2021年 2022年 2021年 2022年
支付时间 2020.04 2022.06 2021.06 2022.06
支付租金单价（元/天/平米） 8.2 8.2 9 9
协议签署时点（2020年4月）租金单价现 8.20 7.20 8.39 7.90
值（元/天/平米）
协议签署时点（2020年4月）两年总成本 15.40 16.29
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
方案一：按补充协议约定， 方案二：按2018年协议原
项目 租金8.2元/天/平米，预付 约定，租金9元/天/平米，
2021年度租金 无预付
现值（元/天/平米）
差异比例（（方案一和方案二总成本现值差 -5.48%
额）/方案二总成本现值）
注：按合同约定和市场惯例，除预付条款外，一般按月/季度支付租金，测算简化为当年6月支付当
年租金
根据上述测算，考虑时间价值按协议安排提前支付租金的成本与现付房租款的成本不存在重大差异。
（三）相关费用支付和会计处理合规，不存在挂账费用未入账的情形
报告期内，发行人实际支付房屋租赁费与合同约定不存在重大差异，相关房屋租赁费均及时入账，自2020年1月起，发行人均在每月末对该月房租费用进行结转，会计分录如下：
借：管理费用 332.46（=3,989.56/12）万元
贷：其他应收款-关联往来款 332.46万元
发行人会计处理符合会计政策和准则的要求。
除房屋租赁事项外，发行人与中钢物业不存在其他业务往来和非业务往来，不存在挂账费用未入账的情形。
（四）发行人不存在实质关联方资金占用的情形
1. 发行人租赁房屋和预付房租具备商业实质，系经营性往来，关联交易价格公允
发行人自2013年之前即向中钢物业租赁相关办公用房，租赁房屋事项是公司日常经营所必需。发行人预付房租款主要目的为锁定较低的租金价格，具有合理的商业背景，该项资金往来系经营性资金往来。
上述房屋租赁的定价遵循市场化原则，考虑时间价值后的租金与中钢物业对独立第三方的租赁价格不存在重大差异，定价具有公允性。
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2. 发行人签署上述房屋租赁协议均履行了关联交易相关内部决策程序，独立董事均发表了同意意见
发行人分别于2017年1月9日和2017年3月28日召开第七届董事会第三十八次会议和第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订房屋租赁协议的议案》和《关于重新签订房屋租赁协议的议案》（租期为2017年-2019年），关联董事陆鹏程回避表决。发行人独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：“本次公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，该日常关联交易符合‘公平自愿、互惠互利’的原则，关联董事回避了表决，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。”本次关联交易金额未达到提交股东大会审议标准。
发行人于2018年9月7日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案》（租期为2020年-2022年），关联董事陆鹏程回避表决。发行人独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。发行人于2018年9月25日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案》（租期为2020年-2022年），关联股东回避表决。
发行人于2020年4月20日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署房屋租赁合同补充协议的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。发行人独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易金额未达到提交股东大会审议标准。
综上，发行人租赁房屋和预付房租具备商业实质，系经营性往来；关联交易价格公允，履行了关联交易相关决策程序，独立董事发表了明确同意的独立意见；预付房屋租赁款不存在损害公司和中小股东的利益的情形，也不会对公司的独立性构成重大不利影响，不存在实质关联方资金占用的情形。
发行人已经在《募集说明书》“第八节/一/（一）/1/（2）交易性金融资产”、“第八节/一/（一）/1/（7）其他应收款”就本回复内容进行补充披露。
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二、中介机构核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1. 查阅/出具了发行人报告期各年度审计报告和《关于中钢国际工程技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及2020年半年度财务报告，报告期各期末其他应收款明细表，复核了“关联方往来款”账龄计算表；
2. 查阅了发行人签署的相关房屋租赁合同，重点核查了租金、租期和付款方式等核心条款；
3. 查阅了中钢物业对独立第三方房屋租赁明细表并取得部分代表性房屋租赁合同，重点核查了租金、租期和付款方式等核心条款，并与发行人签署的合同进行对比分析；
4. 取得了发行人与中钢物业之间所有往来明细账，查阅了房屋租赁费用支付银行回单、发票和相关记账凭证等材料，并与合同条款约定进行对比分析；
5. 通过互联网查询和匿名电话等方式对中钢物业广场周边同级写字楼租金等情况进行了调查，并与中钢物业的租金进行对比分析；
6. 与公司管理层和财务相关负责人沟通了预付房租的背景、原因、相关费用支付情况和会计处理以及对公司日常经营活动和财务状况的影响；
7. 查阅了相关的董事会和股东大会决议、关联交易公告、独立董事出具的事前认可意见和独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1. 报告期内，发行人其他应收款中预付中钢物业房租占当期期末总资产的比例较小，预付房租不会对公司正常生产经营和财务状况产生重大影响；
2. 报告期内，发行人实际支付房屋租赁费与合同约定不存在重大差异，相关房屋租赁费均及时入账，会计处理符合会计政策和准则要求。除房屋租赁事项外，发行人与中中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）钢物业不存在其他业务往来和非业务往来，不存在挂账费用未入账的情形；
3. 发行人自2013年之前即向中钢物业租赁相关办公用房，租赁房屋事项是公司日常经营所必需。发行人预付房租款主要目的为锁定较低的租金价格，具有合理的商业背景，该项资金往来系经营性资金往来。定价遵循市场公允原则，考虑时间价值后的租金与中钢物业对独立无关联第三方的租赁价格不存在重大差异。发行人履行了关联交易相关决策程序，独立董事发表了明确同意的独立意见，预付房屋租赁款不存在损害公司和中小股东的利益的情形，也不会对公司的独立性构成重大不利影响，不存在实质关联方资金占用的情形。
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问题4.关于净利润率。报告期，申请人净利率逐年下降，由2017年的5.7%下降至2020年1-6月的3.6%。同时，申请人存在金额重大的应收账款及合同资产，截止2020年6月30日应收账款余额609,084万元，合同资产余额196,997万元。上述两项资产合计金额分别占发行人流动资产和资产总额的52%和44%。请申请人说明进一步说明并披露：（1）报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性，是否存在本次发行可转债无法承兑的风险；（2）截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况；（3）结合截止2020年6月30日合同资产库龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同资产是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、报告期净利率逐年下降的原因，申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性，是否存在本次发行可转债无法承兑的风险
（一）报告期净利率逐年下降的原因
报告期内各期，发行人净利率及相关比率变动情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 602,002.54 1,341,407.60 836,682.62 804,611.82
毛利率 10.29% 12.57% 11.75% 13.48%
费用比率 5.31% 6.09% 6.95% 3.62%
净利润（万元） 22,176.19 53,777.59 41,655.51 45,938.16
净利率 3.68% 4.01% 4.98% 5.71%
报告期各期，发行人营业收入分别为804,611.82万元、836,682.62万元、1,341,407.60万元和602,002.54万元，净利润分别为45,938.16万元、41,655.51万元、53,777.59万元和22,176.19万元；净利率分别为5.71%、4.98%、4.01%和3.68%，呈现下降趋势。
报告期内，发行人净利率呈现下降趋势，与工程总承包行业的净利率变化趋势相同，也与发行人自身业务结构变化有关。
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1. 发行人净利率下降趋势与工程总承包行业趋势相同，不存在重大差异
报告期内，由于宏观经济增速放缓，工程总承包行业竞争加剧，工程总承包行业行业的净利率整体呈现下滑趋势，发行人与同行业可比上市公司的净利率比较如下：
证券代码 证券简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
002051.SZ 中工国际 2.41% 9.89% 11.83% 13.60%
601068.SH 中铝国际 -1.44% 0.11% 0.91% 1.64%
601618.SH 中国中冶 1.99% 1.95% 2.20% 2.48%
601117.SH 中国化学 3.92% 2.94% 2.37% 2.66%
002116.SZ 中国海诚 -3.63% 1.05% 4.06% 4.78%
平均 2.77% 3.19% 4.27% 5.03%
000928.SZ 中钢国际 3.68% 4.01% 4.98% 5.71%
注：中铝国际和中国海诚2020年1-6月净利率为负，在计算平均值时将其剔除。
由上表可知，发行人净利率变动趋势与同行业变动趋势一致，且发行人各期净利率水平与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。
2. 发行人净利率变化受其收入结构因素和特定偶发性因素影响
1）收入结构因素
工程总承包项目为非标准化产品，由于区域、行业、技术、具体工程内容构成等存在差异，不同项目之间的毛利率存在差异；从区域来看，境外业务毛利率整体高于境内业务。同时，公司工程总承包业务单体项目收入金额较大，单体项目的收入占比，会影响公司的综合毛利率。
公司2017年度的毛利率较高，主要是由于当期境外收入占比达到64.79%，境外高毛利率项目的收入占比较高，拉高了公司综合毛利率。后续受到国际贸易摩擦与地缘政治风险增大的影响，境外业务占比逐年降低，导致公司综合毛利率呈下降趋势。2020年1-6月的毛利率较低，主要由于当期公司境外收入占比仅为24.27%，且低毛利率的安装工程收入占比较高，导致综合毛利率相对较低。
2）偶发性因素影响了某些期间的净利率
2017年，发行人费用比率为3.62%，显著低于其他各期，主要是由于当期利息收入中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）较高，导致财务费用率为-3.84%，主要由于：1）2016年末公司完成非公开发行股票，募集资金存入募集资金专户产生较大金额利息；2）对长期逾期未付款项目霍邱项目和重钢项目的业主收取了资金占用费。
2018年，发行人当期收回部分长账龄应收账款，并冲回以前年度已经计提的坏账准备，对当年净利率产生积极影响。
（二）申请人已采取或拟采取的应对措施及其有效性
针对其报告期内净利率下降的趋势，发行人在战略层面一方面持续推动“国际化、多元化”战略，增加重点项目的开发；另外一方面以“两金（应收账款+存货）压降”、“科技创新”、“提高利润率”为导向，坚持“树立过紧日子思想、厉行节约勤俭办企业”的原则，调整和完善绩效考核方案，强调毛利率和现金流的考核，动态引导公司经营向更高效率对标。
具体执行中，发行人主要采取以下措施提升经营效益：
1. 坚持提高项目精细化管理水平，整合优势资源，通过打造精品工程，巩固和深化与客户的合作关系，以良好的项目执行，提升市场影响力，确保公司收益；
2. 严格按照上市公司要求规范财务管理，加强全级次企业的财务管控，加大应收款项的清理力度，努力压降两金（应收账款+存货）。坚持盘活存量与做优增量并举，提高资源配置使用效率，提高投入产出比，促进公司持续稳定健康发展；
3. 持续拓展融资渠道，推进与农业银行、国家开发银行、进出口银行、中信保等国有大型金融机构的业务交流，争取融资支持和海外项目保函授信，降低融资成本及财务费用；
4. 按照公司“十四五”科技发展规划的相关内容，贯彻创新驱动发展理念，对标世界一流技术型工程公司，结合智能化发展趋势，加快数字化系统平台建设，深化技术能力建设，提升数字化发展水平。加大科研开发力度，提升项目的技术含量以及自主知识产权的研发实力，从而提高企业的竞争力。
发行人上述措施已取得一定的成效。2020 年下半年以来，发行人先后签约土耳其中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）TOSYALI 350万吨/年1800mm热连轧项目合同（中国企业海外承包建设最大规模热连轧项目）、乌克兰AMKR 500万吨/年带式焙烧机球团项目（将建成乌克兰规模最大的焙烧机球团厂）、柬埔寨波洞沙果2×350MW燃煤电站项目（合同金额11.065亿美元）等境外大型优质项目，高质量的项目储备及更趋合理的在手订单区域构成将强有力的促进公司经营业绩的提升和改善。同时，发行人最近三年期末应收账款占当期营业收入的比例持续降低，分别为67.30%、57.85%和53.43%，应收账款管理效率持续提升；报告期内，发行人最近三年管理费用率分别为6.97%、6.60%和4.53%，呈现稳定下降趋势，为净利率的提升奠定坚实基础。
（三）是否存在本次发行可转债无法承兑的风险
1. 本次可转债发行前，发行人偿债能力良好，信用评级情况良好
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（合并） 71.10% 71.53% 69.74% 64.69%
资产负债率（母公司） 0.02% 0.03% 0.01% 0.01%
流动比率（倍） 1.23 1.21 1.26 1.29
速动比率（倍） 1.06 1.09 1.12 1.13
利息保障倍数 5.76 6.34 11.26 9.38
报告期各期末，公司合并层面资产负债率分别为64.49%、69.74%、71.53%和71.10%，随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率有所上升，但仍维持在相对合理水平。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.29倍、1.26倍、1.21倍和1.23倍，速动比率分别为1.13倍、1.12倍、1.09倍和1.06倍，总体保持稳定。总体而言，公司资产的流动性较好，可变现性强，公司短期偿债能力仍处于良好水平。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为9.38、11.26、6.34和5.76，公司偿债能力良好，能满足支付利息的需要。
经评级机构东方金诚评定，公司主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。发行人信用评级情况良好。
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2. 发行人将依靠自身经营积累为本次可转债的兑付提供坚实基础
报告期内各期，发行人净利润及经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利润 21,969.34 53,470.67 43,117.68 45,352.20
经营活动现金流净额 -56,598.47 77,250.71 123,108.13 81,775.67
报告期内，发行人累计取得归母净利润163,909.89万元，经营活动现金流净额累计225,536.04万元。2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于为在手执行项目支付的采购款较多以及新冠疫情影响部分项目回款。
整体而言，发行人自身经营情况良好，具有稳定的盈利能力，经营活动现金流情况良好，因此，发行人依靠自身经营积累能够为可转债本息的兑付提供坚实的基础。
3. 较高的授信额度和良好的资产流动性能够为可转债兑付提供有力保障
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2020年6月末，公司及其下属企业合计获得银行综合授信额度人民币48.48亿元、美元1.6亿元。此外，公司资产流动性良好，发行人截至2020年6月末的流动资产中应收账款余额为609,084.47万元，可以在发生极端情况时通过保理等业务进行融资。
综上，发行人拥有充足的授信额度，资产流动性良好，能够避免出现流动性短缺或无法兑付的情况，本次发行可转债无法兑付的风险较小。
二、截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况
（一）截至2020年6月30日各期末应收账款的回收比例，可回收性是否存在重大不确定性
截至2020年10月31日，发行人报告期各期末应收账款的回收情况如下：
单位：万元
时间 账面余额 减值准备 期后回款金额 期后回款占比
2020.6.30 712,441.96 103,357.49 180,393.16 25.32%
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时间 账面余额 减值准备 期后回款金额 期后回款占比
2019.12.31 716,740.65 102,241.34 294,397.45 41.07%
2018.12.31 483,984.14 76,520.37 288,184.75 59.54%
2017.12.31 541,504.80 101,095.33 451,646.12 83.41%
由上表可知，截至2020年10月31日，公司2017年末应收账款期后回款比例为83.41%，2018 年末应收账款回款比例为 59.54%，2019 年末应收账款期后回款比例为41.07%，2020年6月末应收账款回款比例为25.32%。
公司应收账款回款较慢，主要有以下原因：（1）工程总承包业务单项金额较大，项目验收、结算周期长；（2）即使项目结算后，质保金也需要较长时间才能收到；（3）业务竞争激烈，发行人给予客户更长的信用期；（4）境内业务占比提高，客户付款条件较境外客户更加优惠。
2017 年末尚未回款金额一部分为项目质保金，另外一部分是由于个别项目业主原因，如安宁市永昌钢铁有限公司、抚顺罕王重工铸锻有限公司以及天津天钢联合特钢有限公司等未能按期支付工程价款所致。针对未能按期回款项目，发行人一方面通过催收、诉讼等形式尽可能回收工程进度款，另外一方面对相应客户应收账款足额计提减值准备。
2018年末和2019年末应收账款期后回款比例相对较低，主要是工程项目结算方式的原因。发行人承接的项目大多为大型工程，一般情况下，项目达产并产生效益需要一定的时间周期。业主方为了降低集中支付的压力，在合同中约定一定的信用期，即工程进度确认后的一段时间内分多次支付款项；此外，工程项目一般会预留一定金额的质保金。例如奈曼项目延期支付部分占合同总金额的50%，其中40%在热负荷试车成功的次月或具备无负荷试车条件三个月后（以先到为准）分 24 个月支付；10%为质保金，在热负荷试车成功次月或具备无负荷试车条件三个月的次月起第13个月开始分12个月支付。
2017-2019年，发行人应收账款周转率分别为1.19次/年、1.63次/年、2.23次/年，应收账款回收速度整体呈现上升趋势。2018年末和2019年末应收账款的回收比例符合公司应收账款回收常态，未发生应收账款期后回收恶化的情形。
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发行人在积极加强应收账款整体回款跟踪的同时，积极跟踪单个项目回款情况，足额计提减值准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上测算预期信用损失，并与账龄计提准备金额相比较，最终确定相应减值准备金额。
（二）坏账准备计提中的预期信用损失率是否已考虑以往年度实际损失情况
1. 坏账准备计提中预期信用损失率相关相关会计政策
在坏账准备计提过程中，预期信用损失率的确定主要依赖于以下因素：历史实际损失率、当年经济状况、前瞻性信息确定。
计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
在确定预期信用损失率时，使用历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，考虑经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，持续评估这些资产是否继续具有相似的信用风险特征。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款，基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量确定预期信用损失。除上述之外的应收账款预期信用损失率基于历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。
历史损失率通过测算历史数据，按照各账龄段上年期末余额向下一年各账龄段得出的迁徙率，并按照各年平均迁徙率估计（账龄余额）历史损失率。
预期信用损失率基于历史实际损失率外还要考虑当年经济状况、前瞻性信息确定。中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）预期信用损失的方法应当反映“在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息”即“预期信用损失模型”的前瞻性要求，而信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计量均涉及前瞻性信息。
出于财务报告目的可获得的信息将被视为无需付出不当成本或努力便可获得的信息。无需付出不当成本或努力便可获得的、与估计相关的所有合理及可支持的信息包括：1）特定于债务人的因素：债务人信用评级的变化、借款人经营成果的变化、影响未来经营的技术进步、作为债务抵押的担保品的变化；2）宏观经济因素：GDP、失业率、利率等。
2. 预期信用损失率的计算过程
预期信用损失的具体计算过程如下：
1）统计当期末应收账款账龄情况；2）在统计汇总账龄数据基础上，进一步计算各账龄段的迁徙率；3）根据各账龄迁徙率数据计算各账龄段的历史损失率；4）结合公司所处行业发展现状及未来趋势，对于历史损失率进行调整，得到各账龄段的预期信用损失率。由于钢铁行业在2019年末和2020年6月末整体处于向好趋势，因此各账龄段的预期信用损失率采用历史损失率数据；5）计算得出期末应收账款预期信用损失。
3. 发行人坏账准备计提中的预期信用损失率已考虑以往年度实际损失情况
2019年末，公司采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额为78,049.37万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额82,301.80万元为低。
2020年6末，公司采用预期信用损失模型测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额为81,562.87万元，较按账龄组合账龄分析法测算的“按组合计提坏账准备的应收账款”应计提坏账准备金额83,494.23万元为低。
出于谨慎性考虑，发行人在2019年末和2020年6月末坏账准备计提时仍然采用账龄分析法。
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综上，发行人使用考虑以往年度实际损失情况的预期信用损失率计提坏账准备金额低于按照账龄分析法计提的坏账准备金额，发行人采用账龄分析法计提坏账准备。
三、结合截止2020年6月30日合同履约成本账龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况，分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分
（一）结合截止2020年6月30日合同履约成本库龄情况、客户经营情况以及对应工程施工业务毛利情况
1. 截止2020年6月30日合同履约成本库龄情况
截止2020年6月30日，发行人合同履约成本196,997.90万元。其中，期末合同履约成本金额超过1,000万元的项目合计35个，合计金额124,753.41万元。公司合同履约成本库龄情况如下：
单位：万元
项目 总金额 1年以内 1-2年 2-3年
所有项目 196,997.90 153,822.95 42,892.74 282.21
1,000万元以上项目 124,753.41 101,287.17 23,466.24 -
截止2020年6月30日，库龄在1年以内的为在建项目履约成本，占比为78.08%；库龄超过1年的为已经投产尚在竣工验收结算过程中项目和部分工期及结算周期较长项目的履约成本，其中库龄1-2年的占比为21.77%。
2. 客户经营情况
截止2020年6月30日，发行人合同履约成本金额超过1,000万元的35个项目对应27名客户，通过发行人自身掌握信息、客户官网、公开报道、三方网站、客户访谈等获取的资料，该27名客户包含6家大型国企（集体企业）、1家上市公司、12家实力较为雄厚的民营企业，8家境外大型钢铁企业。各类型重要客户的基本情况如下：
序 客户名称 客户 合同履约成 基本情况
号 性质 本（万元）
1 山东钢铁股份有限 国有 6,177.78 山东国资委下属上市公司。2019年实现收入710.92
公司莱芜分公司 企业 亿元，净利润5.79亿元，总资产695.3亿元，净资
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序 客户名称 客户 合同履约成 基本情况
号 性质 本（万元）
产301.9亿元。
广西钢铁集团有限 国有 广西国资委下属公司。2019年实现收入486.20亿元，
2 公司 企业 16,891.38 净利润23.47亿元，年末总资产264.46亿元，净资
产113.43亿元。
河北旭阳能源有限 上市 控股股东为旭阳集团（1907.HK），2019年实现收
3 公司 公司 1,280.22 入188.42亿元，净利润13.70亿元，总资产202.01
亿元，净资产68.00亿元。
公司为广东省云浮市2019年重点招商引资企业，该
广东金晟兰冶金科 民营 项目是广东省2019年重点建设项目。项目总投资150
4 技有限公司 企业 9,461.65 亿元，占地2800余亩。项目全部建成达产后，年产
优特钢可达800万吨，预计实现年产值400亿以上，
年利税25亿以上，可提供就业岗位5000多个。
中国卓越钢铁企业品牌、中国钢铁A级竞争力特强
企业、全国质量诚信优秀企业、中国钢铁行业改革
5 山西立恒钢铁集团 民营 4,427.91 开放40年功勋企业、中国民营企业500强（2020年
股份有限公司 企业 位列277位）、中国民营企业制造业500强（2020
年位列第153位）、山西省百强民营企业（2020年
位列第2位）。
国外 土耳其国有企业，土耳其最大的钢铁公司，也是唯
6 土耳其艾雷立钢厂 企业 1,869.89 一的扁钢生产商。2019年实现收入2,746,518.5万新
土耳其拉里，总利润501,116万新土耳其拉里。
PublicJointStock
7 Company 国外 1,578.38 俄罗斯最大钢铁联合企业之一，2019年实现销售收
MagnitogorskIron 企业 入7,566百万美元，利润1,797百万美元。
&SteelWorks
公司客户主要为各国国企、上市公司以及规模较大的民营企业，客户整体实力较强，经营状况整体良好。
3. 对应工程施工业务毛利情况
发行人金额1,000万以上合同履约成本对应项目中，33项已确认部分收入，另有2个项目尚未确认收入。
33个已经确认部分收入的项目，其确认的收入均大于已发生的成本，累计实现毛利134,591.05万元。
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（二）分析说明合同履约成本是否存在重大减值风险、减值准备计提是否充分
1. 发行人合同履约成本减值相关会计政策
发行人在资产负债表日对合同履约成本进行减值测试，账面价值高于因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的视为存在减值，超出部分计提减值准备。具体计算过程如下：应计提减值准备金额=（项目预计总成本-项目预计总收入）*（1-已完工百分比）。
2. 发行人业务模式决定了合同履约成本发生减值的可能性较小
发行人主要从事工程总承包业务，销售端预计取得的收入和采购端预计发生的成本都相对确定，项目初始投标时预留的毛利部分也会发挥减值“安全垫”的作用，因此合同履约成本发生减值的风险较小。
销售端，发行人会结合行业经验、成本预算、预计毛利等因素综合考虑是否投标及承接项目。一旦中标，除非发生极端情况，项目一般会按合同约定正常执行，客户一般会按合同约定履行付款义务，此外，发行人客户质量较为优良，经营情况稳定，客户回款能力和意愿较强。同时，发行人严格按照工程总承包合同约定的技术性能要求由设计部门进行设计并经客户确认，项目各执行单位根据设计要求按照“以销定产”的模式进行采购和施工，一般不会发生不符合项目要求的履约成本。因此在外部环境不发生重大变化的前提下，尚未实现收入部分（包括合同履约成本）预计能够正常确认收入。
采购端，在工程总承包合同执行过程中，发行人按照设计要求对供应商实行相应的招标采购，选择优质的供应商以控制成本和质量，并由监理公司对设备制造过程进行监督，由业主委派的监理方和发行人工程管理人员对现场建筑安装进行监督管理。在项目执行过程中，如出现因供应商或产品质量原因造成的损失，一般会根据采购合同的约定由供应商承担，不会增加公司的履约成本。
综上所述，发行人从事工程总承包业务“以销定产”的业务模式，以及具备对工程项目实施有效管理的综合能力，决定了合同履约成本发生减值的风险较小。
3. 对于极个别出现减值迹象的合同履约成本及时计提减值中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
报告期内，发行人严格执行合同履约成本减值计提的相关会计政策，对于极个别的预计总收入金额低于预计总成本的项目对应的合同履约成本计提减值准备，保证计提充分。
截至2020年6月30日，发行人确认合同履约成本减值准备13.30万元，来源于土耳其 ICDAS棒材改造项目（该项目预计总收入为5,588.77万元，预计总成本5,713.48万元，已完工进度为89.33%，截至2020年6月30日合同履约成本账面余额498.12万元），发生减值的原因主要是出于维护优质大型客户关系的考虑，对于合同金额较小的技改类项目，初始投标时发行人保留的项目毛利较低，项目执行过程中预计总成本有所增加，出现高于预计总收入的情形，但整体金额可控且具有一定的偶然性。
综上，发行人合同履约成本不存在重大减值风险，减值准备计提充分。
发行人已经在《募集说明书》“第七节/二/（四）对报告期净利率变动情况的说明”就本回复内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1. 复核发行人报告期各期财务报表；
2. 查阅公司定期公告及临时公告，与发行人高级管理人员沟通，了解发行人业务发展战略及经营规划；
3. 取得发行人报告期各期末应收账款明细及期后回款明细，统计期后回款比例；
4. 与发行人审计机构及财务总监沟通，了解发行人坏账准备计提过程；
5. 取得发行人2020年6月30日金额1,000万元以上合同履约成本对应项目的明细，覆盖当期末合同履约成本总金额63.33%，针对该等35个项目逐个分析其毛利情况；通过发行人档案、互联网、客户访谈等形式获取该等项目所对应27个客户的信息；
6. 与财务总监沟通，了解公司合同履约成本减值计提程序。中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1. 发行人报告期净利率逐年下降与工程总承包行业的净利率趋势相同，且发行人净利率下降具有合理原因；申请人已采取应对措施，并已取得了一定的成效；本次发行可转债无法承兑的风险较小；
2. 公司应收账款期后回收情况较好，回款比例处于合理区间。发行人应收账款的回收性具有一定的不确定性，但是发行人通过足额计提减值准备的形式降低其对发行人经营的影响，发行人应收账款回收的不确定性对于发行人的影响整体可控；发行人使用考虑以往年度实际损失情况的预期信用损失率计提的坏账准备金额低于按照账龄分析法计提的坏账准备金额，发行人采用账龄分析法计提坏账准备；
3. 截止2020年6月30日，发行人合同履约成本库龄绝大部分集中在2年以内，1年以内的占比为78.08%；1,000万元以上合同履约成本项目对应的客户经营情况稳定、对应工程施工业务都实现盈利；发行人合同履约成本不存在重大减值风险、减值准备计提充分。
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
（本页无正文，为中钢国际工程技术股份有限公司关于《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》之签署页）
中钢国际工程技术股份有限公司
2020年12月31日
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
李世静 岳阳
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020年12月31日
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：______________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2020年12月31日
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