上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2020〕19号
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关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函
交控科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对交控科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
1. 关于发行对象
根据募集说明书，发行人第一大股东京投公司拟作为战略投资者参与本次非公开发行。截至目前，发行人无实际控制人、无控股股东，第一大股东京投公司及其一致行动人合计持股比例为19.9979%，提名两名董事，第二大股东郜春海提名一名董事，第二大股东郜春海持股比例为11.12%，提名一名董事。根据京投公司与发行人协议约定，京投公司同意继续委派董事参与上市公司治理。
请发行人披露：京投公司计划认购发行人股份的数量或金额区间，增加委派董事、高管的具体计划，是否会改变发行人当前控制格局，是否符合发行人首次公开发行上市时作出的承诺。
请发行人说明：（1）结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第五十七条的规定及本次发行方案，说明京投公司是否属于《注册办法》定义的“战略投资者”，如否，请修改募集说明书相关表述；（2）京投公司本次认购发行人股份是否符合国资管理相关规定并履行相应审批程序，上市公司是否履行相关决策程序和信息披露义务；（3）京投公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。是否存在发行人直接或通过其利益相关方向京投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
2. 关于募投项目
发行人拟本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10亿元，其中，5.5亿元用于自主虚拟编组运行系统建设项目、3亿元用于轨道交通孪生系统建设项目、1.5亿元用于面向客户体验的智能维保生态系统建设项目，均由公司全资子公司交控技术装备有限公司实施，建设地点主要位于天津市武清开发区的天津生产基地。
2.1发行人财务数据显示，2020年9月30日，总资产44.27亿元，其中约92%为流动资产，资产结构中流动资产占比较高。募投项目投资构成中建筑工程费合计5.44亿元，占募集资金投入总额的54%，高于首发募投项目9%的比例。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出，并结合公司首发募投项目、可比公司可比项目投资额，说明募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）结合公司现有经营模式、资产结构，说明新增在建工程的原因；（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；（4）结合募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金、研发投入等非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（5）在本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，并充分提示相关风险；（6）本次募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预测的依据，结合可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
2.2项目一“自主虚拟编组运行系统建设项目”预计募集资金5.5亿元，用于研发第6代城市轨道交通信号系统（自主虚拟编组运行系统，AVCOS）。目前，I-CBTC与FAO是城市轨道交通信号系统领域主流产品，VBTC是热点技术，AVCOS是发展方向，后者对前者具有迭代作用。前次募投项目之一用于研发VBTC技术，目前暂未形成销售。
请发行人说明：（1）AVCOS项目与VBTC项目的区别和联系，VBTC项目的实施进展，在前次募投项目建设未完成的情况下，进行本项目的合理性、必要性，结合发行人主要研发人员所在地，说明确定该募投项目建设地点的主要考虑因素，是否可能影响该项目的推进；（2）结合下游新建和改造的市场需求、目标客户、公司在手订单或意向性订单、技术迭代情况等，分析拟研发新产品的市场前景，是否已具备产业化条件（；3）结合国内外竞争对手研发方向和研发进展，说明AVCOS技术是否为未来主流发展方向；（4）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等准备情况，项目实施是否存在重大不确定性风险，并根据实际情况进行风险提示。
2.3项目二“轨道交通孪生系统建设项目”预计募集资金3亿元，主要建设内容为建设覆盖试车线、智能车辆段、智能车站、智能调度、智能培训和先进技术场景验证平台的轨道交通孪生系统。
请发行人披露：项目的经营模式及盈利模式，项目建成后的主要作用和功能。
请发行人说明：募投项目实施的必要性、合理性。
2.4项目三“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”预计募集资金1.5亿元，建设内容为建设线上运维服务中心、全国备品备件总库及线下体验生态中心，为多地区地铁运营公司提供“培训+备品备件+维护维修”包干式服务。2022年我国城市轨道交通运维服务市场规模有望达903.00亿元。
请发行人说明：（1）根据披露的市场容量，说明市场竞争格局、发行人的竞争优劣势等比较情况，项目的运营模式、盈利模式、客户等资源储备情况；（2）结合前述问题，说明实施募投项目的必要性、合理性、可行性，项目实施是否存在重大不确定性风险；（3）结合项目经营模式、提供的服务内容，说明募投项目是否属于科创领域，募集资金投向是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
3. 关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至2020年9月末，发行人货币资金余额为15.45亿元，长期股权投资1793.5万元。2020年11月18日发行人披露公告，拟投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)5000万元。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请发行人说明：（1）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，对上述问题核查并发表明确意见。
4. 关于存货
发行人报告期末存货余额分别为40,532.77万元、42,523.93万元、85,540.79万元和93,426.82万元，其中，发出商品的余额分别为16,134.63万元、10,497.31万元、33,390.18万元和69,033.93万元；建造合同形成的已完工未结算资产（工程施工）账面价值分别为12,082.30万元、18,843.72万元、34,383.51万元和20,447.51万元。
请发行人说明：（1）2019年存货余额大幅增加的原因，是否与发行人收入规模相匹配；（2）报告期内发出商品余额变动的原因，是否与发行人收入规模相匹配；（3）存货周转率低于同行业可比公司的合理性，存货跌价准备是否足额计提。
请申报会计师核查并发表意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二〇年十二月三十一日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年12月31日印发
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