长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对新致软件拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,550.56万股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币77,125,725.08元，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资
金金额
1 保险业IT综合解决方案升级项目 21,540.45 21,540.45
2 银行业IT综合解决方案升级项目 15,701.51 15,701.51
3 研发技术中心升级项目 15,216.71 15,216.71
合计 52,458.67 52,458.67
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年12月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 26,125,818.55 元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换情况进行了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2020]第ZA16110号”《关于上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入 本次拟置换金额
金额
1 保险业IT综合解决方案升级项目 14,134,782.30 14,134,782.30
2 银行业IT综合解决方案升级项目 11,374,481.42 11,374,481.42
3 研发技术中心升级项目 616,554.83 616,554.83
合计 26,125,818.55 26,125,818.55
四、自有资金支付发行费用情况及置换方案
公司本次发行各项发行费用合计77,125,725.08元（不含增值税），其中承销费用和保荐费用（不含增值税）55,171,984.59元已从募集资金总额中扣除，其他尚未从募集资金账户划转的发行费用（不含增值税）合计 21,953,740.49 元。截至2020年12月30日，公司已用自筹资金支付发行费用21,953,740.49元，本次拟使用募集资金21,953,740.49元进行置换。
五、本次募集资金置换履行的审议程序
2020年12月30日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,125,818.55元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 21,953,740.49 元置换已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换事项，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序。
（2）前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（3）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄力 李强
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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