华泰联合证券有限责任公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对美年健康下属子公司拟以自有资金收购马鞍山美年大健康咨询有限公司（以下简称“马鞍山美年”）部分股权，以及向广州美年大健康医疗技术有限公司（以下简称“广州美医”）、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“金牛美年”）、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）、天津市和平区美年美佳健康管理有限公司（以下简称“天津美佳”）和上海美兆喆源门诊部有限公司（以下简称“美兆喆源”）五家体检中心增加投资等关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
本次关联交易的总体情况：
单位：万元
投前信息 本次转让、 投后信息
序 公司 交易 增资金额
号 名称 方式 注册 公司 关联 其他股东 注册 公司 关联 其他股
资本 占比 基金 占比 转让 增资 资本 占比 基金 东占比
占比 占比
1 马鞍山美年 股转 1,500 16% 56% 28% 1,120 - 1,500 72% - 28%
2 广州美医 增资 6,427.45 12.07% 36.47% 51.46% - 1,500 7,927.45 28.71% 29.57% 41.72%
3 金牛美年 增资 2,400 7.50% 67.50% 25% 600 3,000 26% 54% 20%
4 厦门慈铭 增资 3,600 10% 60.67% 29.33% 600 4,200 22.86% 52% 25.14%
5 天津美佳 增资 2,000 10% 90% - - 3,000 3,500 87.14% 12.86% -
6 美兆喆源 增资 6,000 8.33% 91.67% - 2,000 5,200 43.59% 56.41% -
合计 1,120 7,700 -
一、美年健康下属子公司拟以自有资金收购马鞍山美年部分股权
（一）关联交易概述
公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美年”）拟以人民币1,120万元受让嘉兴信文淦富持有的马鞍山美年56%的股权（对应认缴出资额人民币840万元，实缴出资额人民币840万元）。
上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。本次交易构成向关联人购买资产的关联交易，向关联人购买资产的金额为人民币1,120万元。
（二）关联方基本情况
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2016年10月12日
合伙期限：2016年10月12日至2046年10月11日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（人民币万元）
1 信泉和业（济南）投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.04%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.04%
3 天亿控股 有限合伙人 65,000 24.98%
4 华泰证券（上海）资产管理有限公司 有限合伙人 195,000 74.94%
合计 260,200 100%
（三）关联交易基本情况
公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美年”）拟以人民币1,120万元受让嘉兴信文淦富持有的马鞍山美年56%的股权（对应认缴出资额人民币840万元，实缴出资额840万元人民币）。
本次股权转让前，马鞍山美年注册资本为人民币1,500万元，其中安徽美年持股16%，嘉兴信文淦富持股56%，非关联股东项拥军、李伟、韩伟、马鞍山优家企业管理有限公
司合计持股28%。本次股权转让完成后，安徽美年持股72%，非关联方项拥军等4方合
计持股28%。
本次对外投资标的的基本情况如下：
1、基本情况：
公司名称：马鞍山美年大健康咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩伟
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年5月11日
住所：马鞍山市雨山区雨山西路1150号老报馆时代广场三层
经营范围：营养健康管理咨询；医院管理咨询；商务信息咨询；会务服务；生物制品研发；计算机软件研发及销售；一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售；急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科医院服务；健康体检（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构序 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
号 注册资本（万元） 比例 注册资本（万元） 比例
1 嘉兴信文淦富 840 56% - -
2 安徽美年 240 16% 1,080 72%
3 项拥军 150 10% 150 10%
4 李伟 120 8% 120 8%
5 韩伟 75 5% 75 5%
6 马鞍山优家企业管理有限公司 75 5% 75 5%
合计 1,500 100% 1,500 100%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。项拥军、李伟、韩伟、马鞍山优家企业管理有限公司与公司不存在关联关系。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产合计 2,328.30 1,950.78
负债合计 540.45 444.39
所有者权益合计 1,787.85 1,506.39
项目 2020年1-10月 2019年度
营业收入 1,572.51 1,786.91
营业利润 347.18 117.42
净利润 281.46 116.14
（四）定价依据和交易价格
马鞍山美年2019年度实现营业收入1,786.91万元，2019年度未经审计的净利润为116.14万元，2020年1-10月实现营业收入1,572.51万元，2020年1-10月未经审计的净利润为281.46万元，预计2020年度营业收入与净利润均保持较快增长。经交易各方协商确定，本次马鞍山美年的估值为人民币2,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
二、美年健康下属子公司拟向五家体检中心增加投资
（一）关联交易概述
美年健康下属子公司拟向广州美医、金牛美年、厦门慈铭、天津美佳和美兆喆源五家体检中心增加投资。
上海健亿和南通基金为美兆喆源的股东，嘉兴信文淦富为上述除美兆喆源外的四家体检中心股东。
中孵创投为嘉兴信文淦富的普通合伙人，天亿控股为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
中孵创投为南通基金的普通合伙人，中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
天亿资产为上海健亿的普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海健亿为公司关联方。
鉴于嘉兴信文淦富及上海健亿、南通基金为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，与关联人共同投资的关联交易金额为人民币7,700万元。上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、嘉兴信文淦富
关联方嘉兴信文淦富的基本情况参见本核查意见“一、美年健康下属子公司拟以自有资金收购马鞍山美年部分股权/（二）关联方基本情况”部分。
2、上海健亿
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015年12月18日
合伙期限：2015年12月18日至2035年12月17日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（人民币万元）
1 天亿资产 普通合伙人 100 0.20%
2 丝路华创投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.20%
3 丝路华创资本（北京）有限公司 有限合伙人 500 1%
4 天亿控股 有限合伙人 5,000 9.96%
5 美年健康 有限合伙人 5,000 9.96%
6 银河金汇证券资产管理有限公司 有限合伙人 33,300 66.33%
7 长城国融投资管理有限公司 有限合伙人 6,200 12.35%
合计 50,200 100%
3、南通基金
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018年01月05日
合伙期限：2018年01月05日至2021年12月31日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：序 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资
号 （人民币万元） 比例
1 上海舜喜投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.50%
2 中孵创投 普通合伙人 100 0.50%
3 寿光舜康企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 24.75%
4 杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 49.50%
5 美年健康 有限合伙人 5,000 24.75%
合计 20,200 100%
（三）关联交易基本情况
1、上市公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）拟以人民币1,500万元增资广州美医。本次增资前，广州美医注册资本为人民币6,427.45万元，广州美年持股12.07%，嘉兴信文淦富持股36.47%，公司参股企业南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）持股 12.45%，非关联方赵胜军、王勇、芮新明合计持股 39.01%。本次增资完成后，广州美医注册资本将增加至人民币7,927.45万元，其中广州美年持股28.71%，嘉兴信文淦富持股29.57%，南通美富持股10.09%，非关联方赵胜军等3人合计持股31.63%。
2、上市公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）拟以人民币600万元增资金牛美年。本次增资前，金牛美年注册资本为人民币2,400万元，成都美年持股7.50%，嘉兴信文淦富持股67.50%，非关联方成都宜欣健康管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“成都宜欣”）持股 25%。本次增资完成后，金牛美年注册资本将增加至人民币3,000万元，其中成都美年持股26%，嘉兴信文淦富持股54%，非关联方成都宜欣持股20%。
3、上市公司下属全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥亚”）拟以人民币600万元增资厦门慈铭。本次增资前，厦门慈铭注册资本为人民币3,600万元，美健奥亚持股 10%，嘉兴信文淦富持股 60.67%，非关联方郑维峰、郭彦超、刘广霞合计持股29.33%。本次增资完成后，厦门慈铭注册资本将增加至人民币4,200万元，其中美健奥亚持股22.86%，嘉兴信文淦富持股52%，非关联方郑维峰等3人合计持股25.14%。
4、上市公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）拟以人民币 3,000 万元增资天津美佳。本次增资前，天津美佳注册资本为人民币 2,000万元，天津美年持股10%，嘉兴信文淦富持股90%。本次增资完成后，天津美佳注册资本将变更为人民币3,500万元，其中天津美年持股87.14%，嘉兴信文淦富持股12.86%。
5、上市公司下属全资子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）拟以人民币 2,000 万元增资美兆喆源。本次增资前，美兆喆源注册资本为人民币 6,000万元，上海美兆持股8.33%，上海健亿持股75%，南通基金持股16.67%。本次增资完成后，美兆喆源注册资本将变更为人民币5,200万元，其中上海美兆持股43.59%，上海健亿持股46.15%，南通基金持股10.26%。
上述五家拟增资标的的基本情况参见上市公司于同日公告的《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的公告》。
（四）定价依据和交易价格
1、广州美医
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，广州美医截至2020年10月31日最终评估值为人民币 6,680 万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币6,427.45万元。广州美年拟以该估值为基础，对广州美医增资人民币1,500万元。
2、金牛美年
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，金牛美年截至2020年10月31日最终评估值为人民币2,410万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币2,400万元。成都美年拟以该估值为基础，对金牛美年增资人民币600万元。
3、厦门慈铭
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，厦门慈铭截至2020年10月31日最终评估值为人民币3,610万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币3,600万元。美健奥亚拟以该估值为基础，对厦门慈铭增资人民币600万元。
4、天津美佳
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津美佳截至2020年10月31日最终评估值为人民币502万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币500万元。天津美年拟以该估值为基础，对天津美佳增资人民币3,000万元。
5、美兆喆源
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，美兆喆源截至2020年10月31日最终评估值为人民币4,880万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币3,200万元。上海美兆拟以该估值为基础，对美兆喆源增资人民币2,000万元。
三、关联交易履行的程序
2020年12月30日，公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
基于公司长期发展战略，专注健康体检主业，为全方位强化公司规模优势，公司旗下多品牌协同发展，通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，完善体检市场的布局，在标的公司运营一定时期后，择机将部分资产装入公司。本次收购及对外投资事项符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。
五、保荐机构进行的核查工作
保荐机构查阅了本次关联交易的相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事事前认可和同意意见等文件，查阅了关联方的基本情况、标的公司的财务报告和评估报告，以及公司各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格以评估结论为基础协商确定，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
