上海市锦天城律师事务所
关于杭州屹通新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项..................................................................................................................................................1
引 言........................................................................................................................................................3
一、律师事务所简介..............................................................................................................................3
二、签字律师简介..................................................................................................................................3
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程......................................................................................3
释 义......................................................................................................................................................6
正 文........................................................................................................................................................1
一、本次发行上市的批准和授权..........................................................................................................1
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................................................4
三、发行人本次发行上市的实质条件..................................................................................................5
四、发行人的设立..................................................................................................................................9
五、发行人的独立性............................................................................................................................13
六、发起人、股东及实际控制人........................................................................................................14
七、发行人的股本及其演变................................................................................................................18
八、发行人的业务................................................................................................................................24
九、关联交易及同业竞争....................................................................................................................25
十、发行人的主要财产........................................................................................................................32
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................................35
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................................40
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................................................41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................41
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................................44
十六、发行人的税务............................................................................................................................46
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................................50
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................53
十九、发行人的业务发展目标............................................................................................................54
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................55
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题................................................................................57
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................................57
二十三、结论意见................................................................................................................................58
上海市锦天城律师事务所关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号：05F20170327
致：杭州屹通新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“屹通新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
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见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。二、签字律师简介
1、章晓洪，法学博士，擅长公司、金融证券和知识产权等法律业务。
2、李波，法学学士，擅长公司、金融证券等法律业务。
3、李青，法学硕士，擅长公司、金融证券等法律业务。
联系方式：021-20511000
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办
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法》及其他法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上
市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》
和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工
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作，累计工作时间约3,600小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：发行人、屹通新材、公司 指 杭州屹通新材料股份有限公司
易通有限 指 建德市易通金属粉材有限公司
易通粉材厂 指 建德市易通金属粉材厂
大慈岩服务站 指 建德市大慈岩镇企业服务站
檀村服务站 指 建德市檀村镇乡镇企业服务站
慈正投资 指 杭州慈正股权投资合伙企业（有限合伙）
建德农商行 指 浙江建德农村商业银行股份有限公司
粉末冶金公司 指 建德市粉末冶金有限公司
《公司章程》 指 《杭州屹通新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《杭州屹通新材料股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 《审计报告》（天健审〔2020〕38号）
《内部控制鉴证报告》 指 《关于杭州屹通新材料股份有限公司内部控制的鉴证报
告》（天健审〔2020〕39号）
《纳税鉴证报告》 指 《关于杭州屹通新材料股份有限公司最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕42号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、保荐人、保荐 指 中信证券股份有限公司
机构、主承销商
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
近三年、报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权进行了查验，包括：分别查阅发行人第一届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件。
（一）本次公开发行股票并上市的董事会
2019年4月24日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于审议滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投资者利益措施的议案》、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并同意将前述议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。
（二）本次公开发行股票并上市的股东大会
2019年5月10日，发行人召开了2019年度第一次临时股东大会，主要审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（逐项审议）
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元（人民币）；发行数量：本次公开发行（发售）股票的数量不超过2,500万股，且不进行股东公开发售股份。本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%。
（2）发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。
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（3）发行价格和定价方式：通公司通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况确定发行价格。最终发行价在向询价对象询价基础上，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定或法律法规及证监会认可的其他方式确定发行价格。
（4）发行方式：采用网下向符合资格的投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
（5）拟上市地点：本次公司将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（6）本次发行上市决议有效期：本次发行上市的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》
根据发行人实际经营情况，发行人募集资金使用项目如下：序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产7万吨替代进口铁、铜基新材料 40,407.97 40,407.97
智能制造项目
2 杭州屹通新材料研究院建设项目 6,660.62 6,660.62
合计 47,068.59 47,068.59
3、《关于审议滚存利润分配的议案》
本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市所涉及的招股说明书、合同、协议及其他有关法律文件；
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（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
（5）如证券监管部门对于首次公开发行股票并在创业板上市的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行与上市的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（9）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（10）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本次授权有效期自股东大会通过之日起24个月内有效。
5、《关于制定稳定股价预案的议案》
6、《关于制定保护投资者利益措施的议案》
7、《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》
8、《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》
9、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的议案》
10、《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》
11、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
12、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
13、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
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得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公
司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发
行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深交所审核及中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师就发行人本次发行上市的主体资格进行了查验，包括：查验发行人的营业执照、验资报告、审计报告、发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会决议资料；登录中国裁判文书网，并通过建德市人民法院、建德市劳动争议仲裁委员会查询发行人涉及的诉讼、仲裁情况；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录国家企业信用信息公示系统查询；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形以及发行人的股份、主要资产不存在权属纠纷取得发行人的书面确认。
（一）发行人的基本情况
企业名称 杭州屹通新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913301827245151225
住所 建德市大慈岩镇檀村村
法定代表人 汪志荣
注册资本 7,500万元
实收资本 7,500万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
铁基粉末冶金产品、有色金属粉加工，销售金属材料（不含稀贵金
属），经营进出口业务（法律、行政法规及国务院决定禁止经营的
经营范围 项目除外，法律、行政法规及国务院决定限制经营的项目取得许可
后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2000年7月28日
营业期限 2000年7月28日至长期
登记机关 杭州市市场监督管理局
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（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由易通有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
（三）发行人自有限公司设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的工商登记资料并经本所律师查验相关审计报告，发行人自易通有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自有限公司成立之日起计算已超过三年，符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括：查验公司章程，发行人聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会决议，发行人的股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会议事规则，独立董事、董事会秘书、总经理工作制度；查阅天健所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等；实地调查发行人的相关职能部门；就发行人最近三年无重大违法违规行为取得发行人书面确认并取得政府主管机关出具的证明；发行人的财务报表真实性以及董事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分别取得相关人员的书面确认。
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构中信证券签署了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
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2、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件以及公司治理制度，发行人已设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据天健所出具的《审计报告》并核查发行人报告期内已经履行或正在履行的重大合同文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据天健所出具的《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、发行人及控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
1、根据发行人的工商登记资料及历次股东大会、董事会及监事会会议资料，发行人是易通有限按照经审计的账面净资产值折股变更为股份有限公司，持续经营时间从易通有限开始计算已经三年以上，并设立了股东大会、董事会和监事会
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等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条
的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健所出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据天健所出具的《审计报告》、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人的关联方，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人主要从事铁基粉体的研发、生产及销售，主营业务最近两年未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；发行人的实际控制人为汪志荣、汪志春，最近两年实际控制人未发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师查验发行人主要资产的权属证明及取得方式，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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7、根据发行人的说明并经相关主管部门出具的专项证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师检索相关网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别出具的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件（详见《本律师工作报告》正文部分之“三、发行人本次发行上市的实质条件之（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关上市条件”），符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》及发行人提供的营业执照，截至本律师工作报告出具日，发行人的注册资本为7,500万元，本次发行上市后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项规定。
3、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公开发行股票的数量不超过2,500万股，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%，符合《上市规则》第
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2.1.1条第一款第（三）项规定。
4、经核查发行人报告期内历次三会文件以及《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人不存在表决权差异安排。根据天健所出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度实现扣除非经常损益前后孰低的净利润分别为43,303,497.70元、51,986,494.71元，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和2.1.2条第（一）项规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》及《上市规则》等规定的股票上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立进行了查验，包括：查阅发行人设立的全套工商登记资料、股东会决议、审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、创立大会会议记录及决议等文件。
（一）发行人前身易通有限的设立
发行人前身易通有限设立于2006年7月25日，详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2018年9月6日，易通有限股东会作出决议，同意将公司类型变更为股份有限公司，并以2018年8月31日为股份制改造的审计和评估基准日，委托天健所为本次改制的审计机构，委托坤元评估为本次改制的评估机构。
2018年9月13日，易通有限取得了（杭）名称变核内[2018]第0032171号《企业名称变更核准通知书》，企业名称变更为“杭州屹通新材料股份有限公司”。
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2018年10月25日，天健所出具了天健审[2018]8175号《审计报告》。2018年11月23日，坤元评估出具了坤元评报[2018]591号《建德市易通金属粉材有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。
2018年11月26日，易通有限股东会作出决议，同意以审计后的公司净资产213,773,302.76元折股为7,500万股，其余138,742,969.75元计入资本公积，30,331.01元作为专项储备。2018年11月27日，天健所出具了天健验[2018]432号《验资报告》。
2018年11月26日，易通有限职工代表大会选举了股份公司职工代表监事，任期三年。2018年11月29日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立杭州屹通新材料股份有限公司的议案》、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长并聘任了高级管理人员；发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席。
2018年12月3日，发行人取得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有3名发起人，均具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”）。
3、发行人设立的条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由易通有限整体变更为股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）发起人协议
2018年11月26日，汪志荣、汪志春、慈正投资共3名发起人签署《杭州屹通新材料股份有限公司发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将易通有限整体变更为股份有限公司。
2、股份公司注册资本拟定为人民币7,500万元，股份总数为7,500万股，每股面值人民币1元。各发起人以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 所占比例（%）
1 汪志荣 5,728.1250 76.3750
2 汪志春 1,321.8750 17.6250
3 慈正投资 450.0000 6.0000
合计 7,500.0000 100.0000
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《杭州屹通新材料股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
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2018年10月25日，天健所出具天健审[2018]8175号《审计报告》，经审计，截至2018年8月31日，易通有限的净资产为人民币213,773,302.76元。
2、评估事项
2018年11月23日，坤元评估出具了坤元评报[2018]591号《资产评估报告》，经评估，截至 2018 年 8 月 31 日，易通有限的净资产评估值为人民币274,945,605.58元。
3、验资事项
2018年11月27日，天健所对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具天健验[2018]432号《验资报告》，确认截至2018年11月26日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2018年8月31日易通有限经审计的净资产213,773,302.76元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本75,000,000.00元，其余净资产中138,742,969.75元作为公司的资本公积，30,333.01元作为公司的专项储备。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
2018年11月29日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于杭州屹通新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立杭州屹通新材料股份有限公司的议案》、《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于制定<杭州屹通新材料股份有限公司章程>的议案》等议案。
同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任杭州屹通新材料股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任杭州屹通新材料股份有限公司副总经理的议案》、
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《关于聘任杭州屹通新材料股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任杭州屹
通新材料股份有限公司董事会秘书的议案》等议案。发行人召开了第一届监事会
第一次会议，审议通过了《关于选举杭州屹通新材料股份有限公司监事会主席的
议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：审查发行人主要资产的权属证书或相关合同，查阅《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；实地查看发行人的经营场所、职能部门；就高级管理人员是否在其他单位领取薪酬或享受其他待遇对相关人员进行访谈，就公司的财务人员是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形对公司财务总监进行了访谈。
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标和专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
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经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人股东及实际控制人的情况进行了查验，包括：查验股东身份证明文件或其营业执照；登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的股权结构变动信息；就股东之间的关联关系对股东进行了访谈；查验发行人控股股东、
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实际控制人签署的关于股份锁定的承诺。
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有3名发起人股东，具体情况如下：
1 、汪 志 荣，中 国 国 籍，无 永 久 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码 为21030219660720****，持有发行人 5,728.1250 万股，占设立时股本总额76.3750%。
2 、汪 志 春，中 国 国 籍，无 永 久 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码 为33012619690306****，持有发行人 1,321.8750 万股，占设立时股本总额17.6250%。
3、慈正投资，持有发行人450万股，占设立时股本总额6%。
慈正投资成立于2018年8月10日，注册于建德市市场监督管理局，统一社会信用代码为91330182MA2CDLQ3XT，住所为浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村盘龙路64号3号厂房，执行事务合伙人为王立清，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为2018年8月10日至2028年8月9日。
截至本律师工作报告出具日，慈正投资的合伙份额如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 合伙比例（%）
1 王立清 310.50 23.0000
2 柴俊卫 225.00 16.6667
3 李辉 112.50 8.3333
4 叶高升 112.50 8.3333
5 杨建平 101.25 7.5000
6 雷杰 92.25 6.8333
7 何可人 60.00 4.4444
8 陈建伟 33.75 2.5000
9 唐华军 30.00 2.2222
10 郑卓 27.00 2.0000
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11 李朋欢 27.00 2.0000
12 唐悦恒 22.50 1.6667
13 李丹 22.50 1.6667
14 陈裕 15.00 1.1111
15 蒋守高 12.00 0.8889
16 刘伟贤 11.25 0.8333
17 戴小平 11.25 0.8333
18 刘献君 11.25 0.8333
19 叶俊 11.25 0.8333
20 徐文新 11.25 0.8333
21 方建平 11.25 0.8333
22 舒金鸿 9.00 0.6667
23 汪源 6.75 0.5000
24 王海标 6.75 0.5000
25 王文涛 6.75 0.5000
26 李卫民 6.75 0.5000
27 洪旭平 6.75 0.5000
28 方友生 6.75 0.5000
29 方庆连 6.75 0.5000
30 胡建标 6.75 0.5000
31 傅晓春 6.75 0.5000
32 顾卫松 4.50 0.3333
33 洪川 4.50 0.3333
合计 1,350.00 100.0000
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
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符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资及成
为发起人股东的资格。
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、发行人是由易通有限整体变更为股份有限公司，易通有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人共有3名股东，全部系发起人股东，且3名股东的持股比例未发生变动。现有股东均具有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，股东汪志荣、汪志春系兄弟关系，慈正投资系发行人设立的员工持股平台。除前述情况外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具日，汪志荣持有发行人76.3750%股权，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具日，汪志荣与汪志春分别持有发行人76.3750%和17.6250 %的股权，合计直接持有发行人94.00%的股权。报告期内两人所持股权
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比例达到了90%以上，能够控制发行人股东（大）会，能够决定发行人董事会成
员的提名及选举，从而控制董事会；现分别担任发行人的总经理、副总经理职务，
均对发行人生产经营产生重大影响。
为保持控制权的稳定性与持续性，汪志荣、汪志春于2019年5月23日签署《共同控制协议书》，约定就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及其他有关发行人经营发展的重大事项需要提交董事会、股东大会审议时，在任一方拟就相关事项向董事会、股东大会提出议案前，或在董事会或股东大会就该事项表决前，双方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见，协商无法统一意见时，以汪志荣的意见为最终的表决意见。上述共同控制关系将至少维持至发行人股票上市后三十六个月。
综上所述，本所律师认为，汪志荣与汪志春为发行人的共同实际控制人，最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师对发行人的股本及演变进行了查验，包括：查询了发行人的全套工商登记资料、历次增资的验资报告、股权转让协议、审计报告、评估报告等文件，访谈了发行人股东及相关主管部门人员。
（一）易通粉材厂的设立及其股权变动
1、2000年7月，易通粉材厂设立
2000年6月9日，檀村服务站申请设立易通粉材厂，注册资金20万元，企业性质为集体所有制，法定代表人为汪志春，经营范围为铁基粉末冶金产品、有色金属粉加工，销售金属材料（不含稀有金属）。
2000年6月12日，建德市计划与经济委员会出具了建计经字[2000]122号《关于同意建德市易通金属粉材厂年产1500吨水雾化合金钢粉末项目的批复》，同意创办易通粉材厂，企业经济性质为集体，法人代表为汪志春，注册资金为20万元。
2000年6月14日，建德信安会计师事务所有限公司出具了建信会业验字
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（2000）第164号《验资报告》，截至2000年6月13日止，易通粉材厂收到股
东投入的资本20万元，出资方式为货币。
2000年7月28日，杭州市工商行政管理局建德分局核准该厂设立。
2、2001年9月，增加注册资金至209.58万元
2001年8月17日，易通粉材厂申请增加注册资金至2,095,826.36元，增加的1,895,826.36元由檀村服务站投入。
2001年9月24日，建德信安会计师事务所有限公司出具了建信会业验字（2001）第388号《验资报告》，截至2001年9月19日止，易通粉材厂收到股东投入的资本1,895,826.36元，出资方式为货币。
2001年9月30日，杭州市工商行政管理局建德分局核准该厂注册资金变更。
（二）易通有限的设立及其股权变动
1、2006年7月，易通有限设立
2006年6月30日，汪志荣、陈建阳、汪志春和大慈岩服务站（原檀村服务站）签署了《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》，明确易通粉材厂设立及增资的全部资金均系汪志荣、陈建阳、汪志春出资，大慈岩服务站（檀村服务站）未出过资金，并于2006年6月30日解除挂靠关系；挂靠关系解除后，易通粉材厂的全部产权归汪志荣、陈建阳、汪志春三人按股份比例（各为65%、20%、15%）所持有，该厂全部债权债务均由三人共同承担。
2006年7月13日，建德市大慈岩镇人民政府出具了政府[2006]61号《关于对建德市易通金属粉材厂三位股东汪志荣、陈建阳、汪志春要求解除大慈岩镇企业服务站挂靠协议的批复》，对上述《关于汪志荣、陈建阳、汪志春与建德市大慈岩镇企业服务站解除挂靠的协议》所约定的事项进行了确认。
2006年7月13日，杭州市工商行政管理局建德分局出具了（建）名称预核[2006]第144949号《企业名称变更预先核准登记通知书》，同意预先核准“建德市易通金属粉材有限公司”名称。
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2006年7月25日，建德信安会计师事务所有限公司出具了建信会业验字（2006）第256号《验资报告》，截至2006年7月24日止，易通有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币209.58万元，出资方式为货币。
2006年7月25日，易通有限完成了工商设立登记。
设立时，易通有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 汪志荣 1,362,270 65
2 陈建阳 419,160 20
3 汪志春 314,370 15
合计 2,095,800 100
2、2007年6月，第一次股权转让
2007年6月5日，易通有限股东会作出决议，同意陈建阳分别将其持有的340,567.50元、78,592.50元出资额转让给汪志荣、汪志春。
同时，陈建阳与汪志荣、汪志春签署了《股权转让协议书》，约定陈建阳将其持有的易通有限以及粉末冶金的全部股权转让给汪志荣、汪志春，转让金额为420万元。
2007年6月12日，易通有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，易通有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 汪志荣 1,702,837.50 81.25
2 汪志春 392,962.50 18.75
合计 2,095,800.00 100.00
3、2009年5月，增加注册资本至1,000万元
2009年5月18日，易通有限股东会作为决议，同意增加注册资本至1,000万元，新增的7,904,200元出资分别由汪志荣和汪志春认购6,422,162.50元和1,482,037.50元，出资方式为货币。
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2009年5月21日，建德信安会计师事务所有限公司出具了建信会业验字（2009）第152号《验资报告》，截至2009年5月20日止，易通有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币7,904,200元，出资方式为货币。
2009年5月22日，易通有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，易通有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪志荣 812.50 81.25
2 汪志春 187.50 18.75
合计 1,000.00 100.00
4、2009年12月，增加注册资本至2,000万元
2009年12月16日，易通有限股东会作为决议，同意增加注册资本至2,000万元，新增的1,000万元出资分别由汪志荣和汪志春认购812.50万元和187.50万元，出资方式为货币。
2009年12月21日，建德信安会计师事务所有限公司出具了建信会业验字（2009）第434号《验资报告》，截至2009年12月18日止，易通有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，出资方式为货币。
2009年12月22日，易通有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，易通有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪志荣 1,625 81.25
2 汪志春 375 18.75
合计 2,000 100.00
5、2018年8月，增加注册资本至2,127.6596万元
2018 年 8 月 20 日，易通有限股东会作出决议，同意增加注册资本至2,127.6596万元，新增的127.6596万元由慈正投资认购。
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2018年8月21日，易通有限完成了本次增资的工商变更登记。
2018年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2018]362号《验资报告》，截至2018年8月20日止，易通有限收到新增注册资本1,276,596元，计入资本公积12,223,404元，出资方式为货币。
本次增资完成后，易通有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪志荣 1,625.0000 76.3750
2 汪志春 375.0000 17.6250
3 慈正投资 127.6596 6.0000
合计 2,127.6596 100.0000
经核查，2018年8月1日，易通有限股东会审议通过了《建德市易通金属粉材有限公司员工股权激励方案》，决定实施员工股权激励。上述方案审议通过后，发行人设立了本次股权激励的员工持股平台慈正投资，全部合伙人均系与发行人签署了劳动合同的核心或骨干员工。上述股权激励实施后，根据坤元资产评估有限公司以2018年7月31日为评估基准日出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕590号），发行人进行了股份支付的会计处理。
因此，本所律师认为，发行人2018年股权变动涉及股权激励，该次股权激励的实施履行了决策程序，并进行了股份支付的会计处理。
（三）发行人的设立及其股权变动
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 汪志荣 5,728.1250 76.3750
2 汪志春 1,321.8750 17.6250
3 慈正投资 450.0000 6.0000
合计 7,500.0000 100.0000
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2019年4月27日，建德市人民政府出具《关于杭州屹通新材料股份有限公司企业产权界定结果的批复》（建政函[2019]54号），主要确认如下：1、易通粉材厂设立及增资的全部资金系汪志荣、陈建阳、汪志春三人投入，没有任何国有和集体资产出资入股。该厂设立至改制为有限责任公司期间登记注册为“集体”性质，实际为自然人投资设立并经营的私营企业，产权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害国有和集体权益的情形，也不存在国有和集体资产的流失。2、易通粉材厂改制为有限责任公司时履行了挂靠集体的解除程序，大慈岩镇人民政府对其解除程序及全部资产进行了审批和界定，并完成了工商变更登记程序，改制行为符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和集体权益的情形，合法、有效。易通有限产权归属于实际投资人所有，不存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在纠纷或潜在纠纷。
2019年11月30日，杭州市人民政府出具《关于确认杭州屹通新材料股份有限公司历史沿革有关情况的请示》（杭政[2019]69号），认为发行人历史产权界定合法合规、真实有效；不存在任何国有和集体资产出资入股，产权不存在纠纷或潜在纠纷；改制行为符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有和集体权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
2019年12月17日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州屹通新材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2019]95号），同意杭州市政府的确认意见。
综上，本所律师认为，发行人改制行为符合当时法律法规及政策规定，不存在损害国有和集体权益的情形，改制程序和结果合法、有效；发行人及其前身易通粉材厂、易通有限历次股权结构的变动均已依法履行内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
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八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》；就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式取得发行人的书面确认。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为铁基粉末冶金产品、有色金属粉加工，销售金属材料（不含稀贵金属），经营进出口业务（法律、行政法规及国务院决定禁止经营的项目除外，法律、行政法规及国务院决定限制经营的项目取得许可后方可经营），符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据天健所出具的《审计报告》并访谈发行人实际控制人，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的工商登记资料以及天健所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业务为铁基粉体的研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占营业
收入比例（%）
2017年度 254,306,093.93 254,212,792.51 99.96
2018年度 309,279,550.53 308,213,233.43 99.66
2019年度 305,515,551.08 304,410,130.92 99.64
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
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主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：就发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、监事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述主体的书面确认文件；审查发行人《公司章程（草案）》、《杭州屹通新材料股份有限公司关联交易管理制度》及《杭州屹通新材料股份有限公司对外担保管理制度》；对关联方工商登记情况登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函。
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为汪志荣，实际控制人为汪志荣、汪志春，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人之（四）发行人的控股股东和实际控制人”。
2、发行人持股5%以上的股东
截至本律师工作报告出具日，除控股股东、实际控制人外，发行人持股5%以上的股东为慈正投资，具体详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人之（二）发行人的现有股东”。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员详见本律师工作报告正文部分之“十五、
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发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、上述1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述1-3项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
建德和易能源科 能源技术的技术开发、技术咨 控股股东汪志荣持有其10%股
1 技有限公司 询、技术服务、技术成果转让。 权，其配偶陈瑶持有其90%股权
并担任其执行董事兼经理。
电力供应与销售；配电网运营管 建德和易能源科技有限公司持
杭州湖塘配售电 理；能效管理服务；电力需求管 有其50%股权，发行人实际控制
2 有限公司 理；合同能源管理；节能技术咨 人汪志荣配偶陈瑶担任董事兼
询、技术服务。 总经理，发行人监事杨建平担
任其董事。
水力发电；企业营销策划、企业 独立董事翁洪持有其70%的股
3 建德市欣瑞企业 形象策划、企业管理、市场调研、权，其配偶黄元都担任其执行
管理有限公司 商务信息咨询（除证券和期货）。 董事。
电站管理。
电子通讯配件相关技术研发、技
建德市海航科技 术咨询服务；电子通讯配件的生 独立董事翁洪配偶黄元都持有
4 有限公司 产、电子通讯配件的销售；资产 其70%股权，并担任其执行董事
管理、投资咨询（除证券、期货）、 兼总经理。
投资管理、财务咨询。
5 建德市国有粮食 粮食收购、批发、调拨、储存、 独立董事周素娟配偶方南征担
收储有限公司 中转，军粮供应。 任其董事长兼总经理。
祁阳华瑞特种材 粉末冶金生产、加工、销售，粉 发行人独立董事曹顺华持有其
6 料有限公司 末冶金产品贸易。 30%股权，其配偶易辉伟持有
30%股权。
杭州瑞和市场管 市场经营管理，企业管理、咨询，发行人独立董事翁洪配偶黄元
7 理有限公司 房屋租赁。 都持股100%，担任执行董事兼
总经理。
防城港市绿色集 房地产的投资；建筑材料、金属 发行人独立董事翁洪配偶黄元
8 美房地产开发有 材料（除国家专控）、装饰材料 都持股80%，担任执行董事兼总
限公司 的购销。 经理。
防城港市东方国 出境旅游、入境旅游、国内旅游、防城港市绿色集美房地产开发
9 际旅行社有限责 边境旅游。 有限公司持股57%。
任公司
10 安徽楚都汉宫餐 餐饮服务，住宿服务，洗浴服务，发行人董事李辉的姐姐李瑶持
饮服务有限公司 会议服务，酒店管理服务，保健 股100%并担任执行董事、总经
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按摩服务，健身房健身服务，美 理。
容服务，旅客票务代理服务，旅
游信息咨询服务，食品、日用百
货、工艺品、古玩字画（不含文
物）销售，卷烟零售。
11 祁阳富达汽车电 汽车电机触点生产、销售 发行人独立董事曹顺华的哥哥
机配件厂 曹顺富持股100%。
建德市泰盛金属 销售：金属材料及制品、建筑材 发行人董事柴俊卫女儿的配偶
12 材料有限责任公 料、机电产品、五金工具、化工 的父亲王奇望持股100%，担任
司 产品（除化学危险品及易制毒化 执行董事兼总经理。
学品）、日化用品。
组装、销售、维修：机械设备、
自动化设备、智能检测设备、电
器元件；技术开发、技术服务、
技术咨询：自动化设备、电子产
品、机械设备、智能检测设备、
计算机软硬件；批发、零售：机
杭州嘉柯自动化 械设备、自动化设备、智能检测 发行人财务总监叶高升配偶的
13 科技有限公司 设备、电子元器件、电线电缆、 弟弟柯红金持股100%，担任执
仪器仪表、电子产品、通讯设备 行董事兼总经理。
（除国家专控）；服务：机械设
备、自动化设备、智能检测设备、
电子产品的上门安装及维护（以
上涉及资质的凭资质证经营）；
其他无需报经审批的一切合法
经营项目。
建德市博文房产 发行人实际控制人汪志荣配偶
14 经纪有限公司 房地产居间、代理、咨询服务。 的弟弟陈琪持股60%并担任执
行董事兼总经理。
6、报告期内曾经的关联方
粉末冶金成立于1994年7月1日，注册于建德市市场监督管理局，注册号为3301822000355，住所为建德市大慈岩镇檀村建工队内，法定代表人为汪锦旺，企业类型为有限责任公司，经营范围为铜、铁基粉末冶金产品加工；有色金属粉末加工；金属材料销售；废旧金属回收。营业期限为1994年7月1日至2014年06月30日。根据粉末冶金的工商资料，粉末冶金于2018年8月2日注销。注销前，发行人实际控制人汪志荣持有粉末冶金40%股权。
7、其他关联方
关联方名称 关联关系
建德农商行 发行人持有建德农商行5.02%股份
（二）报告期内的关联交易事项
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根据《审计报告》，发行人报告期内的关联交易事项如下：
1、发行人与陈瑶之间的交易情况
①关联资金拆借
（单位：元）
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017年度
陈瑶 14,964.47 7,345,875.39 6,920,000.00 440,839.86
2018年度
陈瑶 440,839.86 11,438.65 452,278.51 --
经核查，发行人与实际控制人汪志荣配偶陈瑶之间的关联资金拆借事项，报告期初主要系公司对关联方暂时性资金拆出，其后主要为公司补充流动资金等原因从关联方陈瑶拆入款项。本所律师认为，上述资金拆借系双方真实的意思表示，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
②关联方代收货款
（单位：元）
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
陈瑶 -- -- 305,091.00
经核查，报告期内，发行人存在通过关联方陈瑶代收货款情形，产生原因主要系公司对于部分零星销售客户往往采取预收部分或全部货款后方可发货的信用政策。本所律师认为，代收货款涉及单位较少，交易金额较低，且代收款项均已及时缴回发行人账户，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、发行人与建德农商行之间的交易情况
①关联方存款
发行人在建德农商行开立银行账户，各期末在建德农商行的银行存款余额如下：
（单位：元）
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
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银行存款 建德农商行 58,810,328.03 54,825,317.43 6,115,096.41
②关联方票据贴现
（单位：元）
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
建德农商行 -- 6,450,000.00 --
③关联方银行借款
报告期内，发行人向建德农商行借款，各期末银行借款情况如下：
（单位：元）
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017年度
建德农商行 -- 19,400,000.00 9,500,000.00 9,900,000.00
2018年度
建德农商行 9,900,000.00 53,300,000.00 13,200,000.00 50,000,000.00
2019年度
建德农商行 50,000,000.00 41,000,000.00 50,000,000.00 41,000,000.00
④关联方理财产品
（单位：元）
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017年度
建德农商行 5,820,000.00 -- 5,820,000.00 --
经核查，本所律师认为，发行人基于日常生产经营需要与建德农商行产生交易，系双方真实的意思表示，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、关键管理人员报酬
（单位：万元）
项目名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
关键管理人员报酬 221.31 200.53 177.80
4、关联方应收应付款项
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根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
（单位：元）
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 陈瑶 -- -- 440,839.86
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人汪志荣、汪志春已出具书面承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
2、本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、本人作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
4、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
5、本人承诺自签字之日即行生效并不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
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经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《杭州屹通新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州屹通新材料股份有限公司董事会议事规则》及《杭州屹通新材料股份有限公司关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人主要从事铁基粉体的研发、生产及销售，发行人控股股东、实际控制人无其他从事与发行人相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人汪志荣、汪志春已向发行人出具了书面承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与公司存在同业竞争的业务及活动；
2、本人愿意促使本人控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与公司业务有同业竞争的经营活动；
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
4、未来如有在公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给公司；对公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与公司相同或相似；
5、如未来本人所控制的其他企业拟进行与公司相同或相似的经营业务，本
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人将行使否决权，避免其与公司发生同业竞争，以维护公司的利益；
6、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
7、上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产进行了查验，包括：本所律师查阅了发行人的不动产权证书、商标证书、专利证书以及国有土地使用权出让合同，登陆中国商标局、国家知识产权局官方网站查询了发行人的商标、专利情况，取得了国家知识产权局的商标、专利查询证明，实地走访了发行人的生产经营场所。
（一）发行人拥有的不动产权
1、土地使用权
截至2019年12月31日，发行人拥有5宗土地使用权，具体情况如下：
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序 证件编号 使用权人 位置 面积 用途 终止日期 使用权 他项
号 （㎡） 类型 权利
浙（2019）建德 大慈岩 工业
1 市不动产权第 发行人 镇檀村 7,794 用地 2062.2.27 出让 抵押
0003658号 村
浙（2019）建德 大慈岩 工业
2 市不动产权第 发行人 镇檀村 44,454 用地 2056.12.18 出让 抵押
0003659号 村
浙（2019）建德 大慈岩 工业
3 市不动产权第 发行人 镇檀村 4,559 用地 2063.9.20 出让 无
0008476号 村
浙（2019）建德 大慈岩 工业
4 市不动产权第 发行人 镇檀村 392 用地 2069.4.20 出让 无
0005508号 村
大慈岩
浙（2019）建德 镇工业 104,00 工业
5 市不动产权第 发行人 功能区 0 用地 2069.8.8 出让 无
0011487号 湖塘区
块
2、房屋所有权
截至2019年12月31日，发行人拥有3处房屋所有权，具体情况如下：序 证件编号 使用权人 位置 面积（㎡） 用途 他项
号 权利
浙（2019）建德市
1 不动产权第 发行人 大慈岩镇檀村村 4,379.23 非住宅 抵押
0003658号
浙（2019）建德市
2 不动产权第 发行人 大慈岩镇檀村村 21,114.70 非住宅 抵押
0003659号
浙（2019）建德市
3 不动产权第 发行人 大慈岩镇檀村村 8,153.86 非住宅 无
0008476号
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
截至2019年12月31日，发行人拥有的3项境内注册商标如下：序号 商标 注册人 注册号 有效期限 核定 取得方式
类别
1 发行人 6225956 2010.1.14-2030.1.13 6 原始取得
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序号 商标 注册人 注册号 有效期限 核定 取得方式
类别
2 发行人 6225957 2010.1.14-2030.1.13 6 原始取得
3 发行人 36373957 2019.10.14-2029.10.13 6 原始取得
2、发行人的专利
截至2019年12月31日，发行人拥有15项专利权，具体如下：序号 专利号 专利名称 专利类别 专利申请日 权利人 法律
状态
1 ZL201410102 一种金属注射成形用 发明 2014.3.20 发行人 专利权
650.7 铁基合金预混料 维持
2 ZL201410102 一种金刚石锯切工具 发明 2014.3.20 发行人 专利权
683.1 用预合金粉末 维持
ZL201210441 高导磁率低损耗金属 专利权
3 473.6 软磁材料用粉末及其 发明 2012.11.8 发行人
制备方法 维持
4 ZL201721381 防上外冲成型过程中 实用新型 2017.10.25 发行人 专利权
614.4 开裂的辅助防护装置 维持
5 ZL201721382 一种无动力混粉装置 实用新型 2017.10.25 发行人 专利权
483.1 维持
6 ZL201721382 还原粉末用网格式烧 实用新型 2017.10.25 发行人 专利权
485.0 结舟 维持
7 ZL201721382 小模数直伞齿轮粉末 实用新型 2017.10.25 发行人 专利权
664.4 制品成型模 维持
8 ZL201520231 一种高效固体粉末烘 实用新型 2015.4.17 发行人 专利权
752.9 干设备 维持
9 ZL201520231 一种合批机包装固体 实用新型 2015.4.17 发行人 专利权
753.3 粉末防偏析装置 维持
10 ZL201520231 一种固体粉末分流装 实用新型 2015.4.17 发行人 专利权
801.9 置 维持
11 ZL201520069 一种具有辅助安全筛 实用新型 2015.2.2 发行人 专利权
795.1 结构的振动筛粉机 维持
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12 ZL201520069 一种还原炉炉头尾气 实用新型 2015.2.2 发行人 专利权
810.2 回收利用装置 维持
13 ZL201520069 一种带回气门的还原 实用新型 2015.2.2 发行人 专利权
811.7 炉炉膛内部结构 维持
14 ZL201821462 一种简单测量粉末抗 实用新型 2018.9.7 发行人 专利权
094.4 扬尘性能的装置 维持
ZL201710854 汽车配件用无偏析铁 专利权
15 247.3 铜碳粘结混合粉料及 发明专利 2017.09.20 发行人 维持
其制作方法
3、发行人拥有的域名
截至2019年12月31日，发行人已注册并拥有1项域名，基本情况如下：
持有者 网站域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
发行人 hzytxc.com 浙ICP备18057734号-1 2018.12.11 2023.12.11
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据天健所出具的《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为通用设备、专用设备、运输工具，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至2019年12月31日，发行人的固定资产账面价值为58,556,274.50元。其中，房屋及建筑物的账面价值为23,455,673.46元，通用设备的账面价值为383,850.49元，专用设备的账面价值为33,914,335.57元，运输工具的账面价值为802,414.98元。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务进行了查验，包括：审阅发行人正在履行的重大合同，对发行人已经履行完毕的重大合同进行抽查，查阅《审计报告》，对发行人截至2019年12月31日的其他应收、其他应付款项明细进行查验；登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网并前往建德市人民法院对发行人是否存在侵权之债进行查询；就发行人截至2019年12月31日其他应收、其他应付款的主要内容以及发行人是否存在侵权之债、发行人与关联方之间是否存在其他
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重大债权债务关系以及发行人是否存在为关联方提供担保的情形向财务总监进
行访谈。
（一）重大合同
1、采购合同
截至2020年2月末，发行人单笔或一年累计标的金额在1,000万以上的采购合同如下：
序 采购合同名称 供应商名称 主要 签订时间 履行期限 履行
号 内容 情况
1 2017.7.2 2017.7.2-2017.8.31 履行
完毕
2 2017.9.1 2017.9.1-2017.11.30 履行
完毕
3 2017.12.1 2017.12.1-2017.12.31 履行
完毕
4 2017.12.27 2018.1.1-2018.3.31 履行
完毕
5 宁波锦田再 2018.4.1 2018.4.1-2018.6.30 履行
《销售合同》 生资源有限 购买 完毕
6 公司 废钢 2018.6.30 2018.7.1-2018.9.30 履行
完毕
7 2018.9.30 2018.10.1-2018.12.31 履行
完毕
8 2018.12.30 2019.1.1-2019.6.30 履行
完毕
9 2019.6.22 2019.7.1-2019.12.31 履行
完毕
10 2019.12.27 2020.1.1-2020.3.31 正在
履行
11 2017.1.1 2017.1.1-2017.12.31 履行
完毕
12 金华市永兴 2018.1.1 2018.1.1-2018.12.31 履行
《销售合同》 废旧物资回 购买 完毕
13 收有限公司 废钢 2019.1.1 2019.1.1-2019.12.31 履行
完毕
14 2020.1.1 2020.1.1-2020.12.31 正在
履行
15 2018.3.3 2018.3.3-2018.12.31 履行
浙江祥隆废 完毕
16 《废旧物资购 旧金属有限 购买 2019.1.1 2019.1.1-2019.12.31 履行
销合同》 责任公司 废钢 完毕
17 2020.1.1 2020.1.1-2020.12.31 正在
履行
3-3-2-36
18 2017.1.3 2017.1.1-2017.1.31 履行
浦江天原再 完毕
19 《废旧物资购 生资源有限 购买 2017.2.9 2017.2.1-2017.2.28 履行
销合同》 公司 废钢 完毕
20 2017.4.1 2017.4.1-2017.12.31 履行
完毕
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商（前五大）不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、销售合同
截至2020年2月末，发行人单笔或一年累计标的金额在1,000万元以上销售合同如下：
序 销售合 客户名称 合同主要内容 签订时间 履行期限 履行
号 同名称 情况
1 2017.1.1 2017.1.1-2017.12.31 履行
完毕
东睦新材 发行人向购买 履行
2 料集团股 方出售铁粉； 2018.1.1 2018.1.1-2018.12.31 完毕
《合同》 份有限公 产品价格以每
3 司辖子及其公司下批订单为准 2019.2.1 2019.2.1-2019.12.31 履完毕行
4 2020.1.2 2020.1.2-2020.12.31 正在
履行
5 发行人向购买 2017.3.3 2017.3.3-2018.3.2 履行
《产品 常熟市迅 方出售水雾化 完毕
达粉末冶 铁粉和混合 履行6购销合 2018.3.3 2018.3.3-2019.3.2
同》 金有限公 粉；产品价格 完毕
7 司 以每批准订单为 2019.3.3 2019.3.3-2020.3.2 履正行在
8 发行人向购买 2017.3.3 2017.3.3-2018.3.2 履行
《产品 无锡市恒 方出售水雾化 完毕
9 购销合 特制力品金有属限铁粉；产品价 2018.3.3 2018.3.3-2019.3.2 履完行毕
同》 公司 格以每批订单 正在
10 为准 2019.3.3 2019.3.3-2020.3.2 履行
11 《产品 朗迈冶金 发行人向购买 2019.1.5 2019.1.5-2020.1.4 履行
购销合 （嘉兴） 方出售水雾化 完毕
12 同》 有限公司 铁粉 2020.1.5 2020.1.5-2021.1.4 正在
3-3-2-37
履行
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主要客户（前五大）均办理了工商注册登记并处于正常经营状态，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户（前五大）不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3、借款合同
截至2020年2月末，发行人报告期内的重大借款合同如下：序 贷款银 银行合同及编号 合同金额 利率 借款期限 担保 履行
号 行 （万元） 方式 情况
《流动资金最高额抵 2017.2.22- 履行
1 押借款合同》 990 4.35% 2020.2.21 抵押 完毕
8081120170003784
《流动资金抵押借款 2018.1.22- 履行
2 合同》 330 4.35% 2019.1.21 抵押 完毕
8081120180002035
《流动资金最高额抵 2018.3.22- 履行
3 押借款合同》 4,100 4.35% 2021.3.21 抵押 完毕
8081120180009924
《流动资金最高额抵 2018.8.16- 履行
4 押借款合同》 200 4.35% 2021.8.15 抵押 完毕
8081120180024755
建德农 电子
商行大 《流动资金质押借款 2018.12.24- 银行 履行
5 慈岩支 合同》 500 4.35% 承兑 完毕
行 2019.3.208081120180033471汇票
质押
《流动资金最高额抵 2018.12.17- 履行
6 押借款合同》 200 4.35% 2021.12.16 抵押 完毕
8081120180033041
7 《流动资金借款合同》 1,000 4.35% 2019.4.26- 抵押 履行
8081120190014781 2020.4.25 完毕
8 《流动资金借款合同》 2,000 4.35% 2019.5.1- 抵押 正在
8081120190015884 2020.4.30 履行
9 《流动资金借款合同》 500 4.35% 2019.12.17- 抵押 履行
8081120190037618 2020.12.10 完毕
1 《流动资金借款合同》 600 4.35% 2019.12.17- 抵押 履行
0 8081120190037624 2020.12.10 完毕
3-3-2-38
4、抵押合同
截至2020年2月末，发行人报告期内的重大抵押合同如下：序 贷款银 银行合同及编号 担保金额 担保期限 担保方式 履行
号 行 （万元） 情况
《流动资金最高
额抵押借款合 2017.2.22- 1建44国0用号（；2杭00房9）权第证履行
1 同》 990 2020.2.21 建字第12601481号 完毕
80811201700037 不动产权抵押
84
《流动资金抵押 浙（2018）建德市
2 借款合同》 330 2018.1.22- 不动产权第 履行
80811201800020 2019.1.21 0001487号不动产 完毕
35 权抵押
《流动资金最高
额抵押借款合 2018.3.22- 浙（不2动01产8）权建第德市履行
3 同》 4,100 2021.3.21 0004072号不动产 完毕
80811201800099 权抵押
24
《流动资金最高
建德农 额抵押借款合 浙（2018）建德市
4 商行大 同》 200 2018.8.16- 不动产权第 履行
慈岩支 80811201800247 2021.8.15 0002231号不动产 完毕
行 55 权抵押
《流动资金最高
额抵押借款合 2018.12.17- 浙（不2动01产8）权建第德市履行
5 同》 200 2021.12.16 0013295号不动产 完毕
80811201800330 权抵押
41
《流动资金质押
6 借款合同》 500 2018.12.24- 电子银行承兑汇票 履行
80811201800334 2019.3.20 质押 完毕
71
浙（2019）建德市
《最高额抵押合 不动产权第
7 同》 4,300 2019.4.25- 0003659号、浙 正在
80813201900001 2022.4.24 （2019）建德市不 履行
64 动产权第0003658
号不动产权抵押
5、供电合同
经核查，发行人报告期内正在履行的重大供电合同如下：
3-3-2-39
序号 合同名称 供应商名称 主要内容 签订时间 履行期限
1 《高压供用电合同》 国网浙江建德市供 购买大工 2017.4.10 2017.4.10-
电公司 业用电 2022.4.9
综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法有效，合同履行具有可能性，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2019年12月31日，除本律师工作报告已经进行披露的情形外，发行人与关联方之间不存在以下情形：1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；2、发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款账面价值为0元，其他应付款账面价值为25,174.59元。经查验，发行人上述其他应收款和其他应付款均系发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况进行了查验，包括：审查发行人的工商登记资料以及发行人出具说明文件。
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1、经查验，发行人设立以来，不存在合并或分立、减资情形，但存在增资情况，详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
2、经查验，发行人报告期内不存在重大资产置换、剥离、收购或出售的情形。
3-3-2-40
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、剥离、收购或出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就公司章程的制定与修改进行了查验，包括审查了《公司章程》、《公司章程（草案）》及发行人报告期内修订章程的股东会或股东大会决议。
（一）报告期内《公司章程》的制定及修改
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》系由2018年11月29日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过。
报告期内，发行人章程的制定及修改情况如下：序号 章程制定或修改日期 决策程序 制订或修改原因
1 2018年8月21日 股东会 股东及注册资本变更
2 2018年11月29日 股东大会 整体变更为股份公司
经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，报告期内的制定及修改已履行了法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019年修订）》拟定，并经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。
经查验，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-2-41
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了查验，包括发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董事会及监事会议事规则。
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，职工代表监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2018年11月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《杭州屹通新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州屹通新材料股份有限公司董事会议事规则》及《杭州屹通新材料股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、发行人股东大会
截至本律师工作报告出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了5次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
3-3-2-42
1 创立大会暨第一次股东大会 2018年11月29日
2 2018年第一次临时股东大会 2018年12月26日
3 2019年第一次临时股东大会 2019年5月10日
4 2018年年度股东大会 2019年5月20日
5 2019年年度股东大会会议 2020年2月10日
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了6次董事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2018年11月29日
2 第一届董事会第二次会议 2018年12月10日
3 第一届董事会第三次会议 2019年4月24日
4 第一届董事会第四次会议 2019年4月28日
5 第一届董事会第五次会议 2019年9月6日
6 第一届董事会第六次会议 2020年1月21日
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了6次监事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2018年11月29日
2 第一届监事会第二次会议 2018年12月10日
3 第一届监事会第三次会议 2019年4月24日
4 第一届监事会第四次会议 2019年4月28日
5 第一届监事会第五次会议 2019年9月6日
6 第一届监事会第六次会议 2020年1月21日
经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
3-3-2-43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了查验，包括：查验发行人最近三年任命董事、监事、高级管理人员的相关决议，审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》及《杭州屹通新材料股份有限公司独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职情况以及对外投资事项取得其个人出具的确认。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事及高级管理人员每届任期为3年。
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人以外的单位任职或兼职的情况如下：
序号 姓名 发行人职务 其他任职/兼职单位 任职/兼职职务
1 汪志荣 董事长、总经理 -- --
2 汪志春 董事、副总经理 -- --
3 柴俊卫 董事 -- --
4 李辉 董事、副总经理、 -- --
董事会秘书
5 曹顺华 独立董事 中南大学粉末冶金研究院 教授
6 周素娟 独立董事 浙江天平会计师事务所 注册会计师
浙江杭星律师事务所 主任
7 翁洪 独立董事
建德市欣瑞企业管理有限公司 监事
8 王立清 监事会主席 慈正投资 执行事务合伙人
9 杨建平 监事 杭州湖塘配售电有限公司 董事
10 雷杰 职工代表监事 杭州瑞青环保科技有限公司 监事
11 何可人 副总经理 -- --
12 叶高升 财务总监 -- --
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序
3-3-2-44
产生，符合法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
自2016年1月1日至2018年11月28日，易通有限执行董事为汪志春。
2018年11月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举汪志荣、汪志春、柴俊卫、李辉为第一届董事会董事，曹顺华、周素娟、翁洪为第一届董事会独立董事，任期三年。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举汪志荣为董事长。
2、监事的变化
自2016年1月1日至2018年11月28日，易通有限监事为汪志荣。
2018年11月26日，发行人召开职工代表大会选举雷杰为第一届监事会职工代表监事，任期三年。2018年11月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举王立清、杨建平为第一届监事会股东代表监事，任期三年。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举王立清为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
自2016年1月1日至2018年11月28日，易通有限经理为汪志春。
2018年11月29日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任汪志荣为总经理，聘任汪志春、李辉、何可人为副总经理，李辉为董事会秘书，叶高升为财务总监，任期三年。
公司高级管理人员兼任董事的人数为3人，未超过董事人数的二分之一。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3-3-2-45
（三）发行人独立董事的任职情况
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任曹顺华、周素娟、翁洪为独立董事，其中周素娟为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了《杭州屹通新材料股份有限公司独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了查验，包括：审查发行人的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠批文、公司最近三年的财政补贴批文，查阅天健所出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》；取得税务主管机关出具的发行人最近三年不存在重大税务违法行为的证明。
（一）发行人执行的税种、税率
根据天健所出具的《审计报告》，发行人执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2% 1.2%
计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
经发行人说明及本所律师查验，发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
3-3-2-46
1、企业所得税
2017年11月13日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局向公司颁发了编号为GR201733002536的高新技术企业证书，有效期为三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人2017年度、2018年度和2019年度企业所得税减按15%的税率计缴。
2、增值税
2016年1月6日，建德市民政局向发行人颁发了福企证字第33000112071号的《福利企业证书》，有效期为2016年至2020年。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）和浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省民政厅、浙江省残疾人联合会《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的公告》（2014年第2号），发行人享受安置残疾人企业增值税退税优惠，2017年度、2018年度、2019年度公司分别收到增值税退税2,998,800.00元、3,430,960.00元、4,342,560.00元。
3、城镇土地使用税
根据浙江省地方税务局《关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税定额减征标准的公告》（2014年第8号），发行人享受安置残疾人企业城镇土地使用税退税优惠，2017年度、2018年度、2019年度公司分别收到城镇土地使用税退税67,000.00元、67,000.00元、91,500.00元。
根据浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》（浙政办发〔2018〕99号），发行人2019年度享受免征城镇土地使用税优惠。
4、水利建设基金
根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》，发行人享受县（市）级以上政府认定的骨干企业水利建设基金返还优惠，2017年度分别收到水利建设基金返还37,663.54元。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人税收优惠政策未发生重大变化，
3-3-2-47
税收优惠政策对发行人经营成果无重大影响。发行人目前持续符合享受该税收
优惠的条件，未来该税收优惠被撤销的可能性较低。但若未来税收优惠政策发
生重大变化致使相关税收优惠不能持续，对发行人的经营业绩、财务状况影响
也较小。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内，政府补助如下：年份 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
建德市人民政府《关于进一步推进企
1 5,126,280.00 上市扶持资金 业利用资本市场加快发展的若干意
见》（建政函〔2018〕11号）
建德市人民政府金融工作办公室、建
2 1,236,700.00 企业利用资本市场 德市财政局《关于下达2018年第二批
奖励 企业利用资本市场奖励资金的通知》
（建金融办〔2019〕6号）
建德市人民政府金融工作办公室、建
3 1,226,400.00 企业利用资本市场 德市财政局《关于下达2019年企业利
奖励 用资本市场奖励资金的通知》（建金
融办〔2019〕8号）
杭州市环境污染第 建德市发展和改革局、建德市财政局
4 600,000.00 三方治理示范试点 《关于下达杭州市环境污染第三方治
[注1] 专项补助资金 理示范试点专项补助资金的通知》（建
发改〔2019〕450号）
浙江省人民政府文件《浙江省人民政
5 594,220.24 社保补贴 府关于做好当前和今后一个时期促进
2019 就业工作的实施意见》（浙政发〔2018〕
年度 50号）
建德市科学技术局、建德市财政局《关
6 100,000.00 科技创新奖励 于下达2018年度建德市科技创新奖
励资金的通知》（建科〔2019〕12号）
中共建德市大慈岩镇委员会《关于表
彰2018年度工业经济和商旅服务业
发展先进单位和个人的决定》（慈委
7 50,000.00 税收贡献奖 〔2019〕26号）、中共建德市大慈岩
镇委员会《关于促进大慈岩镇工业经
济及招商引资发展的若干意见》(慈委
〔2017〕14号)
中共建德市大慈岩镇委员会《关于表
彰2018年度工业经济和商旅服务业
发展先进单位和个人的决定》（慈委
8 23,000.00 其他零星补助 〔2019〕26号）、中共建德市大慈岩
镇委员会《关于促进大慈岩镇工业经
济及招商引资发展的若干意见》(慈委
〔2017〕14号)
3-3-2-48
合计 8,956,600.24
建德市经济和信息化局、建德市财政
1 493,800.00 机器换人资助 局《关于下达2017年建德市工业企业
技术改造和“机器换人”资助专项资
金的通知》（浙经信函〔2018〕66号）
建德市经济和信息化局、建德市财政
2 116,100.00 机器换人资助 局《关于下达2016年建德市工业企业
2018 技术改造和“机器换人”资助专项资
年度 金的通知》（浙经信函〔2018〕4号）
建德市财政局、建德市科学技术局《关
3 53,770.00 科技创新补助 于下达2016年度科技创新项目财政
资助的通知》（建科〔2017〕24号）
4 43,000.00 其他零星补助 --
合计 706,670.00
杭州市科学技术委员会、杭州市财政
局《关于下达2017年第一批杭州市重
1 200,000.00 杭州重大专项财政 大科技创新项目（工业）和创新链产
补助 业链重大科技创新项目结转经费的通
知》（杭科高〔2017〕102号、杭财
教会〔2017〕65号）
建德市财政局、建德市科技技术局《关
2 50,000.00 两创资金补助 于下达2017年第一批杭州市小微企
2017 业补创助业通创知新》基（地建城科市〔示20范17竞〕争37性号资）金
年度 建德市人民政府《关于加快经济转型
建德市工业科技创 升级创新发展的若干扶持意见》（建
3 50,000.00 新企业和产品的通 政函〔2016〕207号）、建德市人民
报财政补助 政府办公室《关于2016年度建德市工
业科技创新企业和产品的通报》（建
政办函〔2017〕20号）
4 79,000.00 其他零星补助 --
合计 379,000.00
注1：此金额为本期新增财政补助，期末递延收益600,000.00元。
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、有效。
（四）发行人的完税情况
2019年2月20日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认发行人所执行的税率、税种符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各项税款。自2016年1月1日起至今，该公司能够按时纳税申报，未发现欠缴税款的情形，亦不存在因违反税收法律、法
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规、规章及其他规范性文件的规定而被我局处罚的情形。
2020年1月14日，国家税务总局建德市税务局出具《证明》，确认发行人所执行的税率、税种符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各项税款。自2019年1月1日起至今，该公司能够按时纳税申报，未发现欠缴税款的情形，亦不存在因违反税收法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而被我局处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了查验，包括查看了发行人的《排污许可证》、登陆主管部门的官方网站查询了发行人报告期内行政处罚情况、就发行人最近三年无重大违法行为的情况取得政府部门出具的证明并实地走访了主管部门。
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2020年1月2日，杭州市生态环境局建德分局向发行人核发的《排污许可证》（913301827245151225001U），有效期自2020年1月1日至2024年12月31日止。
2019年2月28日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询杭州屹通新材料股份有限公司环保问题的函>的复函》，确认发行人自2016年1月1日以来在我局行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发生因环境污染引起的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
2020年1月13日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于征询杭州屹通新材料股份有限公司环保问题的函的复函》，确认发行人自2019年1月1日以来在我局行政处罚库无信息，无因环保违法行为而被我局行政处罚的情况，未发生环境污染而引起的上访事件，未发现有环境污染事故发生。
经本所律师查询杭州市生态环境局建德分局网站，发行人报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件
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而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
2019年5月31日，发行人取得杭州市生态环境局建德分局出具《关于杭州屹通新材料股份有限公司杭州屹通新材料研究院建设项目环境影响报告表审查意见的函》（杭环建批[2019]B052号）。
2019年6月5日，发行人取得杭州市生态环境局建德分局出具《关于杭州屹通新材料股份有限公司年产7万吨替代进口铁、铜基材料智能制造项目环境影响报告书审查意见的函》（杭环建批[2019]A010号）。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括年产7万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目和杭州屹通新材料研究院建设项目，上述项目已取得杭州市生态环境局建德分局同意建设的审批意见。
（二）发行人报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质量监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
2019年2月19日，建德市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（建市管信证（2019）16号），确认发行人自2016年1月1日至2019年2月15日止，发行人无因违反工商行政管理法律法规、质量技术监督法律法规被本局行政处罚的记录。
2020年1月13日，建德市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（建市管信证（2020）7号），确认发行人自2019年1月1日至2020年1月13日止，发行人无因违反市场监督管理法律法规被本局行政处罚的记录。
2020年1月8日，杭州市市场监督管理局出具《企业无违法违规证明》（杭市管信征（2020）42号），确认发行人自2019年1月1日至2020年1月8日止，发行人无因违法违规被本局行政处罚的记录。
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
2019年2月21日，建德市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自
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2016年1月1日起至今，能够遵守房屋规划、建设及登记管理相关法律法规规
定，无任何因违反房产管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020年1月6日，建德市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日起至今，能够遵守房屋建设相关法律法规规定，无任何因违反房产管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2019年2月19日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认发行人自2016年1月1日起至今，严格遵守土地管理方面的相关法律法规，且无任何因违反土地管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2020年1月6日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日起至今，严格遵守土地管理等方面的相关法律法规，且无任何因违反土地管理相关法律法规而受到我局处罚之情形。
2019年2月20日，建德市应急管理局出具《证明》，确认发行人自2016年1月1日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件规定，未有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录。
2020年1月6日，建德市应急管理局出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日起至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件规定，未有违反安全生产管理规定而受到我局行政处罚的记录。
（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
经核查，发行人报告期内存在部分未缴纳社保和住房公积金的情形，上述情况已经进行规范整改，并于2019年末实现了全员覆盖。针对上述不合规事项，发行人实际控制人汪志荣、汪志春承诺：“由于屹通新材在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿屹通新材由此产生的全部损失。”
2019年2月19日，建德市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人自2016年1月1日起至今，能遵守有关社会保险法律法规及其他规范性文件的规定，无因违反社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被我局处罚的
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情形。
2020年1月7日，建德市人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，确认发行人自2017年1月1日至2020年1月6日，无严重违反劳动保障法律法规行为。
2019年2月19日，杭州市住房公积金管理中心建德分中心出具《缴存证明》，确认发行人自2016年1月1日起至今，在本中心未涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2020年1月6日，杭州市住房公积金管理中心建德分中心出具《缴存证明》，确认发行人截至2020年1月6日，在本中心无涉及以上单位违反国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规的行政处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在部分未缴纳社会保险和住房公积金的情形，但预测补缴的金额对利润影响小，且发行人取得了相关主管部门出具的合规证明及实际控制人出具的承诺，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用进行了查验，包括查验公司募投项目可行性研究报告、募投项目备案批文以及发行人2019年第一次临时股东大会决议。
（一）本次募集资金项目及其备案序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 年产7万吨替代进口铁、铜基新材料 40,407.97 40,407.97
智能制造项目
2 杭州屹通新材料研究院建设项目 6,660.62 6,660.62
合计 47,068.59 47,068.59
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由发行人通过银行贷款或自筹资金解决。募集资金到位之前，为保证项目进度，发行人拟以自有资金提前投入上述项目建设，本次募集资金到位后发行人将根据深圳证券交易所有关规定及程序，以募集资金对上述项
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目前期投入部分进行置换。
2019年6月3日，发行人在建德市经济和信息化局办理了年产7万吨替代进口铁、铜基新材料智能制造项目及杭州屹通新材料研究院建设项目备案，项目代码分别为2019-330182-42-03-028441-000、2019-330182-42-03-028442-000。
经本所律师查验，发行人已建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）经查阅发行人2019年第一次临时股东大会决议及上述募投项目的可行性研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人自主实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与股东同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有关政府部门和发行人批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为专注于金属粉体领域，以现有铁基粉末产品为基础，通过技术和设备的升级，提高产品质量，扩大产品种类，从而更好的满足客户需求，努力成为全球金属粉体行业的领先者。
1、持续技术创新，丰富产品结构
公司目前产品主要集中于传统压烧金属粉体领域，属于行业内市场规模最大、最为成熟的中端领域。公司主营产品中，占比较大的为高性能纯铁粉，并非传统压烧金属粉体的最高端类型产品。因此，产品线的高端化、多元化将为公司后续发展的重要路径之一。
此外，公司正在积极将铁基粉体为主的产品线扩大至金属软磁材料、铜基粉体，并逐步向金属注射成型金属粉体、3D打印金属粉体领域拓展。由于该等粉
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末相对而言具有更高的生产难度及更高的市场定位。公司有望通过多元化产品
线，获得更高端的客户及更高的利润水平。
2、加强服务能力，满足客户需求
公司能够提供全面的技术解决方案，能够整合内外部资源为下游制品客户提供各类所需的粉体及制品工艺解决方案。公司将进一步提高自身技术支持和售后服务能力，不仅能够提供优异的原材料粉体，同时在制品生产工艺流程方面给予客户全方面的技术支持和服务。
3、推动我国金属粉体产业的发展和进步
凭借多年的技术积累及优异的成本管控能力，公司已成为铁基粉体行业国内市场的领军者之一及进口替代的先行者。公司将进一步提高产品竞争力，在逐步实现进口替代的同时，努力成为国际一流金属粉体提供商和服务商，推动我国金属粉体产业的发展。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了查验，包括：审查发行人提供的诉讼文件；登录国家企业信用信息公示系统、中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”网站查询发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况，前往建德市人民法院查询发行人及其董事、监事、高级管理人员的诉讼情况；取得政府主管部门出具的发行人报告期内无重大违法违规行为的证明文件，取得董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的该等人员不存在刑事违法行为的证明；就董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项与其进行访谈。
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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经核查，2017年，发行人向建德农商行大慈岩支行申请的贷款通过建德市维佳科技有限公司（以下简称“建德维佳”）进行资金周转共3笔，合计金额为1,540万元。受托支付对象收到相关款项后均于当日将该等款项汇回借款方，且相关贷款合同均正常履行，借款已足额还本付息。2017年8月以后，发行人未再发生上述贷款资金周转行为。
就贷款资金周转事项，2019年6月12日，建德农商行大慈岩支行出具《确认函》，确认上述行为不属于以非法占有为目的骗取贷款的行为，不属于《中华人民共和国刑法》规定的犯罪行为，不属于重大违法违规，不会对发行人及其相关负责人员进行处罚。
2019年10月12日，中国人民银行建德市支行出具专项意见，确认上述行为未实际损害金融机构权益和金融安全，不对发行人及其相关负责人进行处罚。
因此，本所律师认为，发行人报告期内存在贷款资金周转行为，但贷款资金均已到期归还，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，未给贷款银行造成任何损失或其他不利影响并取得了主管部门的确认意见，故上述行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人出具的说明、建德市人民法院出具的查询文件并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东、实际控制人出具的确认文件并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认文件并经本所律师通过中
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国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“浙江省政务服务网”
等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚实和信用的原则作出的；
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具日，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待深交所审核及中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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