证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临2020-039号
洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2020年12月30日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长张冲先生主持，采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合2020年度非公开发行A股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行A股股票方案，募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准文件有效期内择机发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认购。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的投资者。除凯盛科技集团以外的其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯盛科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 164,562,129 股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的 13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646 股，且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
6、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 太阳能装备用光伏电池封装材料项目 179,457.00 140,000.00
1.1 中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装 77,968.00 60,000.00
备用光伏电池封装材料项目
1.2 中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能 101,489.00 80,000.00
装备用光伏电池封装材料一期项目
2 偿还有息负债及补充流动资金 - 60,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
7、锁定期安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，凯盛科技集团认购的本次非公开发行A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
10、本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行A股股票的决议有效期为公司股东大会及类别股东会审议通过相关事项之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会及类别股东会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就 2020 年度非公开发行 A股股票事项编制了《洛阳玻璃股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司 2002 年度非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
（四）审议通过了《关于<公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
为实施本次非公开发行A股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《洛阳玻璃股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《洛阳玻璃股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核并出具了《洛阳玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《洛阳玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议>的议案》
董事会同意公司与凯盛科技集团签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于公司与间接控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票的认购对象为包括间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，凯盛科技集团认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于成立独立董事委员会的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，同意成立独立董事会委员会，成员包括四名独立非执行董事晋占平先生、何宝峰先生、叶树华先生、张雅娟女士。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于委任中介服务机构的议案》
同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行项目的保荐机构及主承销商；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次非公开发行项目的法律顾问；聘请智略资本有限公司担任本次非公开发行项目的独立财务顾问（香港）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请公司审议及批准关于凯盛科技集团有限公司及其一致行动人根据中国相关法律法规申请豁免因建议凯盛科技集团有限公司认购事项及建议非公开A股发行而触发的A股全面要约义务的议案》
本次非公开发行A股股票前凯盛科技集团及其一致行动人合计持有公司的股权比例已超过30%，本次非公开发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次非公开发行 A 股股数的 13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646 股，且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%。凯盛科技集团已出具关于股份锁定期的承诺，其认购取得的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，同意提请股东大会批准间接控股股东凯盛科技集团及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于提请股东大会批准间接控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《洛阳玻璃股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会授予公司董事会增发 A 股特别授权并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
董事会拟提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会授予公司董事会增发A股特别授权并授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定，就公司非公开发行A股股票方案项下的股票发行，同意提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行A股股票中按不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者的发行价格向不超过35名（含35名）发行对象（包括凯盛科技集团）发行不超过本次非公开发行前公司总股本的30%的A股股票，即不超过164,562,129股A股股票（含本数）。
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；
4、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
7、根据本次非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行A股股票有关的其他备案事宜；
8、于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、上述授权第7项和第8项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
本议案尚须提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
（十四）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的议案》
同意公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议，审议本次会议中需提交股东大会和类别股东会审议的事宜，公司将择日发出股东大会和类别股东会会议通知。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过了《关于中建材（合肥）新能源有限公司（简称“合肥新能源”）建设太阳能装备用光伏电池封装材料项目的议案》
为满足市场对太阳能装备用光伏电池封装材料的需求，董事会同意公司全资子公司合肥新能源投资建设太阳能装备用光伏电池封装材料项目。
该项目计划于合肥新能源现有厂区内建设5条太阳能装备用光伏电池封装材料生产线，配套一条太阳能装备用光伏电池封装材料基片生产线，新建（扩建）联合生产车间、废边料系统、总变电站、余热锅炉房、倒班宿舍等建筑物，总建筑面积122629m2。配套纯水系统、供配电系统、H麦通系统、废水处理系统、空气压缩系统等辅助生产设施。项目估算总投资约人民币77,968万元，其中新增建设投资约人民币65,935万元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于中国建材桐城新能源材料有限公司（简称“桐城新能源”）建设太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目的议案》
为满足市场对太阳能装备用光伏电池封装材料的需求，董事会同意公司全资子公司桐城新能源投资建设太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目。
该项目计划于桐城新能源现有厂区内建设4条太阳能装备用光伏电池封装材料深加工生产线，配套建设一条太阳能装备用光伏电池封装材料基片生产线及空压站、循环水系统、变电所、余热电站、烟气处理、倒班宿舍等公辅工程。项目估算总投资约人民币101,489万元，其中新增建设投资约人民币93,664万元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了《关于中建材（宜兴）新能源有限公司（简称“宜兴新能源”）建设太阳能装备用光伏电池封装材料项目的议案》
为满足市场对太阳能装备用光伏电池封装材料的需求，董事会同意公司控股子公司宜兴新能源投资建设太阳能装备用光伏电池封装材料项目。
该项目于宜兴新能源现有厂区内建设4条太阳能装备用光伏电池封装材料双镀膜生产线。配套建设一条全氧燃烧窑炉太阳能装备用光伏电池封装材料基片生产线，新建联合生产车间、碎玻璃系统、总变电站等建筑物，配套纯水系统、供配电系统、废水处理系统、空气压缩系统等辅助生产设施。项目估算项目总投资约人民币79,734万元，其中新增建设投资约人民币75,362万元。项目资金由宜兴新能源自筹和向银行申请贷款。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司与中国耀华玻璃集团有限公司签订<合作框架协议>的议案》
为规范和避免同业竞争，同意公司与中国耀华玻璃集团有限公司签订《合作框架协议》，由中国耀华玻璃集团有限公司将其持有的秦皇岛北方玻璃有限公司部分股权转让给本公司。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于与关联方签订合作框架协议的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
（十九）审议通过了《关于公司与凯盛玻璃控股有限公司签订<合作框架协议>的议案》
为规范和避免同业竞争，同意公司与凯盛玻璃控股有限公司签订《合作框架协议》，由凯盛玻璃控股有限公司将其持有的凯盛晶华玻璃有限公司部分股权转让给本公司。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于与关联方签订合作框架协议的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。
（二十）审议通过了《关于洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司吸收合并洛玻集团龙门玻璃有限责任公司的议案》
同意公司实施由全资子公司洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司对全资子公司洛玻集团龙门玻璃有限责任公司吸收合并事宜。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于延期召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司根据H股通函编制提交情况，将2021年第一次临时股东大会延期至2021年1月29日召开。具体内容详见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会延期的公告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司与凯盛科技集团之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2020年12月30日
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