证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2020-130
浙江大华技术股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资暨关联交易概述
1、本次投资基本情况
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）拟与关联法人宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华淩”）、杭州华甄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华甄投资”或“员工持股平台”）共同出资人民币5,000万元设立浙江华视智检科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“华视智检”）。其中，大华股份以自有资金出资2,250万元，持有其45%的股权，并通过表决权约定持有其85%的表决权。
本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、关联情况说明
（1）宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGXTG26
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0292
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2018年1月22日
注册资本：30,000万元
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
关联关系说明：陈爱玲系公司控股股东、实际控制人之一，傅益钦系公司控股股东、实际控制人傅利泉和陈爱玲之子，由于陈爱玲、傅益钦系公司关联自然人，宁波华淩与公司构成关联关系。
经营状况：
金额单位：人民币万元
项 目 2019年12月31日（未经审计） 2020年9月30日（未经审计）
资产总额 41,492.40 83,360.77
负债总额 21,066.59 54,499.35
净资产 20,425.81 28,861.42
项 目 2019年度（未经审计） 2020年9月30日（未经审计）
营业收入 - 0
净利润 -7.78 -1,127.99
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，宁波华淩不是失信被执行人。
（2）杭州华甄股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2KCNRT63
住所：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期西区块10号楼120室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2020年12月18日
注册资本：1,000万元
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为华甄投资普通合伙人（GP），杨斌是华甄投资的有限合伙人（LP），由于陈爱玲系公司关联自然人，华甄投资与公司构成关联关系；华甄投资为员工持股平台。
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华甄股权不是失信被执行人。
3、董事会审议情况
公司于2020年12月30日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江华视智检科技有限公司（暂定名）
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：浙江省杭州市滨江区
4、出资方式：货币出资
5、经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；交通安全、管制专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。
6、股东结构及表决权约定
华视智检股权结构依据出资比例确定，但股东不按照出资比例行使表决权，股权结构及对表决权的约定如下：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例 所持表决权
浙江大华技术股份有限公司 2250 45% 85%
宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙） 2000 40% 0
杭州华甄股权投资合伙企业（有限合伙） 750 15% 15%
合计 5000 100% 100%
根据上述约定，公司实际持有华视智检85%的表决权，对华视智检构成实际控制，华视智检为公司控股子公司。
三、本次投资的目的、风险和对公司的影响
随着人工智能、大数据和物联网等新技术的迅速发展，新技术与安检行业深度创新融合，安检智慧化将成为行业发展的重要方向。公司作为全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，公司视频、AI等技术在行业中处于领先地位，可以有效地与智能安检技术形成协同效应，有利于提升公司相关领域解决方案的竞争能力。
考虑到在成立初期存在收益不确定性和一定的风险，为了有效保障公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的研发优势、品牌效应，关联方的资金优势，实现多方共赢。公司拟与关联方宁波华淩、华甄投资、核心员工共同出资设立华视智检，并由上市公司控股。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至今，公司与关联人宁波华淩（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 17,431.78万元（不含本次交易）。
2020年1月1日至今，公司未与关联法人华甄投资发生关联交易。
五、独立董事的事前认可及独立意见
1、事前认可
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资交易各方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的
规定，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事回避表决。我
们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司本次与关联人共同投资设立浙江华视智检科技有限公司，并通过表决权约定对其实际控制，有利于推进公司在相关领域的战略布局，符合公司发展战略。本次公司采用与关联人共同投资且由上市公司控股的方式，有利于发挥上市公司的研发优势、品牌效应，关联人的资金优势，同时充分激发核心员工的积极性，实现多方共赢。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。
六、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2020年12月31日
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