苏州赛腾精密电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见之回复报告
保荐机构（主承销商）：
2020年12月
苏州赛腾精密电子股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 203368 号《苏州赛腾精密电子股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见要求，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）会同苏州赛腾精密电子股份有限公司（简称“发行人”、“申请人”或“公司”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）和北京市君合律师事务所（简称“发行人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，对发行人公开发行可转债申请文件进行了补充披露、补充说明或解释，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《苏州赛腾精密电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
目 录
问题1..........................................................................................................4
问题2........................................................................................................26
问题3........................................................................................................41
问题4........................................................................................................55
问题5........................................................................................................58
问题6........................................................................................................63
问题7........................................................................................................66
问题8........................................................................................................69
问题1、根据申请文件,申请人拟募集资金 3.03 亿元，用于新能源汽车零部件智能制造设备扩建等项目。
请申请人在募集说明书“本次募集资金用途”中披露：（1）募投项目与公司现有业务的联系和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目建设进度的预测依据，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）结合首发募投项目存在预计完工时间往后延迟的情况，说明是否影响本次募投项目的实施；说明效益测算过程、依据、合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目与公司现有业务的联系和区别
除补充流动资金外，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目和载治具、自动化设备加工项目，上述项目与发行人现有业务的关系如下：
发行人现 消费电子 新能源汽车零部件 半导体
有业务板 智能装备 智能装备 智能装备
块
消费电子自动化测
发行人 试设备、气密性检 车载马达组装设备、 晶圆边缘
现有业 主要产品 测设备、三合一电 锂电池自动装配设 半导体封装 检测设备、
务 池组装设备、高精 备、排挡器自动终检 检测设备 晶圆表面
度组装贴合设备、 设备等 检测设备
治具等
现有经营 赛腾股份、 赛腾菱欧 无锡昌鼎 Optima株
主体 赛腾平成等 式会社
募投项目 载治具、自动化设 新能源汽车零部件智 /
名称 备加工项目 能制造设备扩建项目
扩建新能源汽车零部
本次募 聚焦载治具产品， 件智能制造设备生产
投项目 购置精密加工设 线，购置精密设备、
建设内容 备，升级载治具制 研发开发软件等，以 /
造能力 提升新能源汽车零部
件智能制造生产及研
发能力
新能源马达自动化组
主要产品 以载治具为主 装线、锂电池自动化 /
组装线
项目建设
总投资（万 25,000.00 8,000.00 /
元）
实施主体 赛腾平成 赛腾菱欧 /
实施地点 昆山市张浦镇俱进 苏州市吴中经济开发 /
路339号 区东吴南路4号
发行人主要从事智能制造装备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现智能化生产提供系统解决方案，目前业务主要分为消费电子智能装备、新能源汽车智能装备和半导体智能装备三大板块。
本次募投项目新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目以及载治具、自动化设备加工项目分别对应发行人现有新能源汽车智能装备、消费电子智能装备板块，符合各业务板块定位，与发行人整体智能制造的战略主线相契合。
（一）新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目
新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目以发行人全资子公司赛腾菱欧为主体实施。本次募投项目与实施主体赛腾菱欧现有业务及发行人汽车智能装备业务板块不存在实质差异。
赛腾菱欧主要从事汽车马达、零部件、锂电池等自动化设备的研发与生产。2019年，发行人以发行股份、可转债以及支付现金的方式收购赛腾菱欧100%股权，通过此次收购，发行人在原有消费电子智能制造设备业务的基础上开拓了以赛腾菱欧为核心的汽车智能装备板块。收购以来发行人积极发挥协同效应，大力开拓汽车智能装备业务，收购至今发行人汽车智能制造设备板块经营情况良好。
该募投项目为赛腾菱欧扩建项目，将通过改造现有厂房，为赛腾菱欧突破产能瓶颈制约、进一步拓展现有新能源汽车智能制造板块创造有利条件。
本次募投产品主要为新能源汽车马达自动化生产线以及锂电池自动化生产线，自动化生产线紧密结合前后工序，集成多道工位，有助于进一步提升下游制造业客户生产效率，降低其人工生产成本。通过此次募投项目，赛腾菱欧将加大研发投入，在现有设备研发水平的基础上，实现更优工业设计，更好地满足下游客户的定制化需求，进一步优化产品品质。
（二）载治具、自动化设备加工项目
载治具、自动化设备加工项目以发行人全资子公司赛腾平成为主体实施。该募投项目与实施主体赛腾平成现有业务不存在实质差异。
赛腾平成主营消费电子行业载治具、自动化设备的生产与销售，发行人自2018 年完成对赛腾平成的收购以来，积极整合并取得显著成效，将已有客户资源及管理优势与赛腾平成的产能与人员相结合，成功带动赛腾平成营收实现快速增长。
发行人目前消费电子智能装备板块主要产品为自动化检测、组装设备，下游客户主要为苹果公司及其代工厂，本次载治具、自动化设备加工项目产品应用领域与客户群体与发行人现有业务均不存在重大差异。而与发行人现有业务相比，本次募投项目更加聚焦于载治具产品，治具类产品主要为配合自动化设备使用，具有一定耗材属性，载治具产品在机械制造加工过程中主要起到承载加工对象的作用，作为自动化加工的基础，为实现自动化设备的组装或检测功能服务。
本次募投项目将巩固提升赛腾平成在载治具精密加工组装领域的制造能力，与发行人现有自动化设备制造水平相结合，实现发行人在消费电子智能制造领域的全产品链条布局，强化发行人的一站式综合服务能力。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目围绕智能制造主营业务展开，发行人本次募投分别对应现有的汽车智能装备业务（新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目）与消费电子智能装备业务（载治具、自动化设备加工项目），符合发行人深耕原有智能制造业务的战略目标。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目建设进度的预测依据，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
（一）新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目
新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目总投资8,000.00万元，拟使用本次发行募集资金投入6,230.00万元。该募投项目的具体投资数额及测算情况如下：
1、项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，以及募集资金投入情况
该项目具体投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
序号 内容 金额 是否为资本 募集资金投入
性支出 金额 占比
1 建设投资 7,500.00 - 6,230.00 100.00%
1.1 工程费用 6,800.10 是 6,230.00 100.00%
1.1.1 建筑工程 3,570.10 是 3,500.00 56.18%
1.1.2 设备购置费 3,230.00 是 2,730.00 43.82%
1.2 建设工程其他费 342.80 是 - -
1.3 基本预备费 357.10 否 - -
2 流动资金 500.00 否 - -
合计 8,000.00 - 6,230.00 100.00%
2、投资数额测算依据及测算过程
本项目具体投资概算包括建筑工程、设备购置费、建设工程其他费、基本预备费和流动资金，具体投资数额安排明细及测算过程如下：
（1）建筑工程
项目改造厂房建筑面积14,096.47平方米，在厂房内增设无尘车间5,000.00平方米，同时配置电梯等辅助设施。项目建筑及安装工程费共计3,570.10万元，建筑工程费参考同类型建设项目、当地造价水平进行测算投资。估算明细如下：
序号 建安工程 单位 工程量 单价 建安费用
（万元） （万元）
1 4#、5#厂房改造装修 平方米 14,096.47 0.12 1,691.60
2 无尘车间 平方米 5,000.00 0.32 1,578.50
3 电梯等辅助设施 项 1 300.00 300.00
合计 3,570.10
（2）设备购置费
项目购置精密加工及新能源车载设备共计 19 台（套），设备购置费共计3,230.00万元，本项目在设备购置费测算过程中，参考供应商报价或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算。本项目设备购置费包括生产设备购置费和软件购置费，其中生产设备购置费总计2,620.00万元，软件购置费总计610.00万元。
生产设备购置费明细如下：序号 设备名称 数量 单价 总价
（台/套） （万元） （万元）
一 精密加工设备 14 2,170.00
1 精密五轴加工中心 2 250.00 500.00
2 精密加工中心 3 100.00 300.00
3 精密线切割 2 150.00 300.00
4 精密EDM 2 110.00 220.00
5 龙门铣床 1 250.00 250.00
6 龙门磨床 1 150.00 150.00
7 大型三次元 1 150.00 150.00
8 移动测量臂 2 50.00 100.00
9 其他辅助设备 / / 200.00
二 新能源车载设备 5 450.00
1 2000W激光熔接机 1 200.00 200.00
2 电阻熔接机 2 35.00 70.00
3 ABB机械手 2 30.00 60.00
4 各类测试仪 / / 100.00
5 辅助用电脑 / / 20.00
合计 19 / 2,620.00
软件购置费明细如下：
序号 设备名称 数量 单价 总价
（台/套） （万元） （万元）
1 SOLIDWORKS 80 5.00 400.00
2 EPLAN 1 50.00 50.00
3 AUTOCAD 10 6.00 60.00
序号 设备名称 数量 单价 总价
（台/套） （万元） （万元）
4 SAP点数增设 / / 100.00
合计 91 / 610.00
（3）工程建设其他费
工程建设其他费用包括：建设单位管理费、前期工作费用、工程设计费、工程招标代理服务费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费和联合试运转费。工程建设其他费用共计 342.80 万元，相关费用按照国家及行业有关规定，并结合当地及本项目具体情况进行测算，具体如下所示：
序号 投资项目 测算标准 投资金额
（万元）
1 建设单位管理费 按工程费用的1.00%估算 68.00
2 前期工作费 按工程费用的0.50%估算 34.00
3 设计费 按工程费用的1.00%估算 68.00
4 工程招标代理服务费 按工程费用的0.30%估算 20.40
5 工程监理费 按工程费用的0.80%估算 54.40
6 工程保险费 按工程费用的0.26%估算 17.70
7 办公及生活家具购置费 按职工定员（224人）人均2000.00元估算 44.80
8 职工培训费 按职工定员（224人）每人1000.00元估算 22.40
9 联合试运转费 按设备价格的0.50%估算 13.10
合计 342.80
（4）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（工程费用+工程建设其他费）×基本预备费率，基本预备费率取5.00%，本项目基本预备费为357.10万元。
（5）流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素即存货、现金、应收账款、预付账款以及应付账款和预收账款等分项进行估算。项目的流动资金周转情况参照项目特点及实际运转情况进行预测。本项目实施后需流动资金为500.00万元。
3、项目建设进度的预测依据
项目建设主要包括项目前期准备、工程设计、工程施工、设备安装调试、人员培训、试生产、竣工验收等环节。在本项目中，设备定货与安装调试为主线，是计划协调的中心轴线。项目实施周期主要根据发行人历史项目建设经验为预测依据，并根据实际情况进行调整。
本项目建设期拟定为1.5年，于第2年投产，计划第4年达产，本项目的具体实施进度计划见下表：
单位：月
序号 工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 前期工作
2 工程设计
3 施工准备
4 装修工程
5 安装工程
6 无尘车间
7 竣工验收
（二）载治具、自动化设备加工项目
1、项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，以及募集资金投入情况
载治具、自动化设备加工项目总投资25,000.00万元，拟使用本次发行募集资金投入15,000.00万元。该募投项目的具体投资数额及测算情况如下：
单位：万元
序号 内容 金额 是否为资本 募集资金投入
性支出 金额 占比
1 建设投资 23,749.80 - 15,000.00 100.00%
1.1 工程费用 22,033.20 是 14,200.00 94.67%
1.1.1 建安工程费 16,478.20 是 9,000.00 60.00%
1.1.2 设备购置费 5,555.00 是 5,200.00 34.67%
1.2 建设工程其他费 847.30 是 800.00 5.33%
序号 内容 金额 是否为资本 募集资金投入
性支出 金额 占比
1.3 基本预备费 869.30 否 - -
2 流动资金 1,250.20 否 - -
合计 25,000.00 - 15,000.00 100.00%
2、投资数额测算依据及测算过程
本项目具体投资概算包括建安工程费、设备购置费、建设工程其他费、基本预备费和流动资金几部分，具体投资数额安排明细及测算过程如下：
（1）建安工程费
该项目建安工程费包括建筑工程、室外工程、公用工程三部分，共计16,478.20 万元，本项目在建筑工程费测算过程中，对于已签约工程，按实际工程施工合同金额计算；对于尚未签约工程，参考同类型建设项目、当地造价水平进行测算投资。估算明细如下：
序号 工程名称 单位 工程量 单价（元） 建安费用
(万元)
1.建筑工程
1.1 A1厂房 平方米 24,300.93 2,290.00 5,564.91
1.2 A2办公楼 平方米 5,269.20 3,000.00 1,580.76
1.3 B1厂房 平方米 9,751.12 2,290.00 2,233.01
1.4 B2厂房 平方米 4,422.50 2,290.00 1,012.75
1.5 B3厂房 平方米 4,798.85 2,290.00 1,098.94
1.6 C1厂房 平方米 3,250.38 2,290.00 744.34
1.7 门卫及水池泵房 平方米 606.20 1,865.00 113.06
1.8 危险品仓库 平方米 65.81 1,980.00 13.03
合计 平方米 52,464.99 / 12,360.80
2.室外工程
2.1 道路、停车场地 平方米 9,558.40 420.00 401.50
2.2 厂区绿化 平方米 4,603.90 340.00 156.50
2.3 围墙、大门 / / / 46.30
合计 / / / 604.30
序号 工程名称 单位 工程量 单价（元） 建安费用
(万元)
3.公用工程
3.1 给排水及消防工程 / / / 692.60
3.2 电气工程 / / / 1,320.00
3.3 弱电工程 / / / 346.30
3.4 暖通工程 / / / 1,154.20
合计 / / / 3,513.10
建安工程费
合计 16,478.20
（2）设备购置费
项目购置CNC加工中心、光纤激光镭射等设备共计239台（套），设备购置费共计5,050.00万元，设备安装费按设备价格的10.00%估算，共计505.00万元，合计5,555.00万元。本项目在设备购置费测算过程中，对于已签约设备，按实际采购合同金额计算；对于尚未采购的设备，参考供应商报价或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算。估算明细如下：
序号 设备名称 规格/型号 数量（台） 单价 总价
（万元） （万元）
1 CNC加工中心（1） 20KW 70 35.00 2450.00
2 光纤激光镭射 500W 9 57.00 513.00
3 CNC加工中心（2） 30KW 10 45.00 450.00
4 三次元坐标量测仪 220V 10 30.00 300.00
5 非接触式影像测量仪器 220V 8 30.00 240.00
6 钻床 370W 10 15.00 150.00
7 攻牙机 370W 12 12.00 144.00
8 铣床 2.2KW 9 15.00 135.00
9 精雕机（1） 1.5KW 8 15.00 120.00
10 车床 5KW 6 18.00 108.00
11 切割机 750W 6 15.00 90.00
12 精雕机（2） 1.2KW 7 13.00 91.00
13 激光切割机 2.5KW 13 6.00 78.00
14 镭雕机 1.5KW 6 9.00 54.00
序号 设备名称 规格/型号 数量（台） 单价 总价
（万元） （万元）
15 喷砂机 3KW 6 5.00 30.00
16 烤箱（1） 7.5KW 6 5.00 30.00
17 空压机（1） 22KW 8 3.00 24.00
18 烤箱（2） 6KW 6 3.00 18.00
19 空压机（2） 11KW 7 2.00 14.00
20 真空泵 2.2KW 16 0.50 8.00
21 冲子研磨机 750W 6 0.50 3.00
设备购置合计 / 239 / 5,050.00
设备安装费 505.00
设备购置费合计 5,555.00
（3）工程建设其他费
工程建设其他费用包括：建设单位管理费、前期工作费用（含招标）、工程设计费、工程建设其他规费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费和联合试运转费。项目工程建设其他费用共计 847.30 万元，相关费用按照实际已发生金额、国家及行业有关规定，并结合当地及本项目具体情况进行测算，具体如下所示：
序号 投资项目 测算标准 投资金额
（万元）
1 建设单位管理费 按工程费用的0.30%估算 66.10
2 前期工作费（含招标） 按工程费用的0.80%估算 176.30
3 设计费 按工程费用的1.00%估算 220.30
4 工程建设其他规费 按工程费用的0.20%估算 44.10
5 工程监理费 按工程费用的0.60%估算 132.20
6 工程保险费 按工程费用的0.26%估算 57.30
7 办公及生活家具购置费 暂按20万元估算 20.00
8 职工培训费 按职工定员（320人）每人650.00元估算 20.80
9 联合试运转费 按设备价格的0.50%估算 110.20
合计 847.30
（4）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建安工程费+工程建设其他费）×基本预备费率，基本预备费率取5.00%，本项目基本预备费为869.30万元。
（5）流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素即存货、现金、应收账款、预付账款以及应付账款和预收账款等分项进行估算。结合同类企业运营情况估算，本项目实施后需流动资金为1,250.20万元。
3、项目建设进度的预测依据
项目建设主要包括项目前期准备、勘察设计、工程施工、设备采购、设备安装调试、人员培训、竣工验收等环节。项目实施周期主要根据发行人历史项目建设经验为预测依据，并根据实际情况进行调整。
本项目建设期拟定为2年，于第2年投产，计划第5年达产，本项目的具体实施进度计划见下表：
单位：月
序号 工作内容 3 6 9 12 15 18 21 24
1 前期工作
2 勘察设计
3 工程施工
4 设备采购
5 设备安装调试
6 人员培训
7 建设经营
8 竣工验收
（三）补充流动资金
本次发行人拟将9,070.00万元用于补充流动资金，不属于资本性支出，投资数额测算的具体过程如下：
发行人流动资金占用主要来自于发行人经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，发行人根据实际情况对2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人对流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2022 年末的流动资金占用额-2019年末流动资金占用额。
1、主要测算假设和取值依据
（1）基本假设
假设本次公开发行可转债于 2020 年完成，募集资金用于补充发行人2020-2022年的营运资本，即2022年末的流动资金占用额与2019年末流动资金占用额的差额。
（2）营业收入增长假设
发行人2016年至2019年的营业收入（剔除收购影响）分别为40,302.26万元、68,317.54万元、90,438.64万元、71,579.61万元，由此计算出2017年至2019年的营业收入增长率为 69.51%、32.38%和-20.85%，取年平均增长率 27.01%为营业收入未来增长的假设依据。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据（应收款项融资）、预付款项和存货四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据和预收款项（合同负债）三个指标作为经营性流动负债。
发行人2020年至2022各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关项目销售百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债相关科目为2019年12月31日经审计的财务报表对应科目的金额。
（4）流动资金占用金额的测算依据
发行人2019年至2022年各期末的流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（5）流动资金缺口的测算依据
发行人的流动资金缺口＝发行人2022年末流动资金占用金额－发行人2019年末流动资金占用金额。
2、测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，发行人因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2020年至2022年预计经营资产及经营负债数 2022年期末预
项目 2019年 比例 额 计数-2019年
2020年 2021年 2022年 末实际数
（预计） （预计） （预计）
营业收入 120,551.28 100.00% 153,116.16 194,477.89 247,012.79 126,461.51
应收账款 41,242.01 34.21% 52,382.84 66,533.17 84,505.98 43,263.97
存货 30,445.42 25.26% 38,669.73 49,115.70 62,383.48 31,938.06
应收票据及应 784.78 0.65% 996.77 1,266.04 1,608.04 823.26
收款项融资
预付账款 1,482.69 1.23% 1,883.21 2,391.93 3,038.07 1,555.38
经营性流动资 73,954.90 61.35% 93,932.56 119,306.85 151,535.56 77,580.66
产合计
应付账款 13,892.45 11.52% 17,645.26 22,411.83 28,466.00 14,573.55
应付票据 4,907.53 4.07% 6,233.22 7,917.01 10,055.66 5,148.13
预收账款及合 12,806.94 10.62% 16,266.52 20,660.64 26,241.76 13,434.82
同负债
经营性流动负 31,606.92 26.22% 40,144.99 50,989.48 64,763.42 33,156.50
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 42,347.98 35.13% 53,787.57 68,317.37 86,772.14 44,424.16
经营负债）
根据上表测算结果，发行人 2022 年末流动资金占用金额预计为 86,772.14万元，2019年末流动资金占用金额为42,347.98万元，2020-2022年流动资金缺口预计为44,424.16万元，大于公开发行可转债拟补充流动性资金金额9,070.00万元，流动资金缺口不足部分，发行人拟通过自筹的方式解决。发行人本次用于补充流动资金金额未超过发行人所需流动资金规模。
三、结合首发募投项目存在预计完工时间往后延迟的情况，说明是否影响本次募投项目的实施；说明效益测算过程、依据、合理性
（一）首发募投项目延迟对本次募投项目的影响
2017年12月，发行人完成首次公开发行股票，首发募投项目主要为消费电子行业自动化设备建设项目与新建研发中心项目。经第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议、第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十四次会议同意，发行人将上述募投项目的预定可使用状态日期推迟为2021年5月，并及时披露相关募投项目延期公告。截至2020年9月末，发行人首发募投项目的资金使用进度如下：
单位：万元
首发募集资金投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 资金使用进度 项目达到预定可
使用状态日期
消费电子行业自动化设 9,132.51 9,198.67 100.00% 2021年5月
备建设项目
新建研发中心项目 15,523.26 4,692.54 30.23% 2021年5月
注：消费电子行业自动化设备建设项目募集资金实际投资总额与承诺存在的差异66.16万元
系实际投资总额包含了募集资金理财收益及利息收入再投入募投项目的款项。
1、首发募投项目进展情况
发行人上述首发募投项目仍在建设过程中，其中，消费电子行业自动化设备建设项目建设主体已基本完工，厂房装修、设备购置等后续建设项目正逐步推进，新建研发中心位于新建厂房中，后续募集资金将随研发中心正式启用以及研发人员进驻而加速投入。上述项目预计完工时间往后延迟的主要原因如下：
（1）消费电子行业自动化设备建设项目
发行人新建厂房的消防备案、规划验收等行政审批手续耗时较长，该项目主体工程实际于 2019 年底初步完成，后续竣工验收手续耗时较多，且受到 2020年疫情影响，项目装修、设备安装等工作未能如期完成。截至本回复出具日，项目建设主体已基本完工，厂房装修、设备购置等后续正在有序开展。
（2）新建研发中心项目
根据新建研发中心项目规划，该项目募集资金投入主要为研发人员工资等研发费用，相应的募集资金按照按月发放研发人员工资及支付研发费用的方式使用，由于研发中心所在新建厂房尚未建成投入使用，研发人员仍在持续招聘中，难以在短期将全部募集资金全部投入，因此公司根据实际情况对该项目进行延期。待新建大楼投入使用后，发行人研发人员将正式入驻募投项目建设场地，募集资金投入将随研发人员进驻与后续研发力量的扩充进一步加速投入。
2、对本次募投项目的影响
发行人本次公开发行可转债的募投项目与首发募投项目的实施地点不同，系相互独立、分别开展的建设项目，且没有上下游或业务上的先后关系。本次募投项目与首发募投主要建设内容与具体实施地点情况如下：
本次可转债募投项目 首发募投项目
项目 新能源汽车零部件智能 载治具、自动化设备 消费电子行业 新建研发中
制造设备扩建项目 加工项目 自动化设备建 心项目
设项目
扩建新能源汽车零部件 新建厂房扩大 新建研发设
智能制造设备生产线， 聚焦载治具产品，购 产能，解决产能 计平台，购置
主要建设 购置精密设备、研发开 置精密加工设备，升 瓶颈问题，丰富 先进研发设
内容 发软件等，以提升新能 级载治具制造能力 自动化设备产 备，培养专业
源汽车零部件智能制造 品结构 技术人才团
生产及研发能力 队
主要产品 新能源汽车零部件智能 载具等治具类产品 智能装备整机 -
装备 及零部件
实施地点 苏州市吴中经济开发区 昆山市张浦镇俱进 苏州市吴中区吴淞江科技产业
东吴南路4号 路339号 园吴淞路南侧
发行人本次募投项目与首发募投项目为独立项目，项目具体实施地点不同，且项目建设内容各有侧重，聚焦领域不同。截至本回复出具日，发行人首发募投项目新建厂房主体已经完工，厂房装修、设备购置等后续建设项目正在有序推进。综上所述，发行人首发募投项目预计完工时间往后延迟不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（二）本次募投项目效益测算过程、依据及合理性
1、新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目
本项目总投资额为8,000.00万元，其中以募集资金投入6,230.00万元。评价期为11年，其中第1年为建设期，第2年为建设经营期，运营期9年。经测算，本项目的税前投资回收期为5.94年（含建设期），税前内部收益率为19.12%，税后投资回收期为6.38年（含建设期），税后内部收益率为16.72%，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算期
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 7,746.50 13,725.30 18,872.60 18,872.60 18,872.60
税金及附加 12.70 79.20 147.70 152.00 152.00
总成本费用 7,578.80 12,969.70 17,302.70 17,302.70 17,302.70
利润总额 155.00 676.50 1,422.20 1,418.00 1,418.00
所得税 23.20 101.50 213.30 212.70 212.70
净利润 131.80 575.00 1,208.90 1,205.30 1,205.30
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业收入 18,872.60 18,872.60 18,872.60 18,872.60 18,872.60
税金及附加 152.00 152.00 152.00 152.00 152.00
总成本费用 17,302.70 17,289.20 17,289.20 17,289.20 17,289.20
利润总额 1,418.00 1,431.40 1,431.40 1,431.40 1,431.40
所得税 212.70 214.70 214.70 214.70 214.70
净利润 1,205.30 1,216.70 1,216.70 1,216.70 1,216.70
（1）营业收入估算
项目产品主要为新能源汽车马达和锂电池自动化生产、检测设备，根据赛腾菱欧2017-2019年发展状况及市场前景，预计建成后项目将达到年产值18,872.60万元的生产能力，考虑到下游客户对新能源汽车生产线的持续投入需求以及单条生产线产值随着装配检测复合功能的增加而有所提升，本项目预测收入情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 第2年 第3年 第4-11年
1 新能源汽车马达生产线 6,601.80 11,619.10 15,976.10
1.1 数量（条） 5.00 8.00 10.00
1.2 单价（万元/条） 1,320.36 1,452.39 1,597.61
2 锂电池生产线 1,144.70 2,106.20 2,896.50
2.1 数量（条） 5.00 8.00 10.00
2.2 单价（万元/条） 228.94 263.28 289.65
合计 7,746.50 13,725.30 18,872.60
上表中，计算期第2年为建设经营期，营业收入估算按50%的生产负荷计算，计算期第3年按80%的生产负荷计算，第4年为达产年，第4年以后均按满负荷计算。
（2）总成本费用估算
本项目的总成本费用主要由原辅材料、燃料动力、职工薪酬、修理费、厂房租金、折旧摊销费及其他费用构成，预计达产年的总成本费用为17,302.70万元，具体测算过程如下：
①原辅材料
根据赛腾菱欧2017-2019年原辅材料占经营成本及营业收入的比例情况，并结合本次项目估计原材料需求量，本项目原辅材料按营业收入的48%估算，达产年原辅材料成本为9,058.80万元。
②燃料动力
本项目燃料动力主要为水、电，根据市场价格测算，达产年燃料动力费约为74.80万元。
③职工薪酬
本项目实施后职工定员为224人，根据项目所需人员结构、当地人均工资水平及相关福利规定，计算年职工薪酬为1,680.00万元，人均职工薪酬为7.5万元/年。
④修理费
修理费按固定资产原值的1%估算，达产年修理费约为67.33万元。
⑤厂房租金
根据合同约定，本项目的年厂房租金为150.00万元。
⑥折旧费和摊销费
固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的 5%计算，房屋装修折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，待摊投资折旧年限为10年，据此计算的正常年折旧费为483.80万元。
无形资产及递延资产中，无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销，据此计算的正常年摊销费为13.40万元。
⑦其他费用
其他费用包括其他制造费用、期间费用和其他管理费用，结合赛腾菱欧历史经营数据及项目具体规划情况进行测算。
其他制造费用按照外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的 2%计算，达产年其他制造费用为216.30万元。
期间费用按营业收入的25%估算，包括其他营业费用、销售费用和技术开发费，达产年期间费用为4,718.20万元。
其他管理费用按工资及福利费的 50%估算，达产年其他制造费用为 840.00万元。
（3）所得税
本次募投项目的企业所得税按应税所得额的15%计算。
（4）同行业上市公司募投项目的效益情况
代码 公司名称 时间 项目名称 内部收益率 回收期（税
及融资类型 （税后） 后）
603960.SH 克来机电 2019年可转债 智能制造生产线扩 16.60% 6.94年
建项目
688218.SH 江苏北人 2019年IPO 智能化生产线项目 23.83% 5.56 年
300278.SH 华昌达 2020年定增 扩建汽车装备制造 10.06% 9.14年
车间项目
300097.SZ 智云股份 2016年定增 锂电池智能制造装 18.39% 6.23年
备产能建设项目
发行人：新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目 16.72% 6.38年
根据上表可得，发行人本次新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目内部收益率及回收期测算过程严谨合理，依据充分，符合同行业汽车自动化设备项目的效益测算情况。
2、载治具、自动化设备加工项目
本项目总投资额为23,749.80万元，其中以募集资金投入15,000.00万元。评价期为11年，其中第1年为建设期，第2年为建设经营期，运营期9年。经测算，本项目的税前投资回收期为5.20年（含建设期），税前内部收益率为25.04%，税后投资回收期为5.61年（含建设期），税后内部收益率为21.84%。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算期
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 9,300.00 27,300.00 32,040.00 35,600.00 35,600.00
税金及附加 108.90 147.70 366.00 394.60 394.60
总成本费用 7,646.10 23,156.00 26,804.70 29,565.20 29,565.20
利润总额 1,545.00 3,996.30 4,869.20 5,640.20 5,640.20
所得税 231.70 599.40 730.40 846.00 846.00
净利润 1,313.30 3,396.90 4,138.80 4,794.20 4,794.20
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业收入 35,600.00 35,600.00 35,600.00 35,600.00 35,600.00
税金及附加 394.60 394.60 394.60 394.60 394.60
总成本费用 29,560.60 29,557.50 29,557.50 29,557.50 29,557.50
利润总额 5,644.80 5,647.90 5,647.90 5,647.90 5,647.90
所得税 846.70 847.20 847.20 847.20 847.20
净利润 4,798.10 4,800.70 4,800.70 4,800.70 4,800.70
（1）营业收入估算
本项目产品为载治具和自动化非标设备，主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，项目建成后达产年形成载治具100万PCS和自动化非标设备600台的生产能力，具体预测情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 第2年 第3年 第4年 第5-11年
1 载治具 5,250.00 15,600.00 18,540.00 20,600.00
1.1 数量（万PCS） 25.00 75.00 90.00 100.00
1.2 单价（元/PCS） 210.00 208.00 206.00 206.00
2 自动化非标设备 4,050.00 11,700.00 13,500.00 15,000.00
2.1 数量（台） 150.00 450.00 540.00 600.00
2.2 单价（万元/台） 27.00 26.00 25.00 25.00
合计 9,300.00 27,300.00 32,040.00 35,600.00
项目建成后达产年预计生产产品的具体情况如下：
序号 产品名称 数量（万PCS/台）
一 载治具 100
1 SMT印刷/过炉载具 50
2 波峰焊载具 33
3 检测载具 17
二 自动化非标设备 600
1 PCB自动化取放板设备 175
2 自动贴附设备 175
3 自动化置件设备 85
4 自动压合设备 85
5 自动检测设备 80
（2）总成本费用估算
本项目的总成本费用主要由原辅材料、燃料动力、职工薪酬、销售费用、技术开发费、修理费、折旧摊销费及其他费用构成，预计达产年的总成本费用为29,565.20万元，具体测算过程如下：
①原辅材料
本项目原材料包括标准件类、电气类、机械类、加工件类和其他类材料，根据产品方案，原辅材料消耗包括铝合金、氮气和电子零配件等，根据各年原辅材料消耗量、原材料单价估算各年的原材料成本。预计达产年原辅材料费用为8,938.00万元。
②委外加工
本项目载治具及自动化非标设备的生产工艺中涉及存在一定污染的表面处理环节及零部件机加工，受制于生产资质及生产设备限制，赛腾平成通常交由外协厂商处理。根据赛腾平成各年度各类委外加工工序规模及单价，估算各年的委外加工金额。预计达产年委外加工费用为6,764.00万元。
③燃料动力
本项目燃料动力主要为水、电，根据市场价格测算，达产年燃料动力费约为144.00万元。
④职工薪酬
本项目实施后职工定员为320人，根据项目所需人员结构、当地人员工资水平及福利情况，估算年职工薪酬为2,497.50万元，人均职工薪酬为7.8万元。
⑤修理费
修理费按固定资产原值的2%估算，达产年修理费约为475.00万元。
⑥销售费用和技术开发费
根据赛腾平成历史经营数据及项目规划情况，本项目的销售费用按营业收入的10%测算，达产年的销售费用为3,560.00万元；技术开发费按营业收入的5%测算，达产年的技术开发费为1,780.00万元。
⑦折旧费和摊销费
固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的 5%计算，房屋装修折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，待摊投资折旧年限为10年，据此计算的正常年折旧费为1,477.50万元。
无形资产及递延资产中，无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销，据此计算的正常年摊销费为7.70万元。
⑧其他费用
其他费用包括其他营业费用和其他管理费用，以赛腾平成历史数据为基础进行测算。其他营业费用按营业收入的4%估算，达产年其他营业费用为1,424.00万元。其他管理费用按工资及福利费的 100%估算，达产年其他制造费用为2,497.50万元。
（3）所得税
本次募投项目的企业所得税按应税所得额的15%计算。
（4）同行业上市公司募投项目的效益情况
代码 公司名称 时间及融资类型 项目名称 内部收益率 回收期
（税后） （税后）
002957.SZ 科瑞技术 2019年IPO 自动化装备及配套 27.56% 5.56年
建设项目
- 博众精工 2019年IPO 消费电子行业自动 20.09% 6.87年
化设备扩产建项目
自动化测试设备建 16.04% 6.36年
002975.SZ 博杰股份 2020年IPO 设项目
自动化组装设备建 16.35% 6.30年
设项目
发行人：载治具、自动化设备加工项目 21.84% 5.61年
综合上表，发行人本次募投的“载治具、自动化设备加工项目”内部收益率及回收期测算与同行业可比公司的募投项目效益情况相近，符合同行业生产特点，测算过程合理、依据充分。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的主要建设内容，与发行人现有业务对比，并访谈发行人相关人员了解本次募投项目与现有业务的联系与区别；
2、根据发行人募投项目可行性研究报告，复核募投项目投资数额安排明细、投资数额及预计效益测算依据以及测算明细过程，查阅同行业募投项目效益预测情况，分析各项投资构成及预计效益指标的合理性与谨慎性；
3、查阅发行人最近三年及一期的财务报告等相关文件，复核发行人累计需要补充的流动资金测算过程及结果；
4、查阅发行人关于首发募投项目延期公告，实地查看首发募投项目建设情况，访谈发行人相关人员了解首发募投项目延期原因，分析是否影响本次募投项目实施。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目围绕智能制造主营业务展开，符合发行人原有业务板块的内涵及定位；
2、本次募投项目投资数额、项目建设进度测算合理，除补充流动资金外，其余募投项目均为资本性支出；
3、首发募投项目不会对本次募投项目实施造成影响，本次募投项目效益测算合理、依据充分。
问题2、根据申请文件，申请人最近一期末应收账款金额为87,180.18万元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）报告期内应收账款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况及是否存在未按约定偿还资金的情况；（2）报告期内应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量净额是否匹配；（3）结合同行业可比公司情况对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性及谨慎性；（4）坏账准备相关风险是否已及时充分揭示。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内应收账款形成的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况及是否存在未按约定偿还资金的情况
（一）最近一期末应收账款规模较大的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为11,414.69万元、32,957.55万元、41,242.01万元和87,180.18万元，呈逐渐增长趋势。发行人应收账款规模逐年增长的原因主要与收入规模扩大与客户结构变动有关：
1、应收账款增长与收入增长相匹配
报告期内，公司应收账款与营业收入对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
应收账款 87,180.18 41,242.01 32,957.55 11,414.69
营业收入 121,797.49 120,551.28 90,438.64 68,317.54
报告期各期，发行人产品凭借优异的技术性能及服务能力获得客户认可。由上表可见，报告期内发行人收入规模持续增加，应收账款规模随之扩大。
2、客户结构变动影响
发行人属于苹果产业链智能设备供应商，苹果公司直接或指定其配套代工厂采购发行人智能组装检测设备，发行人主要收入来源于苹果公司直接订单或苹果公司指定代工厂订单，近年来苹果公司供应链管理策略有所变化，苹果公司通过代工厂下单采购智能设备的比例明显提高，具体如下：
单位：万元
项目 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 121,797.49 120,551.28 90,438.64 68,317.54
苹果公司直接收入 13,732.86 28,434.43 24,596.36 41,664.38
苹果公司直接收入 11.28% 23.59% 27.20% 60.99%
占比
苹果公司间接收入 74,347.10 49,061.65 34,675.62 4,433.78
苹果公司间接收入 61.04% 40.70% 38.34% 6.49%
占比
应收账款周转率 1.83 3.07 3.86 5.96
由上表可见，发行人来自苹果公司的直接收入占比逐年下降。苹果公司直接订单由苹果公司在验收开票完成后45-60天付款，回款迅速，而苹果公司代工厂，如富士康、立讯精密等，通常采用较苹果公司更长的付款周期。报告期内，随着苹果公司直接下单比重大幅下降，发行人应收账款周转率也相应下降，从而导致应收账款余额较高。2020年1-9月，苹果公司向发行人直接下单的比例较往年明显下降，导致当期末应收账款规模随之增大。
除发行人外，根据公开信息显示，苹果产业链企业也存在苹果公司直接下单比例下降的情况，上述客户结构的变动属于行业内普遍情况：
公司 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
名称 /2020年1-3月
博众 苹果公司直接下单 16.30% 42.71% 47.21% 64.45%
精工 比例
应收账款周转率 0.17 2.25 2.47 2.44
科瑞 苹果公司直接下单 - - 27.71% 58.74%
技术 比例
应收账款周转率 1.68 2.39 2.79 3.27
赛腾 苹果公司直接下单 11.28% 23.59% 27.20% 60.99%
股份 比例
应收账款周转率 1.83 3.07 3.86 5.96
注：博众精工未披露2020年1-9月数据，上表数据为2020年1-3月数据；科瑞技术未披露
2019年以来的具体情况。
由上表可得，与发行人同为苹果公司产业链企业、且设备产品应用工段相近的博众精工、科瑞技术的应收账款周转率均总体呈现逐年下降的趋势，博众精工与科瑞技术由苹果公司直接下单比例的变化情况与发行人一致。
（二）发行人应收账款具体构成及交易背景
报告期各期末，发行人应收账款均为向客户销售产品形成的应收账款。报告期各期末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位的具体情况如下：
单位：万元；%
年度 单位名称 金额 占应收账款期末
余额的比例（%）
1 立讯集团 15,752.63 17.64
2 富士康集团 15,193.33 17.01
3 信维通信 12,999.27 14.55
2020.9.30
4 苹果公司 11,906.05 13.33
5 日本电产 6,583.81 7.37
小计 62,435.08 69.90
1 苹果公司 12,023.88 27.52
2 广达集团 4,975.74 11.39
3 富士康集团 4,192.42 9.60
2019.12.31
4 日本电产 3,087.80 7.07
5 纬创集团 2,032.38 4.65
小计 26,312.21 60.23
1 苹果公司 11,239.43 32.23
2 浙江田中精机股份有限公司 4,385.65 12.58
3 TPK厦门宸鸿 4,324.63 12.40
2018.12.31
4 立讯集团 1,610.17 4.62
5 JOT公司. 1,278.83 3.67
小计 22,838.72 65.50
1 JOT公司 7,597.98 63.19
2 富士康集团 1,580.03 13.14
3 苹果公司 659.06 5.48
2017.12.31
4 广达集团 509.80 4.24
5 纬创集团 431.05 3.58
小计 10,777.91 89.63
注：苹果公司包括Apple Inc.、Apple Operations、Apple Distribution Int.、Apple South AsiaPte.Ltd.、苹果电脑贸易（上海）有限公司等同受苹果公司控制的实体；立讯集团包括吉安市立讯射频科技股份有限公司、江苏立讯机器人有限公司、昆山联滔电子有限公司、立讯电子科技（昆山）有限公司、立讯精密工业（滁州）有限公司、立讯精密组件（昆山）有限公司、立讯智造（浙江）有限公司等同受立讯集团控制的实体；广达集团包括达富电脑（常熟）有限公司、达功（上海）电脑有限公司、达丰（上海）电脑有限公司、达丰(重庆)电脑有限公司、达功（重庆）电脑有限公司、达利（上海）电脑有限公司等同受广达集团控制的实体；富士康集团包括Foxconn Brasil Industria e Comercio Ltda、S&B INDUSTRY, INC（美国富士康）、富士康精密电子(太原)有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司、富智康精密电子(廊坊)有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿富锦精密电子(郑州)有限公司、鸿富胜精密电子(郑州)有限公司等同受富士康集团控制的实体；JOT公司包括JOT Automation Ltd.、JOT自动化技术（北京）有限公司等同受JOT控制的实体；和硕集团包括昌硕科技（上海）有限公司、名硕电脑（苏州）有限公司、世硕电子（昆山）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限公司、日沛电脑配件（上海）有限公司、胜瑞电子科技（上海）有限公司和应华精密表面处理（苏州）有限公司等同受和硕集团控制的实体；纬创集团包括纬创资通（昆山）有限公司、纬创资通（中山）有限公司等同受纬创集团控制的实体；日本电产包括日本电产（大连）有限公司、广州尼得科汽车驱动系统有限公司、日本电产精密马达科技（东莞）有限公司等同受日本电产控制的实体。
（三）主要应收对象的具体情况及是否存在未按约定偿还资金的情况
报告期各期末，发行人应收账款前五名对象的具体情况如下：序号 客户名称 具体情况
深交所上市公司，苹果公司主要内地代工厂之一。立讯集团专注于连接
线、连接器的研发、生产和销售，产品主要应用于3C（计算机、通讯、
1 立讯集团 消费电子）和汽车、医疗等领域。其生产的台式电脑连接器已覆盖全球
20%以上的台式电脑，并快速扩大笔记本电脑连接器的生产，同时逐步
进入汽车连接器、通讯连接器和高端消费电子连接器领域。2019年营
业收入为625.16亿元。
全球最大的电子产品代工厂。富士康主要从事各类电子设备产品的设
计、研发、制造与销售服务，主要产品涵盖通信网络设备、云服务设备、
精密工具和工业机器人，相关产品主要应用于智能手机、宽带和无线网
2 富士康 络、多媒体服务运营商的基础建设、电信运营商的基础建设、互联网增
值服务商所需终端产品、企业网络及数据中心的基础建设以及精密核心
零组件的自动化智能制造等。2019年其集团内A股上市公司工业富联
营业收入为4,086.98亿元。
全球知名消费电子生产商。苹果公司设计、制造和营销移动通信和媒体
设备、个人电脑、便携式数字音乐播放器，并出售各种相关的软件、服
务、配件、网络解决方案和第三方数字内容应用。主要产品和服务包括
3 苹果公司 iPhone、iPad、Mac、iPod、AppleWatch、AppleTV、一系列消费者和
专业软件应用程序、iOS、macOS、watchOS和tvOS操作系统、iCloud、
ApplePay以及各种配件、服务和支持产品。2020财年营业收入为
2,745.15亿美元。
深交所上市公司、苹果公司供应链企业。信维通信系国内射频模组龙头
公司，是国内小型天线行业发展的领跑者，主要致力于研发和生产移动
4 信维通信 通信设备终端各类型天线，包括手机天线/GPS/WIFI/手机电视/无线网
卡/AP天线等，在消费类电子（智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等）、
汽车、物联网/智能家居和企业类等领域，为客户提供专业服务，并建
立战略性合作关系。2019年营业收入为51.34亿元。
日本电产公司是一家电动马达及相关零部件和设备的全球制造商，同时
5 日本电产 生产和销售精密小电机、普通电机设备、电气和光学元件、汽车配件等。
2020财年营业收入为141.98亿美元。
广达电脑股份有限公司是目前全球第一大笔记本电脑研发设计制造商，
6 广达集团 苹果公司MacBook代工厂。除此之外，广达集团的布局还延伸到服务
器、液晶显示器、液晶电视、通讯等领域，积极展开产业整合布局。2019
年营业收入为2,396.94亿元。
世界500强企业，苹果公司主要代工厂之一。纬创集团总部设在台湾并
7 纬创集团 布局全球的营运据点于亚洲、北美和欧洲，拥有雄厚的技术基础和丰富
的产品研发经验。2019年营业收入为2,044.58亿元。
浙江田中 深交所上市公司，苹果公司无线充电设备供应商。浙江田中精机股份有
8 精机股份 限公司主营业务为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所
有限公司 需的成套数控自动化设备及相关零部件，公司提供包括数控自动化生产
设备一体化解决方案。2019年营业收入为5.03亿元。
9 TPK厦门 苹果公司触控面板供应商。宸鸿集团为全球领先的多点投射式电容触控
序号 客户名称 具体情况
宸鸿 模组制造商和触控应用解决方案提供商，透过垂直整合的生产制程，提
供客户全方位的触控技术应用解决方案，包括产品设计，研发到量产。
2019年宸鸿集团营业收入为318.02亿元。
苹果产业链企业，JOT为电子工业的制造和测试自动化方案供应商，主
10 JOT公司 要业务为提供移动手持终端工业解决方案和电子生产自动化解决方案，
主要面向消费品电子、汽车电子以及工业电子行业的客户。2018年被
胜利精密（002426）收购，2019年营业收入为2.17亿元。
报告期内，发行人主要应收对象为苹果公司及其代工厂。苹果公司为全球知名消费电子产品制造商，其供应链企业均为国内外知名电子代工厂，苹果公司与供应链企业的回款情况良好，不存在长期未按约定偿还资金的情况。部分客户由于内部付款流程，可能存在实际付款进度晚于信用期约定付款截止时间，但一般延期时间较短。报告期各期末，发行人应收账款以账龄在1年以内的应收账款为主，各年度/期末账龄小于1年的应收账款占比均在90%以上。发行人形成无法回收的坏账的风险极小。
二、报告期内应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量净额是否匹配
报告期内，发行人应收账款、营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
应收账款 87,180.18 41,242.01 32,957.55 11,414.69
营业收入 121,797.49 120,551.28 90,438.64 68,317.54
净利润 15,451.21 12,918.67 12,126.76 9,566.91
经营活动产生的 -21,875.88 14,983.42 -6,962.24 15,228.44
现金流量净额
由上表可得，发行人应收账款变动与净利润变动趋势保持一致，均随营业收入增长而增长。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额有所波动。
2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为-6,962.24万元，与当年末大幅增长的应收账款变动情况相匹配。一方面，2018 年，苹果公司向发行人直接下单的比例由上年同期的60.99%降低至27.20%，苹果公司通过代工厂下单的比例明显提高。如上题所述，苹果公司代工厂，如富士康、立讯精密等回款周期均较苹果公司更长。另一方面，根据苹果公司消费电子终端的出货计划，当年度苹果主力机型 iPhone XS与 iPhone XR分批上市开售，苹果公司及代工厂在2018 年一定程度上调整了产线架设及试运行的节奏，验收周期有所拉长，因此部分当年下半年发货的设备未能在当年度完成验收及回款。上述因素共同作用下，发行人2018年末应收账款规模大幅增长，经营活动现金流量流入增速不及现金流量流出增速，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。
2019 年度，发行人应收账款规模变化与营业收入增速基本保持一致，由于发行人2018年末形成的大额应收款项于2019年初陆续回款，且当年营业收入规模大幅增加，回款情况良好，发行人当期的经营活动现金净流入较多。
2020年9月末，发行人应收账款规模大幅增加，应收账款规模变动与营业收入、净利润增长相匹配，由于现金流入增速放缓，导致经营活动产生的现金流量净额为负。具体来说，一方面，2020年1-9月发行人营业收入规模已超过去年全年，由于公司销售政策通常给予客户一定账期，而原材料采购付款时点通常早于收到客户货款的时点，因此在营业收入规模提升的情况下，公司经营性现金流出同步增加，而回款受账期影响有所滞后，客观上占用公司营运资金，导致经营性现金流净额为负数。另一方面，受疫情影响，2020年苹果公司手机新品iPhone12系列产品推迟至10月发布，较往年推迟1个月左右，受此影响，发行人应用于苹果手机的智能组装、检测设备的发货、安装、调试、验收进度均有所滞后延长，确认收入以及回款周期亦受影响。此外，发行人2020年1-9月来自苹果公司下达的直接订单占比由2019年的23.59%下降至11.28%，发行人当期回款情况受客户结构变动影响较大。
报告期各期，发行人净利润调节为经营活动现金流净额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
净利润 15,451.21 12,918.67 12,126.76 9,566.91
加：资产减值损失及信用减值 -173.65 989.13 1,087.72 617.92
损失
固定资产折旧、油气资产折耗、 1,714.66 2,395.39 1,596.75 1,272.14
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 732.97 583.68 158.95 82.24
长期待摊费用摊销 63.57 37.49 - -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 3.55 7.53 28.84 18.42
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以 46.31 33.15 0.04 0.18
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 55.08 -55.08 - -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填 2,687.68 1,234.45 1,396.03 851.72
列）
投资损失（收益以“－”号填 -102.60 -227.69 -690.52 -109.97
列）
递延所得税资产减少（增加以 366.46 -621.22 -879.29 -206.56
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以 -464.20 -428.37 -34.73 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号 -31,540.40 13,138.87 526.52 -14,448.49
填列）
经营性应收项目的减少（增加 -50,807.71 -3,546.67 -16,086.35 -3,090.54
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少 38,403.73 -13,925.52 -6,957.11 23,362.61
以“－”号填列）
其他 1,687.46 2,449.62 764.14 -2,688.14
经营活动产生的现金流量净额 -21,875.88 14,983.42 -6,962.24 15,228.44
根据上表可得，2018年、2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要与经营性应收项目大幅增加有关，当期经营性应收项目的大幅增长导致现金流入增速的放缓，从而导致经营活动现金流净额下降。
综上所述，报告期内，发行人应收账款、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势合理，符合发行人实际经营情况。
三、结合同行业可比公司情况对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性及谨慎性
（一）应收账款水平的合理性
报告期各期，同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率情况如下表：证券代码 证券简称 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
688003.SH 天准科技 2.51 5.92 8.26 5.67
- 博众精工 - 2.25 2.47 2.44
002957.SZ 科瑞技术 1.68 2.39 2.79 3.27
002975.SZ 博杰股份 2.88 3.41 3.69 3.71
300450.SZ 先导智能 1.73 3.73 4.84 4.02
688025.SH 杰普特 2.51 2.99 6.09 8.82
平均值 2.26 3.45 4.69 4.66
行业平均值 2.23 3.03 2.75 2.30
603283.SH 赛腾股份 1.83 3.07 3.86 5.96
注：可比公司及行业平均值来自Wind资讯，行业平均值为专用设备制造业整体平均应收账
款周转率数据。
由上表可得，发行人2018年以来应收账款周转率低于可比公司平均水平，其中，天准科技、先导智能、杰普特的应收账款周转率明显高于发行人，发行人与上述可比公司周转率存在一定差异的原因如下：
（1）发行人主要生产消费电子领域的智能检测设备及组装设备，主要客户为苹果公司及其代工厂。发行人客户结构与天准科技、博众精工、科瑞技术和博杰股份较为类似，上述可比公司均系苹果产业链企业，主要产品同样为消费电子领域的智能组装和检测设备，发行人应收账款周转率与上述可比公司不存在重大差异。而先导智能主要产品为应用于新能源汽车领域的自动化智能装备，主要客户包括宁德时代、比亚迪等，杰普特主要生产激光器和应用于集成电路等领域的精密检测和微加工的智能装备，主要客户为苹果公司及国巨股份等，但其来自苹果产业链的营业收入占比较低。不同产品应用领域、不同客户结构导致可比公司的回款周期各不相同，造成可比公司应收账款周转率各有差异；
（2）与发行人较为可比的苹果产业链组装检测设备供应商中，天准科技的应收账款周转水平相对较高，主要系其面对的苹果公司产品线有所不同，天准科技的客户主要为捷普集团、德赛集团、欣旺达等苹果公司零部件供应商，而发行人、博众精工、科瑞技术、博杰股份等客户主要为富士康、立讯精密、广达、和硕、仁宝等苹果代工厂，根据苹果公司的排产周期，零部件供应商的生产、备货时点均早于代工厂，对应验收时点也早于代工厂，且苹果零部件供应商的付款周期通常优于代工厂账期，故天准科技各期末的应收账款周转率明显高于包括发行人在内的其他公司。
综上所述，上述可比公司中，发行人应收账款周转率与客户结构、产品结构较为类似的博众精工、科瑞技术和博杰股份相近，与总体行业平均水平基本保持一致。发行人应收账款水平具有合理性，且与同行业情况不存在重大差异。
（二）应收账款坏账准备计提的充分性及谨慎性
1、发行人应收账款坏账计提情况
报告期各期，发行人应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元、%
2020.9.30 2019.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比 账面价值 金额 比例 金额 计提比 账面价值
例 例
按单项计提 166.82 0.19 166.82 100.00 - 166.82 0.38 166.82 100.00 -
坏账准备
按组合计提 89,157.83 99.81 1,977.65 2.22 87,180.18 43,517.76 99.62 2,275.75 5.23 41,242.01
坏账准备
其中：账龄组 89,157.83 99.81 1,977.65 2.22 87,180.18 43,517.76 99.62 2,275.75 5.23 41,242.01
合
合计 89,324.65 100.00 2,144.47 2.40 87,180.18 43,684.58 100.00 2,442.57 5.59 41,242.01
2018.12.31 2017.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比 账面价值 金额 比例 金额 计提比 账面价值
例 例
按单项计提 166.82 0.48 166.82 100.00 - -
坏账准备
按组合计提 34,707.04 99.52 1,749.49 5.04 32,957.55 12,024.25 100.00 609.55 5.07 11,414.69
坏账准备
其中：账龄组 34,707.04 99.52 1,749.49 5.04 32,957.55 12,024.25 100.00 609.55 5.07 11,414.69
合
合计 34,873.86 100.00 1,916.31 5.49 32,957.55 12,024.25 100.00 609.55 5.07 11,414.69
其中，按账龄组合计提的具体情况如下：
单位：万元、%
2020.9.30 2019.12.31
账龄 应收账款 占比 坏账准备 坏账计提 应收账款 占比 坏账准备 坏账计提
余额 比例 余额 比例
未逾期 76,516.47 85.82 1,020.03 1.33 22,536.07 51.79 300.42 1.33
逾期至1年
以内（含1 11,822.55 13.26 590.44 4.99 17,868.74 41.06 892.40 4.99
年）
1至2年 640.44 0.72 212.61 33.20 3,029.49 6.96 1,005.73 33.20
2至3年 166.58 0.19 142.78 85.71 43.80 0.10 37.54 85.71
3年4年 11.79 0.01 11.79 100.00 12.29 0.03 12.29 100.00
4至5年 - - - - 27.38 0.06 27.38 100.00
5年以上 - - - - - - - -
合计 89,157.83 100.00 1,977.66 2.22 43,517.76 100.00 2,275.75 5.23
2018.12.31 2017.12.31
账龄 应收账款 占比 坏账准备 坏账计提 应收账款 占比 坏账准备 坏账计提
余额 比例 余额 比例
1年以内 34,424.25 99.19 1,721.21 5.00 11,857.45 98.61 592.87 5.00
1至2年 282.79 0.81 28.28 10.00 166.80 1.39 16.68 10.00
2至3年 - - - - - - - -
3年以上 - - - - - - - -
合计 34,707.04 100.00 1,749.49 5.04 12,024.25 100.00 609.55 5.07
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提政策如下：
（1）2019年以前适用下列坏账准备计提政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额100万元（含100万元）以上。对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
对于未单项计提坏账准备的应收款项按款项性质特征划分为
若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用
1）按款项性质的组合 风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况
确定各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准
备。
对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，
2）按款项账龄的组合 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的
应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组
合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5
1－2年 10
2－3年 20
3－4年 50
4－5年 80
5年以上 100
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，应确认坏账准备。根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
（2）2019年及以后适用下列坏账准备计提政策
2019 年起，发行人执行新金融工具准则，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，发行人均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则发行人对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期内，发行人按账龄组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 执行新金融工具准则后 执行新金融工具准则前
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
未逾期 1.33% 1.33% 5.00% 5.00%
逾期至1年以内 4.99% 4.99% 5.00% 5.00%
（含1年）
1至2年 33.20% 33.20% 10.00% 10.00%
2至3年 85.71% 85.71% 20.00% 20.00%
3至4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00%
4至5年 100.00% 100.00% 80.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
合计 2.22% 5.23% 5.04% 5.07%
采用新金融工具准则后，发行人1年以内应收账款的坏账准备计提比例有所下降，1年以上应收账款的坏账准备计提比例显著提升。发行人的客户主要为苹果公司及其代工厂，信誉良好，总体回款风险较低，从历史回款情况看，1年以内的应收账款尤其是未逾期账款的回收率较高，而超过1年的应收账款回收率则显著下滑，回收难度较大，发行人坏账准备计提比例符合发行人的实际经营情况与客户特点。
2020年1-9月，发行人当期总体计提的应收账款坏账准备比例为2.22%，较往年应收账款坏账准备计提比例有所下降，主要原因如下：
发行人当期的营业收入大幅增加，2020年前三季度收入已超去年全年水平，新增的订单收入带来应收账款规模的迅速增加，1年以内应收账款较上年末有所提升。2020年1-9月，受疫情影响，发行人产品多在二三季度验收并确认收入，发行人主要客户立讯集团、富士康集团等苹果公司代工厂的信用期约为开票后90-120天，截至9月末，大部分应收账款仍在信用期内，末逾期账款的应收账款占比为85.82%，高于2019年占比51.79%，故导致合计坏账计提比例低于往年。
发行人2020年9月末应收账款坏账准备为未经审计数据，待2020年末，发行人将严格按照新金融工具准则的要求，评估发行人应收账款的信用风险，并以此为基础计提应收账款坏账准备。
报告期内，发行人应收账款实际坏账核销金额占比显著低于应收账款坏账准备计提比例，仅2019年就坏账进行核销处理，金额为52.27万元，具体情况如下：
单位：万元
期间 核销金额 应收账款期末 实际损失率 坏账计提比例
余额
2020年1-9月 - 89,324.65 - 2.22%
2019年 52.27 43,684.58 0.12% 5.23%
2018年 - 34,873.86 - 5.04%
2017年 - 12,024.25 - 5.07%
2、同行业可比公司坏账计提情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的应收账款坏账计提情况如下表所示：
逾期至
公司名称 未逾期 1年以 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
内
天准科技 3.00% 10.00% 20.00% 30.00% 60.00% 100.00%
科瑞技术 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
博杰股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
博众精工 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
先导智能 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
国内客户 1.74% 18.09% 50.67% 100.00% 100.00% 100.00%
杰普 2019 海外客户 5.03% 62.51% 77.28% 94.88% 100.00% 100.00%
特 年末 合计 2.31% 20.07% 56.42% 97.78% 100.00% 100.00%
2019年以前 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
1.33% 4.99%
2020年9月末 33.20% 85.71% 100.00% 100.00% 100.00%
1.82%
赛腾 1.33% 4.99%
股份 2019年末 33.20% 85.71% 100.00% 100.00% 100.00%
2.95%
2019年以前 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
2019 年起，发行人执行新金融工具准则，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，发行人均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。在执行新金融工具准则应用前后，上述可比公司中，杰普特的坏账计提比例发生变化。由上表可得，公司1年以内的总体坏账准备计提比例与杰普特、天准科技较为相近，1年以上的坏账准备计提比例显著高于其他上市公司。根据天准科技公开披露的信息，2014年至2018年，其应收账款实际发生的坏账损失累计金额占营业收入累计金额的比例仅为0.51%。
综合上述情况，发行人应收账款坏账计提充分、合理、谨慎，报告期内坏账计提比例与发行人实际业务运行、客户回款周期、收入确认情况等相匹配，符合会计准则相关规定。
四、坏账准备相关风险是否已及时充分揭示
发行人已在募集说明书“重大风险提示”以及“第三节 风险因素”中对应收账款坏账准备相关风险做出风险提示，具体如下：
“应收账款周转率下降及应收账款发生坏账的风险
报告期各期，发行人应收账款账面金额逐渐增大，应收账款周转率分别为5.96、3.86、3.07和1.83（未年化），应收账款周转率整体呈下降趋势。未来若公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时面临应收账款发生坏账的风险，对营运资金周转产生不利影响。”
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产项目”之“2、应收账款”中补充披露了上述内容。
六、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人与主要客户的销售合同，了解主要客户的信用政策，分析发行人应收账款形成的原因、交易背景；
2、查询同行业可比公司应收账款周转率情况，了解主要可比公司应收账款水平变动原因，结合发行人实际情况分析应收账款水平变动合理性；
3、通过客户应收账款历史回款并结合客户经营规模、行业知名度等情况，判断应收账款的可回收性；
4、获取发行人财务报表，分析发行人应收账款、净利润与经营活动现金流情况的匹配情况；
5、核查发行人坏账准备计提政策，复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，查阅同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策，判断发行人坏账准备计提是否充分谨慎。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内应收账款均为应收客户货款，形成原因真实且合理，应收对象主要为苹果公司及其代工厂，不存在长期未按约定偿还资金的情况；
2、报告期内，应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势合理，符合发行人实际经营情况；
3、发行人应收账款水平合理，坏账准备计提具有充分性及谨慎性，真实地反映了发行人坏账情况；
4、发行人坏账准备相关风险已及时充分揭示。
问题3、根据申请文件，申请人最近一期商誉账面金额 36,491.06 万元。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定（2）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；（3）是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）商誉形成的过程、原因
报告期各期，发行人商誉的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
无锡昌鼎 5,304.21 5,304.21 5,304.21 -
赛腾菱欧 15,097.47 15,097.47 - -
Optima株式会社 16,089.38 16,089.38 - -
合计 36,491.06 36,491.06 5,304.21 -
发行人商誉由收购无锡昌鼎、赛腾菱欧和Optima株式会社形成，报告期内，发行人商誉不存在减值情况。
1、收购无锡昌鼎
随着集成电路产业的兴起，发行人计划进一步开拓智能制造产品应用场景，布局半导体业务，分散下游应用领域单一的风险。2018年7月，发行人与陈能强、葛鹏举、朱才飞、于永皞签署转让协议，收购其持有的无锡昌鼎51%的股权。无锡昌鼎主要生产半导体元件的封装测试、视觉检测等自动化设备，发行人以现金6,120万元收购其51%的股权，以切入集成电路智能制造领域。
购买日，无锡昌鼎可辨认净资产公允价值份额为 815.79 万元，发行人将合并成本与其差额5,304.21万元确认为商誉。
2、收购赛腾菱欧
2018年11月，发行人与邵聪、陈雪兴、张玺、签署转让协议，向其收购持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（后更名为苏州赛腾菱欧智能科技有限公司）100%的股权。赛腾菱欧主要从事新能源汽车零部件智能制造设备的研发、生产与销售，收购赛腾菱欧后，赛腾菱欧成为发行人把握新能源汽车发展机遇、丰富产品应用领域的重要平台之一。发行人以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元，合并成本总计21,000万元。
购买日，赛腾菱欧可辨认净资产公允价值份额为5,902.53万元，发行人合并成本与其差额15,097.47万元确认为商誉。
3、收购Optima株式会社
为提升公司产品技术水平、拓宽公司智能设备产品线，进军高端半导体设备细分市场，2019年5月，发行人与Kemet Japan株式会社签署股权转让协议，以现金270,105.99万日元向其收购持有的Optima株式会社的股权。收购完成后，发行人持有Optima株式会社66.53%的股权。Optima株式会社主要从事晶圆检测设备的研发、生产与销售，收购Optima株式会社是发行人向集成电路智能制造拓展的重要战略布局。
购买日， Optima株式会社可辨认净资产公允价值份额为847.95万元，发行人将合并成本与其差额16,089.38万元确认为商誉。
（二）商誉相关账务处理
发行人商誉形成的计算过程如下：
单位：万元
标的名称 无锡昌鼎 赛腾菱欧 Optima株式会社
购买日 2018年11月 2019年8月 2019年7月
合并成本① 6,120.00 21,000.00 16,937.32
标的公司可辨认净资产公允价 1,599.59 5,902.53 1,274.53
值②
收购比例③ 51% 100% 66.53%
可辨认净资产公允价值份额④ 815.79 5,902.53 847.95
=②*③
确定商誉金额⑤=①-④ 5,304.21 15,097.47 16,089.38
发行人上述收购均为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，发行人作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，发行人将购买日对合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。发行人关于商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性
（一）收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况
1、无锡昌鼎
2018年11月，发行人完成对无锡昌鼎的收购，成功切入集成电路智能制造领域。无锡昌鼎与发行人同为自动化设备生产商，发行人收购无锡昌鼎后，在采购、销售、研发、财务等多方面对其进行有效整合。无锡昌鼎借助发行人采购、研发等平台，与发行人形成良性互动，并实现业务的稳步拓展，盈利能力不断提升。无锡昌鼎的具体财务状况如下所示：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度
营业收入 4,102.10 4,913.18 4,052.66
净利润 905.41 1,263.95 1,057.87
扣除非经常性损益 852.20 1,295.45 1,059.23
的净利润
总资产 5,973.20 4,624.66 4,259.34
净资产 3,342.94 2,437.53 1,646.43
发行人收购无锡昌鼎时，聘请上海申威资产评估有限公司对无锡昌鼎进行评估，根据出具的沪申威评报字〔2018〕第1248号评估报告，采用收益法作为评估结果。同时，无锡昌鼎就其2018年至2020年的业绩作出承诺。
2018年至2019年，无锡昌鼎均实现业绩承诺，其实际完成业绩情况与收购时预测数据基本持平，不存在重大差异：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年
净利润预测值 1,549.38 1,314.58 988.99
净利润实现值 1,561.71（注） 1,263.96 1,057.87
扣除非经常性损益的 1,477.78（注） 1,295.45 1,059.23
净利润实现值
业绩承诺 1,400.00 1,200.00 1,000.00
业绩承诺完成比例 - 105.33% 105.92%
注：2020年净利润实现值及扣除非经常性损益的净利润实现值为2020年1-11月未经审计数
据。
2、赛腾菱欧
2019年8月，发行人完成对赛腾菱欧的收购。赛腾菱欧作为新能源汽车零部件智能制造企业，自成为发行人子公司后，在生产、采购、销售等多方面与发行人形成有效协同。一方面，赛腾菱欧加入发行人的采购平台，双方同属于智能制造设备企业，部分需采购的标准件、加工工序等存在重合或相似情形，双方通过集中式采购、共享机加工中心有效降低采购成本，提高生产效率；另一方面，赛腾菱欧与发行人积极整合双方市场渠道，共享客户资源，向双方共同客户如日本电产等协同营销，实现营收增长。自收购以来，赛腾菱欧运行情况良好，盈利水平持续提升，其具体财务情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度
营业收入 11,200.33 16,917.57 15,244.55
净利润 1,126.53 1,806.40 1,693.56
扣除非经常损益的净利润 1,066.69 1,770.38 1,587.05
总资产 15,414.32 10,331.21 9,760.89
净资产 6,734.78 5,608.25 3,801.85
发行人收购赛腾菱欧时，聘请上海申威资产评估有限公司对赛腾菱欧进行评估，根据出具的沪申威评报字〔2018〕第1275号评估报告，采用收益法作为评估结果。同时，赛腾菱欧就其2018年至2020年的业绩作出承诺。
2018年至2019年，赛腾菱欧均实现业绩承诺，其实际完成业绩情况高于收购时预测数据，业绩表现良好：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年
净利润预测值 2,142.35 1,791.22 1,513.64
净利润实现值 2,534.73（注） 1,806.40 1,693.56
扣除非经常性损益 2,386.04（注） 1,770.38 1,587.05
的净利润实现值
业绩承诺 2,100.00 1,700.00 1,500.00
业绩承诺完成比例 - 104.14% 105.80%
注：2020年净利润实现值及扣除非经常性损益的净利润实现值为2020年1-11月未经审计数
据。
3、Optima株式会社
2019年7月，发行人完成对Optima株式会社的收购。Optima主要从事晶圆检测设备的研发、生产与销售，是发行人拓展集成电路领域智能制造优势的重要平台。自收购Optima株式会社后，发行人派驻业务、研发等人员至日本公司现场，对Optima株式会社运作管理、财务等进行整合，并加强双方在智能制造研发技术方面的交流与协作；借助发行人国内销售体系及平台，目前Optima株式会社已成功实现向中国客户的销售，并逐步扩大销售范围，同时，受益于下游集成电路行业快速发展，晶圆检测设备需求增长，Optima 株式会社业务规模持续增长，为发行人带来新的利润增长点。2019年以来，其财务表现情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31
/2020年1-9月 /2019年度
营业收入 10,606.43 21,889.90
净利润 1,580.88 2,050.60
扣除非经常损益的净利润 1,553.76 1,972.20
总资产 20,232.43 19,872.01
净资产 9,775.50 235.97
发行人收购 Optima 株式会社为跨境收购，交易价格系根据尽职调查情况以双方协商的方式确定，交易对方未作出业绩承诺，交易双方亦未对标的资产进行评估。
（二）商誉减值准备计提情况
1、商誉减值计提的相关会计政策
发行人管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，以确定是否需计提商誉减值准备。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
发行人进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、商誉减值测试结果
①2018年商誉减值测试结果
2018 年末，发行人商誉由收购无锡昌鼎形成，发行人根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第1247号评估结果对商誉进行减值测试，经测试，2018 年发行人商誉资产组可收回金额高于其账面价值，无需计提减值，具体测试结果如下：
单位：万元
包含商誉的 可收回金额 可收回金额
资产组名称 资产组或资 可收回金额② 超出账面价 超出账面价 是否减
产组组合账 值的金额③= 值的比例④ 值
面价值① ②-① =③/①
无锡昌鼎 11,786.40 12,800.00 1,013.60 8.60% 否
②2019年商誉减值测试结果
2019年末，发行人商誉由收购无锡昌鼎、赛腾菱欧和Optima株式会社形成，发行人根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1220号、1232号、1233号评估报告分别对商誉相关资产组进行减值测试，经测试，2019年发行人商誉资产组可收回金额高于其账面价值，无需计提减值，具体测试结果如下：
单位：万元
包含商誉的资产 可收回金额 可收回金额
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额② 超出账面价 超出账面价 是否减
账面价值① 值的金额③= 值的比例④ 值
②-① =③/①
无锡昌鼎 11,639.56 12,400.00 760.44 6.53% 否
赛腾菱欧 17,123.84 17,600.00 476.16 2.78% 否
Optima株式会社 26,858.83 27,500.00 641.17 2.39% 否
3、商誉减值测试过程中关键参数的选取
（1）2018年商誉减值测试过程
2018 年末，发行人商誉由收购无锡昌鼎形成，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第1247号评估结果，无锡昌鼎可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
单位：万元
项目 预测数
2018年末 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年
营业收入 5,305.00 6,528.02 7,270.82 8,065.40 8,937.76 8,937.76
营业收入增长 30.90% 23.05% 11.38% 10.93% 10.82% 0.00%
率
营业成本 2,797.13 3,476.73 3,878.85 4,307.56 4,778.15 4,778.15
毛利率 47.27% 46.74% 46.65% 46.59% 46.54% 46.54%
折现率 13.60% 13.60% 13.60% 13.60% 13.60% 13.60%
①营业收入增长率
无锡昌鼎2018年成为发行人全资子公司，与发行人共享研发、采购、销售等渠道资源，充分发挥协同效应，预测无锡昌鼎借助上市公司平台有机会获得快速发展，同时考虑到集成电路产业的兴起，预测无锡昌鼎主要产品半导体自动化封装设备将迎来快速发展。预测2019年营业收入相较于2018年将达到30.90%的增速，随后增速逐年放缓，2023年以后营业收入保持不变。
②毛利率
无锡昌鼎主营半导体封装测试设备，2018年毛利率为46.57%，根据市场供求情况、产品以及原材料价格走势预测2019年及以后毛利率将保持相对稳定水平，2023年以后毛利率将保持为46.54%。
③折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，其具体计算过程如下：
R ? Rd ? ?1? T ??Wd ? Re ?We
其中，Re为权益资本成本，采用CAPM模型确定，其具体计算公式为Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε；Rd为债务资本成本。减值测试过程中选取的主要指标为：
Rf 无风险利率，选取沪深两市国债市场上到期日距评估基准日十年以上交易品种
的平均到期收益率，取4.01%
β 指权益系统风险系数，选取同行业上市公司有财务杠杆β系数调整为无财务杠
杆β系数而得，调整后为0.88
Rm－Rf 指市场风险溢价， Rm－Rf=7.19%
ε 指企业特定风险调整系数，根据被评估企业资本结构、治理情况等与可比上市
公司的差异性所可能产生的个别风险，设特性风险调整系数ε=4.00%
Rd 债务资本成本，根据5年期以上贷款利率，为4.90%
经评估测算，与商誉相关的无锡昌鼎资产组2018年末预计未来现金流量的现值为12,800.00万元。2018年末无锡昌鼎的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
（2）2019年商誉减值测试过程
2019年末，发行人商誉由无锡昌鼎、赛腾菱欧和Optima株式会社形成。
①无锡昌鼎
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1220号评估结果，无锡昌鼎可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
单位：万元
项目 预测数
2019年末 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
营业收入 6,000.00 6,600.00 7,260.00 7,986.00 8,784.60 8,784.60
营业收入增长 22.12% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00%
项目 预测数
2019年末 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
率
营业成本 3,180.00 3,498.00 3,847.80 4,232.58 4,655.84 4,655.84
毛利率 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% 47.00% 47.00%
折现率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%
A. 营业收入增长率
无锡昌鼎主要从事半导体元件的封装测试、视觉检测等自动化设备，下游半导体产业景气度提升将引领设备行业的快速发展。自成为发行人子公司以来，无锡昌鼎营业规模得到持续拓展，2018年、2019年均超额完成业绩承诺。基于下游市场发展、设备产业供需情况以及无锡昌鼎自身经营情况，预测其2020年营业收入增速将达到22.12%，随后增速保持10%，2024年以后营业收入保持不变。
B. 毛利率
无锡昌鼎主营半导体封装测试设备，2019年毛利率为47.02%，根据市场供求情况、产品以及原材料价格走势预测2020年及以后毛利率将保持相对稳定水平，均为47.00%。
C. 折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，其具体计算过程如下：
R ? Rd ? ?1? T ??Wd ? Re ?We
其中，Re为权益资本成本，采用CAPM模型确定，其具体计算公式为Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε；Rd为债务资本成本。减值测试过程中选取的主要指标为：
Rf 无风险利率，选取沪深两市国债市场上到期日距评估基准日十年以上交易品种
的平均到期收益率，取3.97%
β 指权益系统风险系数，选取同行业上市公司有财务杠杆β系数调整为无财务杠
杆β系数而得，调整后为0.97
Rm－Rf 指市场风险溢价， Rm－Rf=7.24%。
ε 指企业特定风险调整系数，根据被评估企业资本结构、治理情况等与可比上市
公司的差异性所可能产生的个别风险，设特性风险调整系数ε=4.00%
Rd 债务资本成本，根据5年期以上贷款利率，为4.80%
经评估测算，与商誉相关的无锡昌鼎资产组2019年末预计未来现金流量的现值为12,400.00万元。2019年末无锡昌鼎的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
②赛腾菱欧
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1232号评估结果，赛腾菱欧可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
单位：万元
项目 预测数
2019年末 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
营业收入 20,620.00 23,451.20 25,532.96 27,179.17 28,955.20 28,955.20
营业收入 21.89% 13.73% 8.88% 6.45% 6.53% 0.00%
增长率
营业成本 15,542.00 17,656.25 19,209.98 20,444.23 21,775.43 21,775.43
毛利率 24.63% 24.71% 24.76% 24.78% 24.80% 24.80%
折现率 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10% 13.10%
A. 营业收入增长率
赛腾菱欧致力于新能源汽车马达、锂电池等领域的智能制造。随着日前国内外汽车厂商对于新能源汽车的研发和投入，市场对于车载新能源EV马达、车载驱动电池等相关汽车零部件的需求得到释放，赛腾菱欧所处新能源汽车零部件自动化设备市场规模将进一步发展。综合近年来政策大力扶持、新能源汽车的飞速发展以及未来可能面临的竞争压力与挑战，预计赛腾菱欧在近年将迎来快速增长，预测期增速逐年放缓，2024年以后营业收入保持不变。
B. 毛利率
赛腾菱欧主要生产新能源汽车零部件智能制造设备，2019 年度毛利率为25.61%，综合新能源汽车市场发展前景以及赛腾菱欧自身技术水平、收入规模等因素考虑，未来毛利率将保持稳定态势，2024 年以后，预测期毛利率将维持在24.80%。
C. 折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，其具体计算过程如下：
R ? Rd ? ?1? T ??Wd ? Re ?We
其中，Re为权益资本成本，采用CAPM模型确定，其具体计算公式为Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε；Rd为债务资本成本。减值测试过程中选取的主要指标为：
Rf 无风险利率，选取沪深两市国债市场上到期日距评估基准日十年以上交易品种
的平均到期收益率，取3.97%
β 指权益系统风险系数，选取同行业上市公司有财务杠杆β系数调整为无财务杠
杆β系数而得，调整后为1.039
Rm－Rf 指市场风险溢价， Rm－Rf=7.24%
ε 指企业特定风险调整系数，根据被评估企业资本结构、治理情况等与可比上市
公司的差异性所可能产生的个别风险，设定特性风险调整系数ε=4.00%
Rd 债务资本成本，根据5年期以上贷款利率，为4.80%
经评估测算，与商誉相关的赛腾菱欧资产组2019年末预计未来现金流量的现值为17,600.00万元。2019年末赛腾菱欧的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
③Optima株式会社
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1233号评估结果，Optima 株式会社可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
单位：万元
项目 预测数
2019年末 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
营业收入 22,970.00 26,180.00 28,800.00 31,680.00 34,860.00 34,860.00
营业收入 4.93% 13.97% 10.01% 10.00% 10.04% 0.00%
增长率
营业成本 13,184.00 15,038.00 16,541.00 18,197.00 20,020.00 20,020.00
毛利率 42.60% 42.56% 42.57% 42.56% 42.57% 42.57%
折现率 9.83% 9.83% 9.83% 9.83% 9.83% 9.83%
A. 营业收入增长率
Optima 株式会社自动化设备主要应用于晶圆表面缺陷检测，受益于全球半导体产业的持续升温，高端半导体设备的需求将得到迅速释放。半导体检测设备是保证半导体良率与提高生产效率的关键设备，随着半导体精密度与复杂度的提升，高端半导体设备将迎来快速发展，预计未来Optima株式会社营收规模将稳定增长。考虑到Optima系发行人海外子公司，收购初期管理磨合成本较高，协同效应无法快速体现，且结合Optima株式会社2019年末在手订单情况，预测2020年收入增速较慢，为4.93%，预计以后年度收入增速维持在10%左右。2024年以后营业收入保持不变。
B. 毛利率
Optima株式会社主要生产高端半导体检测设备，综合半导体市场发展情况、Optima 株式会社产品历史毛利率情况以及技术创新情况等，预测期毛利率稳定在42.50%左右，2024年以后将保持42.57%的毛利率水平。
C. 折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，其具体计算过程如下：
R ? Rd ? ?1? T ??Wd ? Re ?We
其中，Re为权益资本成本，采用CAPM模型确定，其具体计算公式为Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε；Rd为债务资本成本。减值测试过程中选取的主要指标为：
Rf 无风险利率，根据评估基准日日本国债收益率（10年期）确定，
取-0.015%。
β 指权益系统风险系数，选取同行业上市公司有财务杠杆β系数调整为无财务杠
杆β系数而得，调整后为1.509
Rm－Rf 指市场风险溢价， Rm－Rf=6.94%。
ε 指企业特定风险调整系数，根据被评估企业资本结构、治理情况等与可比上市
公司的差异性所可能产生的个别风险，设定特性风险调整系数ε=4.00%
Rd 债务资本成本，根据5年期以上贷款利率，为0.95%
经评估测算，与商誉相关的Optima株式会社资产组2019年末预计未来现金流量的现值为27,500.00万元。2019年末Optima株式会社的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
三、是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、发行人经营相关风险”中充分披露商誉减值风险，具体如下：
“（十）商誉减值风险
公司在收购无锡昌鼎、赛腾菱欧、日本Optima株式会社后，合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，截至 2020 年 9 月 30 日，商誉合计为36,491.06万元，占总资产的11.81%（未经审计）。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产项目”之“9、商誉”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人被收购资产购买日评估报告，评估识别被收购资产购买日的可辨认资产和负债的准确性和完整性，检查发行人购买日商誉确定的计算过程及准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2、对比发行人收购标的公司评估报告预测业绩与实际完成业绩情况，访谈发行人相关人员，了解资产组的经营情况、行业发展情况等；
3、了解评价发行人商誉减值政策执行情况，查阅发行人聘请外部评估机构出具的评估报告，了解商誉减值测试所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人商誉主要系收购无锡昌鼎、赛腾菱欧以及Optima株式会社形成，商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
2、发行人商誉资产组的经营运行情况良好，未出现减值情况，发行人商誉减值测试过程及结果具有合理性；
3、发行人已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
问题4、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同
时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）：
1、财务性投资
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2020年10月26日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日起前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人主要从事智能制造设备的研发、生产、销售与服务，主营业务不涉及（类）金融业务。截至最近一期末，发行人交易性金融资产、可供出售金融资产等可能涉及财务性投资的科目相关情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年9月30日账面价值 是否为财务性投资
1 交易性金融资产 210.00 否
2 其他应收款 1,406.70 否
3 其他流动资产 5,933.04 否
4 长期股权投资 - 否
5 其他权益工具投资 - 否
6 其他非流动金融资产 - 否
7 其他非流动资产 15,424.06 否
注：上述数据未经审计。
1、交易性金融资产
发行人截至2020年9月末交易性金融资产均为银行理财产品，余额为210万元，具体情况如下：
产品代 预期年 购买本金 到期 风险等 资金
银行 码 化收益 （万元） 购买日期 日 性质 级 来源
率
智能活 1.50% 10.00 2020/3/18
宁波 期理财 1.50% 100.00 2020/3/27 随进 非保本浮 R1（谨 自有
银行 1号 1.50% 50.00 2020/6/17 随出 动收益型 慎型） 资金
700001 1.50% 50.00 2020/9/25
发行人持有的理财产品是在不影响正常经营情况下，为提高资金管理效率而购买的安全性高、流动性好的银行理财产品，相关理财产品期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融资产。发行人购买前述理财产品有利于公司做好资金管理，不属于财务性投资。
2、其他应收款
2020年9月末，发行人其他应收款金额为1,406.70万元，占期末资产总额的比例为0.46%，占比较低。其他应收款主要由备用金、代扣社保公积金等其他往来款、押金及保证金构成，均与生产经营相关，不存在财务性投资。最近一期末的具体构成明细如下：
款项性质 金额（万元）
备用金 578.51
代扣社保公积金等其他往来款 661.30
押金及保证金 166.90
合计 1,406.70
3、其他流动资产
发行人最近一期末其他流动资产为5,933.04万元，主要由待抵扣增值税进项税和预缴税款构成，均与生产经营缴纳税款相关，不存在财务性投资。4、其他非流动资产
发行人最近一期末其他非流动资产为15,424.06万元，均为购建长期资产款项，系与发行人厂房等建设项目相关，不属于财务性投资。
综上所述，截至本回复出具日，发行人不存在投资产业基金的情况。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月内，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅中国证监会发布的相关法律法规及指导文件；
2、核查发行人董事会前六个月内披露公告，了解发行人最近一期末交易性金融资产、其他应收款等科目的明细情况，获取发行人购买理财产品明细表及相关协议，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题5、请申请人以列表方式补充说明并披露：
（1）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。
最近36个月，发行人及合并报表范围内子公司存在如下行政处罚：序 被处 处罚机关 处罚时间 具体事由 处罚内容 整改情况
号 罚人
苏州市公 4号、5号厂房改变使用性 责令停止 已整改并
1 发行 安消防支 2018.2.13 质（改变后使用性质为宿 使用、罚 足额缴纳
人 队吴中区 舍楼），未经消防验收擅 款3万元 罚款
大队 自投入使用
发行 一票一般贸易出口报关单 罚 款 0.3 已整改并
2 人 昆山海关 2019.6.21 货物规格申报不实 万元 足额缴纳
罚款
苏州市公 已整改并
3 苏州 安消防支 2017.12.28 新建工程未进行消防设计 罚 款 0.3 足额缴纳
赛众 队吴中区 备案 万元 罚款
大队
苏州 苏州市自 罚 款 0.4 已整改并
4 赛众 然资源和 2020.1.20 厂房未经基础验线 万元 足额缴纳
规划局 罚款
赛腾 吴中区安 未按照规定制定职业健康 警告、罚 已整改并
5 菱欧 全生产监 2018.5.18 监护计划和落实专项经费 款 2.5 万 足额缴纳
督管理局 元 罚款
未在有较大危险因素的生
赛腾 苏州市吴 产经营场所和有关设施、 责令限期 已整改并
6 麦智 中区应急 2019.6.10 设备上设置明显安全警示 改正、罚 足额缴纳
管理局 标志；封堵生产作业现场 款3万元 罚款
应急疏散通道
上述相关行政处罚均不属于重大违法行为，具体理由如下：
1、对于上述表格中第1项行政处罚：（1）发行人已及时整改并足额缴纳罚款；（2）该行为不属于《消防法》列举的存在“情节严重”情形的违法行为，本次罚款金额亦非《消防法》五十八条规定的顶格处罚；（3）2020年11月25日，苏州市吴中区消防救援大队出具《证明》，确认发行人在上述处罚发生后采取积极整改措施，已将宿舍搬离，消除违法后果，且已按行政处罚决定书全额缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。据此，该行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
2、对于上述表格中第2项行政处罚：（1）“昆关综业违简字[2019]0015号”《行政处罚决定书》认定“造成当事人申报不实的原因系当事人工作失误所致”，发行人不存在主观恶意，违法情节轻微，该事项罚款金额较小（0.3万元）；（2）发行人已及时整改并足额缴纳罚款；（3）该行为不属于《海关行政处罚实施条例》列举的存在“情节严重”情形的违法行为，本次罚款金额亦非《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定的顶格处罚；（4）2020年2月27日，昆山海关综合业务科出具《证明》，相关违规行为情节轻微，符合“简单案件”的条件，故对此案件予以简单处理，按照海关“两简案件”处理，处以行政处罚，罚款三千元。据此，该行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
3、对于上述表格中第3项行政处罚：（1）该事项罚款金额较小（0.3万元）；（2）苏州赛众已及时整改并足额缴纳罚款；（3）该行为属于《消防法》规定的处罚中较轻的处罚，行为严重性显著低于该法规定的其他的处罚行为，不属于《消防法》列举的存在“情节严重”情形的违法行为，本次罚款金额亦非《消防法》第五十八条规定的顶格处罚；（4）2020年11月23日，苏州市吴中区消防救援大队出具《证明》，确认苏州赛众在上述处罚发生后，后续隐患已整改，不属于重大违法违规行为。据此，该行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
4、对于上述表格中第4项行政处罚（1）该事项罚款金额较小（0.4万元）；（2）苏州赛众已及时整改并足额缴纳罚款；（3）该行为属于《江苏省城乡规划条例》规定的处罚中较轻的处罚，行为严重性显著低于该条例规定的其他的处罚行为，不属于《江苏省城乡规划条例》列举的存在“情节严重”情形的违法行为，本次罚款金额亦非《江苏省城乡规划条例》第六十四条规定的顶格处罚。据此，该行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
5、对于上述表格中第5项行政处罚：（1）赛腾菱欧已及时整改并足额缴纳罚款；（2）该行为属于《用人单位职业健康防护监督管理办法》规定的处罚中较轻的处罚，行为严重性显著低于该管理办法规定的其他的处罚行为，不属于《用人单位职业健康防护监督管理办法》列举的存在“情节严重”情形的违法行为，本次罚款金额亦非《用人单位职业健康防护监督管理办法》第二十六条规定的顶格处罚；（3）上述处罚的事由是“未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费”，并非赛腾菱欧发生安全生产事故或直接对安全生产造成重大影响的事项；（4）根据吴中区郭巷镇街道办事处安全生产监督管理办公室于2018年11月9日出具的《证明》，上述处罚决定作出后赛腾菱欧已缴纳罚款并已整改上述事项，赛腾菱欧上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。据此，该行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
6、对于上述表格中第6项行政处罚：（1）赛腾麦智已及时整改并足额缴纳罚款；（2）该行为属于《安全生产法》规定的处罚中较轻的处罚，行为严重性显著低于该法规定的其他的处罚行为。“（吴）应急罚[2019]08022 号”《行政处罚决定书》仅责令限期改正并处以3万元罚款，未认定该行为构成《安全生产法》第九十六条、第一百零二条规定的应当责令停产停业整顿、追究刑事责任的“情节严重”情形，本次罚款金额亦非《安全生产法》第九十六条、第一百零二条规定的顶格处罚；（3）上述处罚的事由是“未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显安全警示标志；封堵生产作业现场应急疏散通道”，并非赛腾麦智发生安全生产事故或直接对安全生产造成重大影响的事项。据此，该行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。
综上，发行人及合并报表范围内子公司最近36月内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，并已完成整改，不会构成本次发行的法律障碍。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
截至本回复出具日，发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
截至本回复出具日，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。
四、补充披露情况
发行人受到行政处罚的具体情况已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人的主要业务情况”之“（六）公司安全生产、环境保护等合规情况”中补充披露；
发行人现任董事、高管合规事项已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、董事、监事和高级管理人员”之“（六）董事、高级管理人员合规情况”中补充披露。
发行人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人及合并报表范围内子公司报告期内行政处罚文件，查看发行人及合并报表范围内子公司罚款缴纳凭证；
2、访谈发行人相关负责人员，了解并实地查看发行人整改规范情况；
3、获取有关政府部门就发行人及其合并报表范围内子公司出具的合规证明文件；
4、获取发行人及现任董事、高管声明和保证文件；
5、公开搜索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询发行人、现任董事、高级管理人员合规情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近36月内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，并已完成整改，不会构成本次发行的法律障碍；
2、截至本回复出具日，发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
3、截至本回复出具日，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。
问题6、申请文件显示，本次发行可转债由公司实际控制人孙丰、曾慧 夫妇提供保证担保，同时实际控制人孙丰累计质押股数占其持有上市股份的29.29%。请申请人结合保证人的个人财产状况、个人资产提供对外担保、股权质押等情况，补充说明担保的具体情况、保证人的履约能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、本次发行担保的具体情况
根据孙丰、曾慧夫妇出具的《担保函》，本次发行担保的具体情况如下：
1、担保人：孙丰、曾慧。
2、被担保的债券及金额：公司本次拟申请公开发行的不超过30,300万元（含本数）的可转债（具体发行规模在中国证监会核准的范围内由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士确定）。
3、担保方式：全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
4、担保范围：公司因本次发行所产生的全部债务，包括本次发行可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的合理费用。
5、担保期限：本次发行的可转债的存续期及债券到期之日起两年内或主债权（即本次发行可转债的本金及利息）消灭之日（以先到者为准）。
6、担保受益人：本次发行可转债的全体债券持有人。
二、保证人的履约能力良好
（一）保证人的个人财产情况
1、保证人对发行人持股情况以及相关股份价值
根据发行人股东名册，截至2020年12月18日，孙丰、曾慧夫妇直接持有发行人11,160.08万股股份，占发行人总股本的63.39%；发行人控股股东孙丰累计质押股份数为3,093万股，占其直接持有公司股份的29.29%，占发行人总股本的17.57%；孙丰、曾慧夫妇直接持有发行人未被质押股份数为8,067.08万股，占发行人总股本的45.82%。
根据发行人2020年12月27日前20个交易日公司股票交易均价41.45元计算，孙丰、曾慧夫妇合计直接持有且尚未质押的发行人股份价值达33.44亿元，二人合计持有发行人股票市值远高于本次发行可转债的担保要求，其具备本次担保的支付实力。
2、保证人的分红收益
根据发行人2018年年度权益分派实施公告以及2019年年度权益分派实施公告，发行人2018年度、2019年度的现金分红分别为5,038.93万元、9,859.30万元，根据孙丰、曾慧夫妇合计直接持有发行人63.39%的股份，2018年以来二人自发行人取得的现金分红收益约为9,443.99万元。
保证人除直接持有上述发行人股份以及每年可获得稳定现金分红收益外，还通过苏州赛越、苏州赛伟间接持有发行人部分股份，同时，保证人还在苏州市区拥有多处房产，可通过资产抵押贷款和出售资产等多种方式进行资金筹措，履行担保义务。
综上所述，保证人的个人财产价值足以覆盖其为本次发行提供担保的主债权金额。
（二）保证人个人资产提供对外担保、股份质押情况
截至本回复出具日，孙丰累计质押3,093万股，占其直接持有上市公司股份的29.29%，占上市公司总股本的17.57%，曾慧持有股份未质押。孙丰股份质押的具体情况如下：
股东名称 质押开始日 质押到期日 质权人 质押股数 占股东所持股
（万股） 份的比例
2020年3月4 2021年4月1 华泰投融宁波
孙丰 日 日 八号单一资产 480 4.55%
管理计划
2020年5月14 2021年5月14 华泰投融宁波
孙丰 日 日 八号单一资产 260 2.46%
管理计划
孙丰 2020年7月30 2021年7月30 华泰证券股份 2,353 22.28%
日 日 有限公司
合计 - - - 3,093 29.29%
根据保证人出具的说明，除上述股票质押外，孙丰、曾慧夫妇不存在其他对外担保情况。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站查询，孙丰、曾慧夫妇现有负债规模较小、不存在贷款逾期情形，不存在尚未了结的重大诉讼，也未被列入失信被执行人名单。
综上所述，孙丰、曾慧夫妇为本次可转债提供担保具有较强的履约能力。
三、本次发行担保符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
孙丰、曾慧夫妇为本次发行提供保证担保，承担连带保证责任，并出具了《担保函》。《担保函》相关条款列明的担保方式、担保范围等符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保的规定。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、获取保证人就本次担保事项签署的《担保函》，了解本次担保的具体安排；
2、查阅中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，核算保证人直接持有的发行人股票价值；
3、获取保证人名下拥有房产情况证明及股票登记证明，查看保证人出具的相关说明；
4、核查保证人由中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》；
5、查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、保证人孙丰、曾慧夫妇履约能力良好；
2、本次发行担保符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保的规定。
问题7、申请文件显示，2018 年 5 月，申请人收购苏州智冠光电科技有限公司（下称智冠光电）100%股权。2020 年 7 月，申请人将智冠光电 100%股权转让给苏州聚德诚投资管理有限公司，该公司法定代表人为孙丰，该项交易构成关联交易。请申请人补充说明，申请人收购及转让智冠光电股权的原因及合理性；关联交易定价的公允性，决策程序和信息披露的合规性，是否存在损害中小投资者利益的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、发行人收购及转让智冠光电股权的原因及合理性
为储备发展所需土地厂房资源，发行人通过全资子公司团结普瑞玛购买智冠光电 100%股权，并于 2018 年 9 月办理完工商变更手续，支付股权转让价款4,724.44万元。
上述收购完成后，发行人又根据战略需要先后收购无锡昌鼎、赛腾平成等公司，相关公司均拥有自有土地。考虑到发行人业务持续增长，营运资金缺口较大且公司土地储备已较为饱和，为进一步实现资金回收、优化资产结构，2020年7月底，发行人决定出售智冠光电100%股权（以下简称“本次交易”）。发行人实施本次交易前，智冠光电除持有土地厂房外未开展实际经营。
本次交易有利于发行人实现资源有效配置，具有合理性。
二、本次交易定价公允，决策程序和信息披露合规，不存在损害中小投资者利益的情形
（一）本次交易的定价依据
本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2020）第1264号《苏州赛腾精密电子股份有限公司拟股权转让涉及的苏州智冠光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2020年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，智冠光电股东全部权益价值评估值为5,437.33万元。
经发行人与受让方聚德诚协商一致，确定本次交易价格为5,500万元。本次交易价格略高于评估值，且高于发行人购入智冠光电股权时4,724.44万元的买入价格，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（二）本次交易履行的决策程序和信息披露情况
2020年7月29日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙丰回避表决，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。
2020年7月30日，发行人公开披露了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》，披露内容包括本次交易概述、关联关系介绍、关联方基本情况、交易标的基本情况、资产评估情况、本次交易内容及履行安排、本次交易对发行人的影响以及本次交易已履行及应当履行的审议程序等内容。同时，发行人公开披露了由评估机构就本次交易出具的资产评估报告。
2020年8月17日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东孙丰、曾慧、苏州赛伟回避表决。
本次交易已获得发行人内部批准并履行了信息披露程序，符合《上市规则》及公司章程的规定。
综上所述，发行人本次交易定价公允，决策程序与信息披露合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人收购及转让智冠光电的相关转让协议，访谈发行人相关负责人员，了解发行人收购及转让智冠光电的背景及原因；
2、查阅上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2020）第 1264号《苏州赛腾精密电子股份有限公司拟股权转让涉及的苏州智冠光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
3、查阅发行人相关董事会、股东大会决议文件及信息披露公告。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人收购及出售智冠光电具有合理性；
2、本次关联交易价格公允，决策及信息披露程序符合《上市规则》及公司章程规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
问题8、申请文件显示，申请人 2019 年通过发行股份、可转债及支付现金的方式购买苏州菱欧自动化科技股份有限公司 100%股权，该项交易设定了业绩承诺及业绩补偿。请补充说明前次重组中业绩承诺补偿协议的具体安排，目前履行情况，业绩承诺无法实现的具体安排，保障业绩补偿义务履行的有效措施，相关信息披露和风险揭示是否充分。
请保荐机构核查并发表意见。
一、前次重组中业绩承诺补偿协议的具体安排
2018年11月8日，发行人与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。2018 年11月18日，发行人与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。协议的具体安排如下：
根据发行人与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自资产重组实施完毕后，发行人将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
二、业绩履行情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3471号《专项审核报告》以及众会字（2020）第 2499 号《专项审核报告》，赛腾菱欧2018年、2019年均已完成业绩承诺。赛腾菱欧业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年
净利润 2,534.73（注） 1,806.40 1,693.56
扣除非经常性损益的 2,386.04（注） 1,770.38 1,587.05
净利润
业绩承诺 2,100.00 1,700.00 1,500.00
业绩承诺完成比例 - 104.14% 105.80%
注：2020年业绩实现情况为2020年1-11月未经审计数据。
2018年以来，赛腾菱欧运营情况良好，2018年及2019年均超额完成业绩，且均未出现减值情况。2020 年，受益于下游新能源汽车需求持续增长，赛腾菱欧经营规模与盈利能力持续提升。根据发行人提供的财务报表，2020年1-11月，赛腾菱欧扣除非经常性损益的净利润（未经审计）为2,386.04万元，已超过业绩承诺值2,100万元，2020年无法实现业绩承诺的风险较小。
三、业绩承诺无法实现的具体安排，保障业绩补偿义务履行的有效措施
根据赛腾菱欧实际运营情况及业绩承诺补偿协议安排，2020年1-11月赛腾菱欧已实现业绩已超过2020年全年业绩承诺额，业绩承诺期三年累计实现净利润亦超过业绩承诺期承诺净利润合计数，赛腾菱欧业绩承诺无法实现的风险较小。
极端情况下，若2020年赛腾菱欧业绩承诺无法实现，发行人将严格按照与张玺、陈雪兴、邵聪签署的《业绩补偿协议》及其补充协议项下相关补偿约定对发行人进行补偿。
（一）补偿约定情况
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
（二）交易对方具有业绩补偿支付能力
根据补偿协议安排，交易对方所获定向可转债以及股份在限制期届满后，按30%、30%、40%比例分三期解除限售。截至本回复出具日，交易对方仍有40%的定向可转债以及股份处于锁定及限售状态，具体情况如下：
持有定向可转债数量（张） 持有股份数量（股）
交易对方 所持定向可 已解除锁 剩余锁定定 所持有原限 已上市 剩余限售
转债总数 定上市流 向可转债数 售股总数 流通数 股数量
通数量 量 量
张玺 516,600 309,960 206,640 453,396 272,038 181,358
陈雪兴 472,500 283,500 189,000 414,691 248,815 165,876
邵聪 270,900 162,540 108,360 237,756 142,654 95,102
合计 1,260,000 756,000 504,000 1,105,843 663,507 442,336
交易对方所持可转债总数以及所持股份数量对应可补偿规模较大，合理预计可足额覆盖2020年业绩未完成情况下所需补偿金额，交易对方具备业绩补偿支付能力。
四、相关信息披露和风险揭示是否充分
1、发行人已在《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中就业绩承诺无法实现的风险进行充分提示：
“根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司2018年、 2019年、 2020年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,500万元、 1,700万元及 2,100万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。”
2、发行人已及时披露审计机构关于业绩承诺完成情况的专项审核报告，向公众公布赛腾菱欧的业绩承诺实现情况：
2019 年 4 月 19 日披露众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3471号《关于苏州菱欧自动化科技股份有限公司2018年业绩承诺完成情况专项审核报告》；
2020 年 4 月 28 日披露众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第2499号《关于苏州赛腾菱欧智能科技有限公司2019年业绩承诺完成情况专项审核报告》；
3、发行人已在2019年年度报告与2020年半年度报告中充分披露与赛腾菱欧相关的业绩补偿承诺、已实现业绩承诺情况、业绩补偿安排等具体情况。
4、发行人已在本次募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）配套资金募集使用情况”中就赛腾菱欧的业绩承诺实现情况进行披露。
综上所述，发行人已就上述业绩承诺相关信息进行充分、及时的披露，并对风险进行充分揭示。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅了发行人与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议；
2、查阅了发行人收购赛腾菱欧的相关资料，查看交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，获取交易对方目前股份限售与定向可转债锁定情况；
3、获取了赛腾菱欧2018年至今的财务报表，了解其业绩实现情况，并查阅了会计师就业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》，检索发行人公开披露信息情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、前次重组中发行人已与交易对方签署了业绩承诺补偿协议，对业绩承诺补偿作出具体安排，交易对方在交易中获取的股份与定向可转债的解锁以履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件；
2、2018年及2019年，交易涉及的业绩承诺均已实现；根据赛腾菱欧2020年1-11月经营数据，2020年全年业绩承诺无法实现的风险较小；
3、发行人已就前次重组交易中业绩承诺的相关信息和风险进行充分、及时的披露。
（以下无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见之回复报告》签章页）
苏州赛腾精密电子股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见之回复报告》签章页）
保荐代表人： ___________ ___________
孙天驰 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ___________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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