平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对木林森2021年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、预计2021年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2020年12月28日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决。
公司及下属子公司预计2021年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为 32,000 万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为25,000万元。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司预计2021年日常关联交易的类别和金额：
单位：万元
关联交易类 关联交易定价 截止2020年11
别 关联人 关联交易内容 原则 预计金额 月30日本年度
已发生金额
向关联人采 开发晶照明（厦门）有 采购材料、商 参照市场价格双 13,000 5,043
购材料、商品 限公司及其下属公司 品 方共同约定
淮安澳洋顺昌光电技术 采购材料、商 参照市场价格双 32,000 24,716
有限公司及其下属公司 品 方共同约定
小计 采购材料、商 参照市场价格 45,000 29,759
品 双方共同约定
开发晶照明（厦门）有 销售商品 参照市场价格双 110,000 66,071
限公司及其下属公司 方共同约定
其中：开发晶照明（厦 销售商品 参照市场价格双 15,000 9,797
门）有限公司 方共同约定
深圳诠晶创光电有 销售商品 参照市场价格双 76,000 49,327
向关联人销 限公司 方共同约定
售商品 普瑞（无锡）研发 销售商品 参照市场价格双 15,000 0
有限公司 方共同约定
GlobalValue 销售商品 参照市场价格双 25,000 18,531
Lighting,LLC 方共同约定
小计 销售商品 参照市场价格 135,000 84,602
双方共同约定
二、关联人介绍与关联关系
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立日期：2011年08月02日
注册资本：135,152万人民币
法定代表人：陈锴
住所：淮安市清河新区景秀路6号
经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；贵金属销售；危险化学品经营【一般危化品：氨溶液[含氨＞10%],最大储存量138吨。（不含其它剧毒化学品、易制爆化学品、一、二、三类易制毒化学品、农药：经营场所不得存放其它危化品）（有效期至2021年2月6日）】；房屋租赁；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止2019年12月31日，淮安澳洋总资产为316,240.37万元，负债总额为92,424.47万元，所有者权益合计223,815.89万元。2019年1-12月实现营业收入79,733.22万元，净利润为-6,665.75万元。（经审计，币种为人民币）
截止2020年9月30日，淮安澳洋总资产为288,308.58万元，负债总额为57,869.43万元，所有者权益合计230,439.15万元。2020年1-9月实现营业收入59,609.33万元，净利润为-5,068.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与木林森的关联关系
公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。
3、履约能力分析
澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期： 2011年4月18日
注册资本：27,199.8816万美元
法定代表人：王福军
住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。
截止2019年12月31日，开发晶总资产为409,616.87万元，负债总额为216,668.08万元，所有者权益合计192,948.79万元。2019年1-12月实现营业收入219,385万元，净利润为-41,075万元。（经审计，币种为人民币）。（经审计，币种为人民币）
截止 2020 年 9 月 30 日，开发晶总资产为 386,009.22 万元，负债总额为196,805.69万元，所有者权益合计189,203.54万元。2020年1-9月实现营业收入148,245.41万元，净利润为-4,150.02万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与木林森的关联关系
公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，开发晶为公司的关联法人。
3、履约能力分析
开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）Global Value Lighting,LLC
1、基本信息
公司名称：Global Value Lighting,LLC
成立日期：2017年3月8日
注册资本：1,000万美元
注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901
主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893
注册机构：Capitol Services公司
经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。
截止2019年12月31日，Global Value Lighting总资产为15,181.23万元，负债总额为10,562.21万元，所有者权益合计4,619.02万元。2019年1-12月实现营业收入29,684.33万元，净利润为178.68万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
截止2020年9月30日，总资产为26,249.16万元，负债总额为20,251.03万元，所有者权益合计5,998.13万元。2020年1-9月实现营业收入29,806.81万元，净利润为1,953.20万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与木林森的关联关系
Global Value Lighting,LLC系公司重要参股公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。
3、履约能力分析
Global Value Lighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。
1、公司及下属子公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。
2、公司及下属子公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司及下属子公司完善全产业链的发展需要，符合公司及下属子公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司及下属子公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
公司及下属子公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2020年关联交易的实际发生情况和2021年日常关联交易预计的情况，2020年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2021年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次预计的2021年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2021年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（以下无正文）（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
平安证券股份有限公司
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