北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
法律意见
北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2020）第411号
致：安徽华骐环保科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具本法律意见。
在出具本法律意见的同时，本所律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》《编报规则 12》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》。
本所承诺，在为本次发行上市提供法律服务的过程中，本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，在《招股说明书》中引用本法律意见及《律师工作报告》的意见及结论，但不得因该引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他本次发行上市申请材料一同上报。
法律意见
目 录
释 义........................................................................................................................ 3
正 文........................................................................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立........................................................................................................ 8
五、发行人的独立性...................................................................................................11
六、发起人和股东（实际控制人） .......................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 17
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十六、发行人的税务.................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 20
二十二、总体结论性意见.......................................................................................... 20
法律意见
释 义
在本法律意见和《律师工作报告》中，除另有说明或者根据上下文另有其他含义外，下列词语具有如下意义：
发行人、华骐环保、股份 指 安徽华骐环保科技股份有限公司
公司
本次发行上市 指 （发行人）本次在中华人民共和国境内首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市
华骐有限、有限公司 指 马鞍山市华骐环保科技发展有限公司，系发行人前身
安工大 指 安徽工业大学，系发行人实际控制人
安工大资产 指 马鞍山市安工大资产经营有限责任公司，系发行人控股
股东
安工大华冶 指 安徽工业大学华冶自动化工程公司，系华骐有限原股东
华冶铝业 指 马鞍山市华冶铝业有限责任公司，系华骐有限原名义股
东
华科冶金 指 马鞍山华科冶金设备制造有限责任公司，系华骐有限原
名义股东
工业投资 指 马鞍山市工业投资有限责任公司，系华骐有限原股东
金家庄资产 指 马鞍山市金家庄区资产经营有限公司，系发行人原股东
安徽创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司，系发行人股东
马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司或其前身马鞍
经开建投 指 山经济技术开发区经济技术发展总公司，系发行人原股
东
丰盈管理 指 马鞍山市丰盈管理咨询有限公司，系发行人股东
江苏高投 指 江苏高投中小企业创业投资有限公司，系发行人股东
南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），系江苏高投的
管理人
江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司，系南京毅达的有
限合伙人、江苏高投原股东
丰嘉投资 指 丰嘉投资管理有限公司，系发行人原股东
江栋金属 指 马鞍山市江栋金属材料有限公司，系发行人原股东
花山区资产 指 马鞍山市花山区资产经营有限公司，系发行人股东
国元投资 指 国元股权投资有限公司，系发行人股东
山鹰基金 指 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
山鹰投资 指 山鹰投资管理有限公司，系山鹰基金的执行事务合伙人
之一、私募基金管理人
时代伯乐 指 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司，系山鹰基金的
法律意见
执行事务合伙人之一
优选资本 指 优选资本管理有限公司，系山鹰基金的有限合伙人
少林地坤山鹰 指 优选资本少林地坤山鹰并购专项私募投资基金，系优选
资本管理的契约型基金
瀚信资产 指 深圳市瀚信资产管理有限公司，系山鹰基金的有限合伙
人
山鹰新兴1号 指 山鹰时代伯乐新兴产业并购1号私募投资基金，系瀚信
资产管理的契约型基金
经开创投 指 马鞍山经济技术开发区创业投资有限公司，系发行人股
东
五河华骐 指 五河县华骐水务有限公司，系发行人控股子公司
北京华骐 指 北京华骐高科环保科技有限公司，系发行人控股子公司
宜兴华骐 指 宜兴市华骐污水处理有限公司，系发行人控股子公司
润佑水务 指 马鞍山市润佑水务投资有限公司，系发行人控股子公司
和县华骐 指 和县华骐化工污水处理有限公司，系发行人控股子公司
当涂华骐 指 当涂县华骐环境治理有限公司，系发行人控股子公司
含山华骐 指 含山县华骐环境治理有限公司，系发行人控股子公司
马鞍山华骐 指 马鞍山市华骐污水处理有限公司，系发行人控股子公司
含山水环境 指 含山县华骐水环境治理有限公司，系发行人控股子公司
滤料分公司 指 安徽华骐环保科技股份有限公司滤料分公司
慈湖设备分公司 指 安徽华骐环保科技股份有限公司慈湖设备分公司
丹阳分公司 指 马鞍山市润佑水务投资有限公司丹阳分公司
坎布里奇 指 坎布里奇环保科技（北京）有限公司，系发行人参股子
公司
和县中车 指 和县中车环保科技有限公司，系发行人参股子公司
安泽环境 指 安徽安泽环境科技有限公司，系发行人参股子公司
五河中骐 指 五河中骐水务有限公司，系发行人参股子公司
安国华 指 宿州市安国华污水处理有限公司，系发行人参股子公司
江苏海峡环保 指 江苏海峡环保科技发展有限公司，系发行人参股子公司
安工大印刷厂 指 安徽工业大学印刷厂，系安工大下属国有经营单位
江南所 指 安徽江南会计师事务所
天健所 指 原天健会计师事务所有限公司
国信 指 原安徽国信资产评估有限责任公司
上应大 指 上海应用技术大学及其前身上海应用技术学院
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
徽商银行 指 徽商银行股份有限公司
法律意见
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
马鞍山行 指 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
安徽担保 指 安徽省信用担保集团有限公司
皖投担保 指 安徽省皖投融资担保有限责任公司
江东控股 指 江东控股集团有限责任公司
江东金融 指 马鞍山江东金融控股有限公司
普邦担保 指 马鞍山普邦融资担保股份有限公司
当发担保 指 当涂县当发融资担保有限公司
横山担保 指 马鞍山横山融资担保有限公司
远东租赁 指 远东国际租赁有限公司
诚泰融租 指 诚泰融资租赁（上海）有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
南京磊实 指 南京磊实建筑工程有限公司
粤鹏环保 指 深圳粤鹏环保技术股份有限公司，系山鹰基金所投资企
业、发行人的关联方
《公司章程》 指 《安徽华骐环保科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《安徽华骐环保科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《马鞍山市华骐环保科技发展有限公司整体变更为安徽
华骐环保科技股份有限公司发起人协议》
安工大资产与王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李
《委托协议》 指 明河、胡一强、杨伟真、兰萍订立的《股东投票权委托
协议》
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师、经办律师 指 本次发行上市签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
国资委 指 （人民政府）国有资产监督管理委员会
开发区管委会 指 马鞍山市经济技术开发区管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《水污染防治法》 指 《中华人民共和国水污染防治法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板首发注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《编报规则12》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
董监高 指 董事、监事、高级管理人员
法律意见
三会 指 股东大会、董事会、监事会
一人公司 指 一人有限责任公司
保荐人、保荐机构、主承 指 国元证券股份有限公司
销商、国元证券
会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、（最）近三年 指 2017年、2018年、2019年三个会计年度
报告期初 指 2017年1月1日
报告期末 指 2019年12月31日
《审计报告》 指 会计师出具的容诚审字[2020]230Z0325号《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 会计师出具的容诚专字[2020]230Z0253号《内部控制鉴
证报告》
《非经常性损益鉴证报 指 会计师出具的容诚专字[2020]230Z0254号《非经常性损
告》 益鉴证报告》
《差异鉴证报告》 指 会计师出具的容诚专字[2020]230Z0255号《原始财务报
表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 会计师出具的容诚专字[2020]230Z0256号《主要税种纳
税及税收优惠情况的鉴证报告》
发行人根据创业板改革并试点注册制相关规则为本次发
《招股说明书》 指 行上市编制的《安徽华骐环保科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《马鞍山城镇南部污水处理厂扩建工程项目可行性研究
《可研报告》 指 报告》《智能化污水处理设备产业化项目可行性研究报
告》及《补充水环境治理工程业务营运资金可行性研究
报告》
京天股字（2020）第411号《北京市天元律师事务所关
本法律意见 指 于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见》
京天股字（2020）第411-1 号《北京市天元律师事务所
《律师工作报告》 指 关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》
目前、现、今 指 本法律意见和《律师工作报告》出具日
中华人民共和国，仅为出具本法律意见和《律师工作报
中国、境内 指 告》之目的而不含香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
（万）元 指 人民币（万）元
注：在本法律意见和《律师工作报告》中，除特别说明外：（1）出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入计算原因造成；（2）控股股东、实际控制人“控制的其他企业”，除不包括发行人外，亦不包括发行人的控股子公司。
法律意见
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法、有效。
（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市相关事宜的授权合法、有效
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚需依法经深交所审核通过，并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系其前身华骐有限整体变更为股份有限公司而成立，从该等变更成立之日2011年11月11日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（二）发行人依法有效存续
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至目前，发行人依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形。
综上所述，本所律师认为，截至目前，发行人依法有效存续，具有《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的本次发
法律意见
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的本次发行上市方案，本次发行上市拟发行人民币普通股（A 股）一种股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的条件
1、本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款的规定
（1）截至目前，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）截至目前，发行人不存在持续经营的法律障碍；发行人报告期内各年度均盈利，截至报告期末合并净资产多于 4 亿元，且不存在未弥补亏损，具有持续盈利能力。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款及《创业板上市规则》第2.1.1条第一款、第2.1.2条的规定
（1）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人截至目前的股本总额为61,933,098元，首次公开发行股票后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
法律意见
（3）本次发行上市拟发行2,065万股股份，发行人首次公开发行股票后公开发行的股份将达到发行人届时股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（4）以扣除非经常性损益前后孰低者为净利润计算依据，发行人最近两年（2018年度、2019年度）净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条、第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上，本次发行上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款、第2.1.2条规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
（1）经本所律师核查，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定，具体如下：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
②发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
法律意见
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经本所律师核查，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定，具体如下：
①发行人主营业务和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
②发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）经本所律师核查，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定，具体如下：
①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；
② 截至报告期末，发行人合并资产负债率、流动比率、速动比率分别为62.66%、1.26、1.01，不存在资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力的情形，不存在重大偿债风险；
③截至报告期末，发行人存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，但该等案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，未被经审计的发行人合并财务会计报告附注披露为截至报告期末或有事项；此外，除为控股子公司提供担保外，发行人不存在重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；
④ 截至目前，发行人的经营环境不存在已经或者可预见将要发生的重大变化。
4、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
（1）截至目前，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
法律意见
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师认为，除个别不构成法律障碍的瑕疵外，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经公司登记机关登记为股份有限公司、发给营业执照。
（二）《发起人协议》
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资情况
本所律师认为，除个别不构成法律障碍的瑕疵外，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产独立完整
本所律师认为，截至目前，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，其资产独立完整。
（二）人员独立
法律意见
本所律师认为，截至目前，发行人的人员独立。
（三）财务独立
本所律师认为，截至目前，发行人的财务独立。
（四）机构独立
本所律师认为，截至目前，发行人的机构独立。
（五）业务独立
本所律师认为，截至目前，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，截至目前，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的资格
经本所律师核查，截至发行人设立时，安工大资产等 8 名公司法人发起人为依法存续的中国法人（其中金家庄资产截至目前已终止），李明河等 30 名自然人发起人均为中国公民，发行人该等全体38名发起人当时均具有民事权利能力和（完全）民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
本所律师认为，发行人全体38名发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，且不涉及权属证书由发起人转移给发行人。
（四）股东的资格
经本所律师核查，截至目前，发行人全体43名股东均具有法律、法规和规范
法律意见
性文件规定担任股东及进行出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）控股股东、实际控制人
1、控股股东：安工大资产
截至目前，安工大资产系发行人的控股股东。
2、实际控制人：安工大
截至目前，本所律师认为，安工大虽不是发行人的股东，但通过投资关系、《委托协议》及其补充协议，能够实际支配发行人行为，本所律师认定其为发行人的实际控制人。
本所律师认为，安工大最近两年内对发行人的控制是稳定、有效存在的，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身华骐有限的股本演变
除不构成本次发行上市法律障碍的程序瑕疵外，本所律师认为，发行人前身华骐有限设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人的历次股权变动
本所律师认为，除个别不构成本次发行上市法律障碍的程序瑕疵外，发行人成立后的股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）截至目前，发行人全体股东所持发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
法律意见
本所律师认为，除发行人报告期内部分不会对本次发行上市构成实质性法律障碍的施工分包不规范情形外，发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的业务资质，且该等资质的持有截至目前不存在重大法律风险，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
截至目前，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人的业务变更
1、本所律师认为，发行人的经营范围变更合法有效。
2、经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未变更过。
（四）发行人主营业务突出
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人存在关联方。
（二）报告期内发行人与主要关联方之间存在重大关联交易。
（三）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人与主要关联方之间的重大关联交易已由发行人履行了公允决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；其中交易一方是发行人股东的关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
本所律师认为，截至目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
法律意见
企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免
同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争相关承诺、措施的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺、措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）控股子公司及分公司
1、控股子公司
经本所律师核查，截至目前，发行人对外投资设立了控股子公司。
2、分公司
经本所律师核查，截至目前，发行人设立了分公司。
（二）不动产
1、土地使用权
经本所律师核查，发行人拥有的国有建设用地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人就该等土地使用权已取得完备的权属证书；除合法担保及特许经营协议约定外，发行人对该等土地使用权的行使无限制。
2、房产
经本所律师核查，发行人拥有的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人就该等房屋所有权已取得完备的权属证书；除合法担保及特许经营协议约定外，发行人对该等房屋所有权的行使无限制。
（三）知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，发行人拥有的注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人就该等商标专用权已取得完备的权属证书；发行人对该等商标专用权的行使无
法律意见
限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2、专利
经本所律师核查，发行人拥有的专利不涉及权利应当属于安工大及其控制的其他单位的职务发明创造，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人就该等专利权已取得完备的权属证书；发行人对该等专利权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3、计算机软件著作权
经本所律师核查，发行人拥有的计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人就该等著作权已取得完备的权属证书；发行人对该等著作权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）特许经营权
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的特许经营权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司就该等特许经营权已订立完备的特许经营协议；除合法担保外，发行人或其控股子公司对该等特许经营权的行使无限制。
（五）主要生产设备
截至报告期末，发行人拥有的主要生产设备均由其依法占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要承租财产
本所律师认为，除不构成本次发行上市法律障碍的情形外，发行人主要房屋承租、主要设备承租等主要租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师认为，截至报告期末，发行人将要履行或正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险，不涉及合同当事主体变更为发行人问题，其履行不存在法律障碍。
法律意见
（二）截至目前，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与其关联方之间存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今二次增资扩股不存在重大违法情形，不存在本次发行上市的法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（三）截至目前，发行人并未拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师认为，截至目前，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师认为，截至目前，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，截至目前，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
法律意见
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为
本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师核查，截至目前，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦未被采取证券市场禁入措施，其任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；其中发行人最近两年（24 个月）内董事、高级管理人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至目前，发行人已设立独立董事；该等独立董事的任职资格符合有关规定；发行人《公司章程》及独立董事工作制度规定的独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人员在近三年发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
法律意见
（二）税收优惠
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年依法纳税
经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
本所律师认为，除控股子公司个别不构成法律障碍的处罚外，发行人报告期内的生产经营活动和本次发行上市募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已相应出具意见，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人报告期内的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师认为，截至目前，发行人本次发行上市募集资金拟投资项目已得到有权部门批准或授权，符合国家产业政策和相关法律、法规和规章的规定，其实施不会引致新增同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见
1、重大诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性不利影响。
2、行政处罚案件
经本所律师核查，发行人控股子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除该等处罚事项外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人控股股东安工大资产、实际控制人安工大不存在尚未了结的重大仲裁、行政处罚案件，存在的重大诉讼案件不会对发行人持续经营产生不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性不利影响。
（三）其他主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，其他持有发行人5%以上股份的主要股东山鹰基金不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人总经理郑杰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，董事长王健不存在尚未了结的重大仲裁、行政处罚案件，存在的重大诉讼案件不会对发行人持续经营产生不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师部分参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对其中发行人引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容已重点审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票首次公开发行并在创业板上市的实质条件；发行人本次发行上市不存在法律障碍；《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市尚需依法经深交所审核通过，并报中国证监会注册。
本法律意见正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
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朱振武________ ______
谢发友________ ______
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