北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
补充法律意见
北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第411-3号
致：安徽华骐环保科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了《法律意见》和《律师工作报告》。本次发行上市申请已于2020年6月29日由深交所受理。
2020年7月14日，深交所上市审核中心就本次发行上市核发《问询函》；本所及经办律师就《问询函》项下需由发行人律师发表意见的问题，于 2020 年 7月20日出具了《补充意见一》。
2020年8月21日，深交所上市审核中心就本次发行上市核发《审核落实函》。经相关核查验证，根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》《编报规则12》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师就《审核落实函》项下需由发行人律师发表意见的事项，出具本补充意见。
另外，鉴于《招股说明书》就发行人与本次发行上市有关的变动事项作出披露，在本所及经办律师进行补充核查验证的基础上，本补充意见亦就相关变动事项对《法律意见》《律师工作报告》《补充意见一》的相关内容进行补充。
本补充意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充意见一》的补充；除特别说明或者根据上下文不适用外，本补充意见未重新提及的事项，仍适用《法律意见》《律师工作报告》《补充意见一》的相关内容。
本所承诺，在进行上述补充核查验证的过程中，本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上
补充法律意见
市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的补充核查验证，保证本补充意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，在《招股说明书》中引用本补充意见的意见及结论，但不得因该引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他本次发行上市申请材料一同上报。
补充法律意见
目 录
释义补充/变更............................................................................................................... 4
第一部分 落实事项回复............................................................................................ 5
一、落实事项1：关于同业竞争及实际控制人认定................................................. 5
二、落实事项2：关于高校所属企业体制改革......................................................... 7
第二部分 变动事项补充.......................................................................................... 10
一、发行人的业务...................................................................................................... 10
二、发行人的主要财产.............................................................................................. 10
三、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 13
补充法律意见
释义补充/变更
除另有说明或者根据上下文另有其他含义外，本补充意见对《法律意见》《律师工作报告》《补充意见一》项下释义在本补充意见中作出如下补充或者变更：
京天股字（2020）第411-2 号《北京市天元律师事务所
《补充意见一》 指 关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（一）》
京天股字（2020）第411-3 号《北京市天元律师事务所
本补充意见 指 关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（二）》
审核函〔2020〕010360号《关于安徽华骐环保科技股份
《审核落实函》 指 有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》
五河南部 指 五河华骐南部污水处理有限公司，系发行人控股子公司
蚌埠分公司 指 安徽华骐环保科技股份有限公司蚌埠分公司
含山分公司 指 安徽华骐环保科技股份有限公司含山分公司
发行人为本次发行上市编制的《安徽华骐环保科技股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（上会稿）》
目前、现、今 指 本补充意见出具日
补充核查期 指 自《法律意见》《律师工作报告》出具日至今
补充法律意见
第一部分 落实事项回复
一、落实事项1：关于同业竞争及实际控制人认定
申报材料显示，为加强公司股权控制结构的稳定性，王健等 8 名委托人与安工大资产签署了股份投票权委托协议和补充协议，同意在持有发行人股份的期间内将所持股份的投票权委托给安工大资产行使。
请发行人补充披露王健等8人控制的下属企业情况，包括但不限于公司名称、主营业务、持股比例、是否与发行人开展相同或相似业务，并结合相关信息说明王健等 8 人控制的下属企业是否与发行人存在同业竞争情形。同时，请结合控股股东、实际控制人提名董事情况，上述 8 人在发行人担任的职务情况、在董事会席位占比情况，董事长人选确定情况等综合分析发行人认定安工大资产为控股股东、安徽工业大学为实际控制人的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）王健等八名委托人未控制下属企业
截至目前，为保持发行人控制权稳定而通过《委托协议》及其补充协议向安工大资产进行股东投票权委托的八名委托人为王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍。
根据上述八名委托人出具的调查表、承诺文件并经本所律师查询“企查查”、与其中部分人员面谈，截至2020年6月30日，除持有发行人及其员工持股平台丰盈管理股权（份）外，该八人对其他企业主要投资情况如下：
序号 委托人 对其他企业主要投资情况
1 王健 无
2 郑俊 无
3 郑杰 持有北京易二零环境股份有限公司5%以下股份
补充法律意见
序号 委托人 对其他企业主要投资情况
4 刘光春 持有惊天智能装备股份有限公司5%以下股份
5 王爱斌 无
6 李明河 持有惊天智能装备股份有限公司5%以下股份
7 胡一强 无
8 兰萍 无
如上表所示，本所律师认为，王健等上述八人未控制下属企业，不涉及其控制的下属企业与发行人存在同业竞争情形。
（二）发行人认定安工大资产为控股股东、安工大为实际控制人的合理性
1、控股股东、实际控制人提名董事情况
发行人现有董事九人，除独立董事三人外，非独立董事六人中王健、郑俊、王爱斌、刘绍兵、刘光春五人均由发行人实际控制人安工大通过发行人控股股东安工大资产书面推荐。
2、上述八人在发行人担任的职务情况、在董事会席位占比情况
经本所律师核查，王健等上述八名委托人现在发行人担任职务情况如下：
序号 委托人 任职
1 王健 董事长
2 郑俊 副董事长
3 郑杰 董事、总经理
4 刘光春 董事
5 王爱斌 董事、副总经理
6 李明河 无（王健配偶）
7 胡一强 副总经理
补充法律意见
序号 委托人 任职
8 兰萍 无（退休前任发行人财务总监）
发行人现有董事会席位九个（非独立董事席位六个），上述八人占其中五个。
3、董事长人选确定情况
发行人董事长王健和副董事长郑俊由发行人董事会选举产生（全体董事一致选举该二人），该二人均由安工大通过安工大资产书面推荐担任发行人董事。
结合上述情况，本所律师认为：
（1）安工大资产直接持有和受托实际支配发行人股份表决权比例合计37.07%，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且发行人历次股东大会会议表决结果确均与安工大资产相关意思表示一致。
（2）安工大通过安工大资产能够支配发行人股份表决权比例合计37.07%，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且发行人历次股东大会会议表决结果确均与其控制的安工大资产相关意思表示一致；发行人全体董事超半数均由其通过安工大资产书面推荐，其中包括董事长王健、副董事长郑俊。
（3）王健等上述八人中王健、郑俊、王爱斌、刘绍兵、刘光春五人本身即由安工大通过安工大资产推荐担任发行人董事；该八人与安工大资产订立的《委托协议》得以被全面履行，相应的股东投票权委托关系是稳定、有效存在的；该八人亦已作出书面说明：不谋求对华骐环保的控制或合并控制；除与安工大资产签署《委托协议》及其补充协议之外，未与其他股东之间存在一致行动协议或安排。
综上，本所律师认为，发行人认定安工大资产为控股股东、安徽工业大学为实际控制人具有合理性。
二、落实事项2：关于高校所属企业体制改革
2018年6月国务院办公厅发布《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》，要求对高校所属企业进行全面清理和规范，当前已有高校所属上市公司据此完成或启动了实际控制人变动事宜。
请发行人补充披露上述政策对公司可能产生的影响或风险，并就相关事项在
补充法律意见
“重大事项提示”部分进行风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
2018年6月国务院办公厅《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号）要求：“高校应先成立资产经营公司，将所属企业均转入高校资产经营公司，对所属企业进行全面清理，理清产权和责任关系，根据不同情况，采取不同方式，分类实施改革。”根据该政策，相关具体分类改革方式如下：
序号 改革方式 适用对象 具体改革内容
“僵尸企业”、空壳企业和长期亏 依法依规通过注销、撤销、破产等方式清理关
1 清理关闭 损、扭亏无望、不具备持续经营 闭
条件的企业
可结合实际，按照国有资产管理程序，整体划
转至国有资产监管机构监管的国有企业或国
2 脱钩剥离 与高校教学科研无关的企业 有资本投资运营公司，由高校与接收单位协商
签订划转协议，明确各方责权利关系；也可依
法依规采取其他方式脱钩；相关收益统筹用于
高校所属企业改革成本补偿和学校事业发展
与高校教学科研相关的实验测试 经履行国有资产监管职责的机构批准，可保留
中心、技术转移中心、国家工程 并由高校资产经营公司统一管理；保留企业的
中心、出版社、科技园（产业园）、下属企业，也应做好相关清理关闭、脱钩剥离
3 保留管理 设计院（规划院）和具有企业法 工作；不宜纳入企业管理的各类资产一律回归
人资格的实训基地、林场农场、 高校统一管理；高校因科技成果作价入股新产
后勤服务单位等企业 生的股权，按照国有资产管理程序，由高校资
产经营公司持有管理
各高校 原则上，不再新办企业
清理规范后没有保留企业的高校 关闭注销所属资产经营公司
建立健全现代企业制度，完善公司治理结构，
确需保留的高校资产经营公司 加强企业党的建设，确保企业健康发展，更好
4 集中监管 服务高校人才培养、科技创新，推动高校科技
成果转化
根据党政机关和事业单位经营性国有资产集
高校资产经营公司及保留企业 中统一监管改革方案和改革国有资产授权经
营体制方案的要求，纳入经营性国有资产集中
统一监管体系
在实施方面，上述政策要求高校相应制定本校改革工作方案，经主管部门审核同意后，报财政部门等履行国有资产监管职责的机构审批，高校再依据批复方案具体实施。
为贯彻落实上述政策，安徽省人民政府办公厅已于2018年12月印发《安徽省高等学校所属企业体制改革工作方案》，安徽省教育厅、安徽省财政厅已于2020年4月作出《关于做好高等学校所属企业体制改革工作的通知》（皖教秘财〔2020〕
补充法律意见
78号）。
就上述政策，经核查，本所律师认为：
（1）发行人并非“僵尸企业”、空壳企业或长期亏损、扭亏无望、不具备持续经营条件的企业，不致因上述政策而被清理关闭；
（2）发行人系安工大能源与环境学院实习实践基地，并设有以教育部为行政主管部门、以安工大为依托单位、以发行人为共建单位的科研机构“生物膜法水质净化及利用技术教育部工程研究中心”，安工大就上述政策制定并报送安徽省教育厅的《安徽工业大学所属企业体制改革方案》已将发行人认定为与其教学科研密切相关的产学研企业而拟采取保留管理方式；因安工大已由其资产经营公司安工大资产持有管理发行人股份，该改革方式如被安徽省教育厅审核同意并被安徽省财政厅批复同意，将不会对发行人产生实际控制人变动等不利影响或风险；
（3）上述《安徽工业大学所属企业体制改革方案》拟对发行人采取的保留管理方式客观上存在未被安徽省教育厅、安徽省财政厅同意的可能，故发行人客观上存在未来被认定为与安工大教学科研无关的企业而采取脱钩剥离方式的可能，即因上述政策而存在一定的实际控制人变动风险。
经本所律师审阅，截至目前，发行人已就上述事项进行补充披露，并相应在《招股说明书》“重大事项提示”部分进行风险揭示。
补充法律意见
第二部分 变动事项补充
一、发行人的业务
根据发行人提供的相关资质文件并经本所律师核查，截至目前，发行人及其控股子公司持有以下主要业务资质：
1、工程及环境服务资质
序号 资质主体 资质文件 编号 资质范围 等级 发证主体 有效期至
市政公用工程施工 贰级 安徽省
1 华骐环保 建筑业企业资质证书 D234001301 总承包 住房和城乡建设厅 2020-11-12
环保工程专业承包 贰级
2 华骐环保 建筑业企业资质证书 D334006462 建筑机电安装工程 叁级 马鞍山市 2020-12-08
专业承包 住房和城乡建设委员会
环境工程 乙级 安徽省
3 华骐环保 工程设计资质证书 A234000623 市政行业（排水工 乙级 住房和城乡建设厅 2023-06-26
程）专业
（皖）JZ安许 安徽省
4 华骐环保 安全生产许可证 证字 建筑施工 — 住房和城乡建设厅 2023-08-07
[2011]011763
安徽省环境污染治理 皖环总包证 环境污染治理工程 安徽省
5 华骐环保 工程总承包服务能力 1-008 总承包 甲级 环境保护产业发展促进会 2023-06-20
评价证书
6 华骐环保 环境服务认证证书 CCAEPI-ES- 城镇集中式污水处 二级 中环协（北京）认证中心 2021-02-05
SS-2018-005 理设施运营服务
2、其他主要业务资质
序号 资质主体 资质文件 编号（码） 发证主体 有效期至
1 华骐环保 中华人民共和国 3405960224 中华人民共和国 长期
报关单位注册登记证书 合肥海关（马鞍山海关）
2 华骐环保 对外贸易经营者备案登记表 02864878 马鞍山市商务局 长期
注：截至目前，发行人原持有的高新技术企业证书（证书编号：GR201734000137）有效期已届满，发行人已就取得新的高新技术企业证书得到公示。
本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的业务资质，且该等资质的持有截至目前不存在重大法律风险。
二、发行人的主要财产
（一）控股子公司及分公司
补充法律意见
根据发行人补充提供的其控股子公司及分公司相关营业执照、企业登记档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期内，发行人的控股子公司及分公司存在以下变动：
1、经发行人作出股东决定，宜兴华骐增资至5,000万元；
2、发行人新增控股子公司（全资子公司）五河南部（统一社会信用代码：91340322MA2W1NAK5X），其基本情况如下：
名称 五河华骐南部污水处理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省蚌埠市五河县城关镇潼河路北段
法定代表人 王健
注册资本 7,700万元
成立日期 2020年7月23日
营业期限 长期
污水处理及其再生利用；水污染治理；污水处理厂（站）的管理服务；
智能污水处理设备、水质污染防治设备的销售和安装调试；环保技术开
经营范围 发、转让及软件开发、销售；废弃物（不含固体废物、危险废物、报废
汽车等需经相关部门批准的项目）综合利用。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3 、发 行 人 新 增 分 公 司 蚌 埠 分 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：91340322MA2W01P798 ）、含 山 分 公 司（统 一 社 会 信 用 代 码：91340522MA2W2PBK2K），其基本情况如下：
（1）蚌埠分公司
名称 安徽华骐环保科技股份有限公司蚌埠分公司
类型 其他股份有限公司分公司
营业场所 安徽省蚌埠市五河县城关镇潼河路北段
负责人 王爱斌
成立日期 2020年7月7日
营业期限 长期
补充法律意见
生物滤料，曝气器、长柄滤头，高精度滤板，筛网、筛板等环保产品及
设备的研发、生产、销售和安装调试服务；智能水处理装备的研发、生
产、销售和安装调试服务；市政行业（排水工程）专业设计及工程承包；
环境工程设计及工程承包；市政公用工程施工承包；环保工程专业承包；
经营范围 售建；筑环机电保技安术装工开发程、专转业让承包；软；件污开水处发理、销设施售；运环营；保自工程动化技术设服备制务；造、自销动
化工程技术服务；机电产品、建材销售；建筑陶粒生产、销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业或禁止进出口的业务
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）含山分公司
名称 安徽华骐环保科技股份有限公司含山分公司
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 安徽省马鞍山市含山县经济开发区梅山路1号
负责人 汪朋
成立日期 2020年8月4日
营业期限 长期
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售。（分公司的经营范围不
经营范围 得超出总公司的经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）特许经营权
根据相关特许经营协议并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司拥有以下特许经营权：
序号 特许经营项目 授权单位 特许经营期限 合作方式
五河县建设局、
1 五河县城市污水处理项目 五河县建设投资有 30年 BOT
限公司
2 五河县城市污水处理厂二期 五河县住房和城乡 23年 BOT
建设局
3 宜兴市丁蜀镇污水处理BOT项目 宜兴市 30年 BOT
水务管理办公室
4 马鞍山市博望东区污水处理厂和 马鞍山市博望区 30年 BOT
丹阳片区污水处理厂BOT项目 人民政府
安徽省精细化工基地污水处理厂 和县人民政府、
5 投资运营项目 安徽省精细化工 长期 BOO
基地管理委员会
6 当涂县污水处理站及其配套管网 当涂县环境保护局 28年 TOT
PPP项目
补充法律意见
序号 特许经营项目 授权单位 特许经营期限 合作方式
7 含山县镇级污水处理厂及配套管网工程 含山县住房和城乡 25年 DBOT
PPP项目 建设局
8 马鞍山城镇南部污水处理厂扩建工程 经开建投 30年 BOT
BOT项目
9 含山经济开发区东区污水处理厂（一期） 安徽含山经济开发 25年 DBOT
及西区污水处理厂（一期）PPP项目 区管理委员会
10 五河县城南污水处理厂及配套管网一期 五河县住房和城乡 30年 BOT
工程PPP项目 建设局
注1：截至2020年6月30日，上表第1、4、6、7、8、9项特许经营权存在相关权益担保。
注2：发行人控股子公司（和县华骐除外）特许经营用地（合计10项土地使用权及7项零租金承租土地，其中五河华骐1项土地存在安徽担保的抵押权）、特许经营用房（合计4项房屋所有权，存在安徽担保的抵押权）的产权，作为上表特许经营权之部分，对其使用受相关特许经营协议约定限制。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述特许经营权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司就该等特许经营权已订立完备的特许经营协议；除上述合法担保外，发行人或其控股子公司对该等特许经营权的行使无限制。
（三）主要承租财产
经本所律师核查，2020年4-6月内，发行人及其控股子公司主要承租房屋变动情况如下：
1、《律师工作报告》所披露的主要承租房屋中，第3、5项发生续租情况如下：
原序号 承租人 出租人 房屋坐落地 承租面积 月租金 租赁期至
（m2） （元）
3 发行人 张久恒 安徽合肥 128.55 3,100 2021-07-08
5 发行人 李晶晶 江苏南京 111.17 2,498 2020-09-30
2、新增主要承租房屋情况如下：
承租人 出租人 房屋坐落地 承租面积 月租金 租赁期至
（m2） （元）
发行人 汤玉莲 安徽马鞍山 216.01 1,300 2020-10-14
三、诉讼、仲裁或行政处罚
补充法律意见
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至目前，发行人及其控股子公司存在以下尚未了结的重大诉讼、仲裁案件：
序 第一审 第一审 受理法院 已作出法律文书的主要内容/
号 原告/ 被告/ （仲裁机构） 立案时间 案由 诉讼（仲裁）请求 目前状态
申请人 被申请人
（2019）皖0422民初2757号判决：
1、解除第一审原被告于2013年4月16
日签订的《建设工程施工合同》；
2、第一审被告支付发行人已完工工程款、
寿县自来 建设工程 施工放线三次费用合计388,069元；
1 发行人 水有限责 安徽省淮南市 2019-06 施工合同 3、第一审被告支付发行人领取标书通知 第二审程
任公司 中级人民法院 纠纷 费、招标交易服务费83,226元； 序中
4、第一审被告支付发行人履约保证金占
用期间的利息损失7.74万元；
5、第一审被告赔付发行人预期可得利益
损失601,970元；
6、驳回发行人的其他诉讼请求。
仲裁请求：
1、裁决确认被申请人应付给发行人承包
设计施工的四项污水处理工程的最终竣
工决算工程价款14,486,413.35元（其中已
当涂县城 付工程价款880万元）；
建工程综 马鞍山 建设工程 2、裁决被申请人扣除已付工程价款及工 仲裁程序
2 发行人 合开发办 仲裁委员会 2020-07 施工合同 程质保金后立即向发行人支付到期应付 中
公室 纠纷 工程价款4,962,092.68元；
3、裁决被申请人向发行人支付逾期付款
违约金利息16万元；
4、裁决被申请人向发行人支付为此案而
付出的律师费15万元；
5、裁决被申请人承担仲裁费用。
上述重大诉讼、仲裁案件均由发行人作为第一审原告或仲裁申请人，系发行人主张权利。
本所律师认为，上述重大诉讼、仲裁案件是发行人在其正常生产经营过程中发生的，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市产生实质性不利影响。
本补充意见正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）[此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签字盖章页]
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______ ________
朱振武________ ______
谢发友________ ______
刘晓蕤
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层 邮编：100032
年 月 日
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