证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2019-062
中国神华能源股份有限公司
关于参与设立产业基金暨关联交易的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：国能新能源产业投资基金（有限合伙）（“国能基金”或“合伙企业”，暂定名）。
? 交易概述：中国神华能源股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中国神华”）拟作为有限合伙人以自有资金出资40亿元（指人民币元，下同）参与设立国能基金。
? 风险提示：公司以认缴的出资额为限对国能基金承担责任，本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险等。
? 本次投资属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议批准本公司作为有限合伙人，以自有资金出资40亿元参与设立国能基金，并与国华能源投资有限公司（“国华投资”）等有限合伙人、及国华投资开发资产管理（北京）有限公司（“国华资管”）等普通合伙人签署《国能新能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。
截至本公告披露日，《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署，主要内容请见本公告“三、本次交易协议的主要内容”。
本次交易相关情况如下：
（一）基金设立及拟出资情况
国能基金整体规模100.2亿元，其中中国神华拟以自有资金出资40亿元；国华投资拟作为有限合伙人出资10亿元，国华资管拟作为普通合伙人出资0.1亿元，其他意向合伙人拟合计出资 50.1 亿元（具体出资额以最终签订的《合伙协议》为准）。
（二）本次交易构成关联交易的说明
国华投资是本公司控股股东国家能源投资集团有限公司（“国家能源集团公司”）的全资子公司，国华资管是国华投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国华投资及国华资管为本公司的关联方，本次交易构成本公司与关联方的共同对外投资。
（三）董事会对本次交易的表决情况
2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。其中，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
（五）历史关联交易情况
除本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”所述情况外，过去十二个月内，本公司与关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的交易。
二、关联方介绍
（一）国华投资
国华投资成立于1998年3月18日，是国家能源集团公司的全资子公司，法定代表人刘小奇，注册资本为561,972.58万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号楼。
国华投资的主营业务包括新能源项目投资开发及运营、煤代油资金管理及股权投资、氢能开发利用、清洁能源产业基金管理等业务。
2019年度，国华投资实现营业收入22.81亿元，净利润4.52亿元。截至2019年末，国华投资资产总额271.16亿元，资产净额144.91亿元。
（二）国华资管
国华资管成立于2020年6月9日，是国华投资的全资子公司，法定代表人为刘瑞生，注册资本为1亿元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层。
国华资管是国家能源集团公司首家全资基金管理公司，是国华投资的基金管理和运营平台，已于2020年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071097。
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国华投资、国华资管保持独立。
三、本次交易协议的主要内容
《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署。目前拟定的主要内容如下：
1、基金名称：国能新能源产业投资基金（有限合伙）（以工商登记为准）
2、基金规模：100.2亿元
3、基金组织形式：有限合伙制
4、基金出资方式：认缴制
5、存续期限：基金存续期5年，其中投资期3年，退出期2年。
6、管理人：国华资管担任普通合伙人及基金管理人。
7、投资决策机制：设立投资决策委员会，其中中国神华委派1名，国华资管委派2名。
8、投资项目及退出：（1）收购、并购市场风电、光伏项目；（2）氢能、储能等相关新技术项目投资。项目退出方式包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。
9、管理费及事务报酬费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基数，按 2%/年收取，其中，国华资管收取1%管理费。
10、收益分配：收益分配以投资项目或项目包进行投资核算。中国神华、国华投资和普通合伙人门槛收益率为6%/年。投资项目收入超过门槛收益的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。
11、亏损承担：合伙企业出现亏损时，全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；超出合伙企业认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。
四、本次交易目的以及对本公司的影响
本公司参与本次投资可以有效利用现有资金，提高资金使用效率。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、风险提示
国能基金的主要投向是风电、光伏项目等新能源项目。如相关行业出现较大波动，可能导致基金持有期出现收入下降、成本上升等情况；基金收益回报也与宏观经济、投资项目选择、投资估值、投后管理、退出渠道等因素紧密相关。因此，本次投资存在投资回报风险和不确定性。
截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署。本公司将按监管要求对国能基金设立进展情况进行分阶段披露。
六、关联交易应当履行的审议程序
2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次拟进行的交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次拟进行的交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。（2）公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
本次交易无须公司股东大会的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2020年5月29日，本公司2019年度股东周年大会审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。国家能源集团公司以现金1,327,371.60万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元，本次增资后，国家能源集团公司直接持有神华财务有限公司60%股权，神华财务有限公司不再纳入本公司合并报表。本公司及下属公司放弃优先认缴权。神华财务有限公司已更名为国家能源集团财务有限公司，上述交易已完成交割。
2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。详见与本公告同时披露的相关公告。
八、报备文件
（一）本公司第五届董事会第五次会议决议；
（二）独立非执行董事事前认可和独立意见。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2020年12月30日
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