天康生物
证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2020-090
债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年12月24日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2020年12月29日（星期二）上午10：30在公司11楼4号会议室召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由董事长杨焰先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《天康生物股份有限公司章程》等规定，会议合法有效。
一、 议案审议情况
(一) 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
天康生物
(二) 逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案，包括本次发行证券的种类、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、限售期限、募集资金用途等共计10项条款。具体内容及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
天康生物
4、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
其中：
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及公司股东大会的授权根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
5、发行数量
本次发行募集的资金总额不超过210,000.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过322,540,482股（含）（以截至2020年9月30日公司总股本测算）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的股票数量上限将作相应调整。
天康生物
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，限售期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
7、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前滚存的未分配利润。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
9、本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟利用募集资金额
天康生物
序号 项目名称 拟投资总额 拟利用募集资金额
1 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪 66,601.91 55,569.26
繁育及20万头生猪育肥建设项目
2 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育 52,299.07 43,000.07
及20万头生猪育肥基地建设项目
3 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪 58,186.90 48,430.67
繁育及20万头生猪育肥建设项目
4 补充流动资金 63,000.00 63,000.00
合计 240,087.88 210,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。
(三) 审议并通过《关于公司<2020年度非公开发行股票预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2020年度非公开发行股票预案》，除了本次非公开发行股票概况外，预案还包括关于本次募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的讨论与分析、公司的利润分配政策及执行情况等内容，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开发行股票预案》。
天康生物
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(四) 审议并通过《关于公司<2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过210,000.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将分别用于甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目、天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目、甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目和补充流动资金，具体内容详见同日刊登于 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(五) 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了前次募集资金使用情况报告，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨
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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编
号：2020-091）及《天康生物股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(六) 审议并通过《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺，具体详见同日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-092）。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(七) 审议并通过《关于公司<非公开发行股票之房地产业务专项自查报告>及相关承诺的议案》；
天康生物
为符合涉房地产行业上市公司再融资的相关法律法规要求，公司组成自查小组对从2017年1月1日至2020年9月30日期间公司及合并报表范围内从事房地产业务的子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并就本次自查情况编制了《天康生物股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》，公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别作出了书面承诺，具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》及《天康生物股份有限公司相关主体关于非公开发行股票之房地产业务承诺的公告》（公告编号：2020-093）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(八) 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票高效、有序实施，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《天康生物股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况决定和实施本次非公开发行股票的具体事项，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘请协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
天康生物
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
9、办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的其他事项。
以上各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票；
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
(九) 审议并通过公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》（具体内容 详 见 同 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 报 纸《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《天康生物股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知》<公告编号：2020-095>）
天康生物
为审议本次董事会决议需提交股东大会表决的关于公司2020年度非公开发行股票相关议案，同意公司召开2021年第一次临时股东大会。
同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权0票。
二、 备查文件
1. 公司第七届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见和事前认可意见；
3. 2020年度非公开发行股票预案；
4. 2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告；
5. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
天康生物股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月三十日
天康生物
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