华泰联合证券有限责任公司
关于上海天玑科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件规定，对天玑科技部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1.非公开发行股票募集资金情况
公司经2017年7月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开方式发行人民币普通股股票45,511,698股，每股面值1元，发行价格13.25元/股，共计募集资金人民币603,029,998.50元。扣除承销费和保荐费及其他发行费用的金额12,866,343.13元，实际募集资金为590,163,655.37元。截至2017年11月10日止，公司非公开发行股票募集的资金已全部划入公司验资账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16332号验资报告验证。公司对上述募集资金采取了专户管理制度。
2.公司募集资金投资项目及其使用计划
非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 智慧数据中心项目 18,715.00 8,719.00
智慧通讯云项目——基于
2 客服需求的企业内部数据 34,006.00 28,584.00
分析与整合
3 研发中心及总部办公大楼 23,000.00 23,000.00
项目
合计 75,721.00 60,303.00
3.募集资金存放情况
截至2020年11月30日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
开户行 账号 余额（元） 存储形式 期限
交通银行股份有限公司 310066632018800060856 758,408.27 活期
上海漕河泾支行 310066632608500009040 280,000,000.00 通知存款 ---
兴业银行股份有限公司 216150100100122919 1,302,091.32 活期 ---
上海南外滩支行 216150100200203781 20,000,000.00 通知存款 ---
上海浦东发展银行临空 97550078801900000122 1,792,464.42 活期 ---
支行 98190076801200000058 69,500,000.00 通知存款 ---
小计 373,352,964.01
公司尚未使用的非公开发行股票募集资金共计373,352,964.01元，其中以定期存款形式存放的募集资金369,500,000.00元，公司将按照披露用途使用募集资金。
二、募集资金投资项目投入情况
截至2020年11月30日，公司募集资金投资项目投入情况如下：序号 项目名称 拟使用募集资金投 累计投入募集资金 募集资金投
入金额（万元） 金额（万元） 资进度（%）
1 智慧数据中心项目 8,719.00 1,941.85 22.27%
智慧通讯云项目——基于
2 客服需求的企业内部数据 28,584.00 823.99 3.02%
分析与整合
3 研发中心及总部办公大楼 23,000.00 20,959.76 91.13%
项目
三、部分募集资金投资项目延期情况
结合外部市场环境、宏观经济形势、市场需求、行业竞争状况、国家相关政策、等综合情况，同时为了保障公司及股东的利益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益，经对募投项目进行持续审慎的研究，公司决定将“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整合两个项目”达到预定可使用状态日期延长至2021年12月。
四、部分募集资金投资项目延期原因
根据公司的披露，“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整合两个项目”延期的主要原因如下：
IT行业在国家宏观政策支持下，2018年、2019年IT云和大数据、人工智能技术有着突飞猛进的变化，云和大数据技术组件不断革新，云原生架构理念的逐步被各行业用户接受，用户使用云的习惯及需求不断出现变化，技术、需求等方面持续出现调整。
“智慧通讯云”项目和“智慧数据中心”项目面临了整体线上压力和功能需求、使用习惯的变化。线上办公、远程会议、远程医疗需求爆发性涌现对于云基础架构、视频类、交互类、社交类、大流量高在线率的应用爆发性上线。业务上云迎来新的发展期，对于数据中心的需求也是达到历史高峰，也将催生又一次产业升级。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，用户对于数据中心的需求不断在改变。
公司在募资资金到位以后，完成“智慧数据中心”和“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整合”两个项目产品的架构设计后，考虑到技术的不断更新进步以及探索适配行业快速发展的需求，同时结合外部市场环境、宏观经济形势、市场需求等综合情况，基于谨慎考虑，为了更好地保障公司及股东的利益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益，故公司根据企业实际情况把握投资进度，导致实际投入进度比预期计划慢。
五、本次部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
六、相关审核及批准程序
天玑科技募集资金投资项目延期事项，已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见。
七、核查意见
对于本次募集资金投资项目延期事项，经履行核查程序，华泰联合证券认为：
公司本次对募集资金投资项目进行延期，是结合经营状况、外部市场环境、宏观经济形势、市场需求等综合情况做出的决定，本次延期涉及项目投资进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形。
公司根据实际情况对募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程度，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求。
与此同时，需要注意的是，天玑科技非公开发行募集资金于2017年末到账，但截至2020年11月30日智慧数据中心项目及智慧通讯云项目两个项目的资金投入比例仅有 22.27%及 3.02%。公司本次募集资金投资项目延期已经公司评估并履行必要程序，但鉴于项目在前期的投资进度滞后，提请公司持续跟进并关注募投项目的实施进展情况及项目可行性情况，在延期推进的一年中公司应当持续关注募投项目的可行性及预计效益，若出现外部市场环境的变化、公司战略变更、宏观经济形势不佳、市场需求无法恢复等情形，公司应当对项目的可行性、预计收益进行论证并履行及时、充分的信息披露义务。
综上所述，鉴于公司已履行募投项目延期的必要程序，华泰联合证券对天玑科技本次部分募集资金投资项目延期事项无异议，与此同时华泰联合证券提请公司持续关注募投项目实施的可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
夏俊峰
邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
