证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2020-043
喜临门家具股份有限公司
关于出售子公司60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为进一步聚焦家具主业，公司拟将全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有
限公司（以下简称“晟喜华视”或“标的公司”）60%的股权转让给绍兴
岚越影视合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚越影视”），本次交易构成
关联交易。? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。? 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会
审议时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。一、关联交易概述
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“喜临门”）于2020年12月29日与岚越影视签署《股权转让协议》，公司拟将全资子公司晟喜华视60%的股权转让给岚越影视，转让价格为人民币3.6亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与岚越影视未发生过交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地及主要办公地点：浙江省绍兴市越城区塔山街道解放南路89号343号三楼
执行事务合伙人：沈寓琦
出资额：36,000万元
主营业务：许可项目：电视剧发行；电视剧制作；音像制品制作；广播电视节目制作经营；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电影摄制服务；摄像及视频制作服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；个人互联网直播服务（需备案）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人信息：普通合伙人沈寓琦女士（现任标的公司晟喜华视副总经理），认缴出资额10万元，出资占比0.0278%；有限合伙人周伟成先生（现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理），认缴出资额35,990万元，出资占比99.9722%。
（二）关联关系说明
上市公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，岚越影视与上市公司构成关联关系。
（三）岚越影视成立于2020年12月24日，其合伙人沈寓琦女士和周伟成先生名下拥有多处不动产及金融资产，资金实力雄厚，具有支付股权收购价款的能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
本次交易标的为上市公司持有的晟喜华视60%股权。晟喜华视系上市公司全资子公司，其前身为浙江绿城文化传媒有限公司，成立于2005年6月， 2015年5月，上市公司以7.2亿元收购100%股权，后更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司，专业从事影视剧制作与发行，现注册资本1,500万元，注册地为浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号1号楼2-3。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、晟喜华视最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 103,852.82 89,775.97
资产净额 27,531.65 24,939.47
2020年1-9月 2019年度
营业收入 13,180.93 12,478.38
净利润 2,592.18 -6,202.08
扣除非经常性损益后的净利润 2,311.07 -6,233.30
注：最近一期财务数据未经审计，2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、股权结构
本次交易完成后，晟喜华视的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 股权转让前 股权转让后
认缴出资额 占比 认缴出资额 占比
喜临门 1,500 100% 600 40%
岚越影视 0 0 900 60%
合计 1,500 100% 1,500 100%
(二)交易标的估值情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《喜临门家具股份有限公司拟转让股权涉及的浙江晟喜华视文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕793号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的评估结论如下：
本次采取了资产基础法、收益法对标的进行评估。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。由于两种评估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。通过评估现场的尽职调查了解，评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果，晟喜华视公司股东全部权益的评估价值为594,900,000.00元，与归属于母公司所有者权益242,030,729.45元相比，评估增值352,869,270.55元，增值率为145.80%。
（三）关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为35,694万元。经交易双方协商，以评估值为基础，确定本次交易晟喜华视60%股权对应的对价为36,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体及交易价格
公司（转让方）拟将子公司晟喜华视60%的股权（以下简称“标的股权”）转让给岚越影视（受让方），转让价格为人民币3.6亿元。
2、支付方式及支付期限
（1） 受让方于2020年12月31日前向转让方支付第一期标的股权转让价款人民币72,000,000元，即标的股权转让价款总额的20%；
（2） 受让方于2021年2月28日前向转让方支付第二期标的股权转让价款人民币108,000,000元，即标的股权转让价款总额的30%；
（3） 受让方于2022年2月28日前向转让方支付第三期标的股权转让价款人民币90,000,000元，即标的股权转让价款总额的25%；
（4） 受让方于2023年2月28日前向转让方支付第四期标的股权转让价款人民币90,000,000元，即标的股权转让价款总额的25%。
3、交付或过户时间安排
自转让方有权决策机构审议通过之日起10个工作日内，转让方应当并促使标的公司完成标的股权转让的相关变更登记手续。受让方应当对办理该等变更登记手续提供必要的协助和配合。
4、合同的生效条件、生效时间
《股份转让协议》自双方签署之日成立，自转让方有权决策机构审议通过之日起生效。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。
（2）受让方逾期向转让方支付标的股权转让价款的，每逾期一日，应当按照应付未付款项金额的万分之五向转让方支付逾期利息。逾期超过20日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付标的股权转让价款总额20%的违约金。
（3）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对双方继续适用。
（二）受让方岚越影视成立于2020年12月24日，其合伙人沈寓琦女士和周伟成先生名下拥有多处不动产及金融资产，资金实力雄厚，具有足额出资的能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次出售影视子公司晟喜华视控股权，对公司资产结构进行合理调整，有利于进一步聚焦家具主业，符合公司长期战略规划。本次交易预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。
（二）截至《股权转让协议》签署日，上市公司对晟喜华视提供了本金额（余额）为人民币400,500,000元的借款，该等借款对应的尚未支付利息金额为人民币45,279,391.06元，本息合计人民币445,779,391.06元，上市公司为晟喜华视向金融机构合计人民币206,800,000元的借款提供了保证担保。本次交易完成后，晟喜华视将不再纳入公司合并报表范围，上述借款及担保将形成对外借款及关联担保。就上述借款清偿及担保解除事宜，上市公司于《股权转让协议》签署同日与晟喜华视签署了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，约定了详细的还款计划和担保解除计划，同时周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司提供借款金额的60%以及承担保证责任的60%，向上市公司提供反担保。具体内容详见公司同日披露的《关于出售子公司股权后形成对外借款的公告》及《关于出售子公司股权后形成关联担保的公告》。
第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》及《关于出售子公司股权后形成关联担保的议案》，关联董事周伟成先生回避表决，上述议案还需提交股东大会审议批准。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事周伟成先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事发表事前认可意见如下：
（1）公司拟将全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司60%的股权转让岚越影视，由于公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。
（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立董事发表独立意见如下：
（1）公司拟将全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司60%的股权转让给岚越影视，由于公司董事周伟成先生是本次交易对手岚越影视的有限合伙人（认缴出资比例为99.9722 %），且现任标的公司晟喜华视董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易方案以及签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
(3)本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，由双方协商确定，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。不存在损害上市公司及其全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司战略规划，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股股东的利益。
（5）董事会审议上述议案时关联董事周伟成先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意公司本次关联交易。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
经过认真审核，我们认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，有利于进一步聚焦家具主业，符合公司长期战略规划。本次关联交易价格经评估后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
喜临门股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十日
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